O PRESIDENTE DA COMISSÃO PERMANENTE DE LICITAÇÃO DE CONCESSÕES E ARRENDAMENTOS PORTUÁRIOS DA ANTAQ - CPLA, no uso das atribuições conferidas pela Resolução ANTAQ nº 94, de 21 de fevereiro de 2023, na legislação de regência e considerando o que consta do Processo nº 50300.014083/2019-26, divulga as respostas às contribuições recebidas na Audiência Pública nº 07/2023-ANTAQ.
| Documento | Item do documento | Contribuição | Resposta |
|---|---|---|---|
| Minuta de Edital | EDITAL DO LEILÃO N.º [?]/[?] - ANTAQ - CONCESSÃO DO ACESSO AQUAVIÁRIO AO PORTO DE PARANAGUÁ | Dados os valores elevados, e o ineditismo no tipo de concessão em território nacional, cogita-se algum benefício fiscal? Seja ele na esfera Nacional, estadual ou municipal? | Agradecemos a contribuição. Informamos que os benefícios fiscais considerados no projeto estão discriminados na seção E do estudo. |
| Minuta de Edital | 4.15. Em qualquer caso, inclusive durante a etapa de viva-voz, o Desconto sobre a Tarifa de Referência Pré Leilão ofertado pelas Proponentes deverá observar o percentual máximo de 23,81% (vinte e três virgula oitenta e um por cento), incidente linearmente sobre os valores referidos no Item 4.14. | Nos termos do item 4.15 da Minuta do Edital de Concessão, foi estabelecido um percentual de desconto máximo da Tarifa de Referência. A metodologia de cálculo desse percentual máximo foi descrita no item 2 do Caderno E - Financeiro do EVTEA. De acordo com as premissas utilizadas nessa metodologia, percebe-se que não está devidamente refletida a conjuntura econômica atual, uma vez que TLP utilizada para formar a metodologia é de 2,58% versus uma TLP de 5,33% vigente em novembro de 2023. Além disso, deve-se ter em conta que não foram apresentadas evidências de que tal custo estimado de dívida ou a estrutura de capital sugerida para o projeto foram validadas por qualquer potencial financiador (BNDES, multilaterais, instituições financeiras). Assim, considerando (i) o objetivo de assegurar a continuidade do projeto ao longo de 25 anos, por meio de um plano de negócios e um modelo contratual que resguarde condições exequíveis e sem vícios adquiridos na licitação; e (ii) as experiências históricas de projetos de infraestrutura com demasiados deságios tarifários e que posteriormente não continuaram a operação, interrompendo a prestação de serviço ao usuário, solicitamos a revisão da metodologia de cálculo do desconto máximo da Tarifa Referencial, resguardando o projeto de planos de negócios com baixa visibilidade de execução. Tal revisão da metodologia pode ocorrer por: (i) atualização das premissas macroeconômicas, refletindo o nível de taxa de juros em data compatível com a realização da licitação, e revisão da estrutura de capital sugerida, uma vez que a premissa de financiamento integral do projeto sem contrapartida de aporte dos acionistas é impraticável e metodologicamente equivocada, uma vez que o WACC de 9,92% não utiliza essa premissa; (ii) consulta direta ao BNDES, uma vez que tal fonte de financiamento foi considerada na metodologia original, a respeito de condições indicativas para financiamento ao projeto; (iii) sondagens ao mercado para o acolhimento de contribuições quanto a elaboração da taxa de juros. Anexamos a esta contribuição, uma atualização das premissas utilizadas no EVTEA, revisando o custo estimado da dívida (aumentando em 2x o valor calculado no EVTEA) e impactando o percentual de desconto máximo da Tarifa Referencial. | Agradecemos a contribuição. Informamos que os cálculos do WACC regulatório setorial são calculados pela ANTAQ, e sua atualização depende dos prazos e metodologias adotados por aquela agência reguladora. O WACC utilizado para fins de mensuração do fluxo de caixa descontado do projeto, bem como as premissas para a taxa de referência para fins de cálculo do desconto máximo da Tarifa Referencial são os dispostos no conforme Acórdão N° 329-ANTAQ, de 30 de Maio de 2022. Adicionalmente, informamos que avaliaremos a alteração da metodologia/atualização das premissas relacionadas a definição do desconto máximo da Tarifa de Referência. |
| Minuta de Edital | 4.15. Em qualquer caso, inclusive durante a etapa de viva-voz, o Desconto sobre a Tarifa de Referência Pré Leilão ofertado pelas Proponentes deverá observar o percentual máximo de 23,81% (vinte e três virgula oitenta e um por cento), incidente linearmente sobre os valores referidos no Item 4.14. | Nos termos do item 4.15 da Minuta do Edital de Concessão, foi estabelecido um percentual de desconto máximo da Tarifa de Referência. A metodologia de cálculo desse percentual máximo foi descrita no item 2 do Caderno E - Financeiro do EVTEA. De acordo com as premissas utilizadas nessa metodologia, percebe-se que não está devidamente refletida a conjuntura econômica atual, uma vez que TLP utilizada para formar a metodologia é de 2,58% versus uma TLP de 5,33% vigente em novembro de 2023. Além disso, deve-se ter em conta que não foram apresentadas evidências de que tal custo estimado de dívida ou a estrutura de capital sugerida para o projeto foram validadas por qualquer potencial financiador (BNDES, multilaterais, instituições financeiras). Assim, considerando (i) o objetivo de assegurar a continuidade do projeto ao longo de 25 anos, por meio de um plano de negócios e um modelo contratual que resguarde condições exequíveis e sem vícios adquiridos na licitação; e (ii) as experiências históricas de projetos de infraestrutura com demasiados deságios tarifários e que posteriormente não continuaram a operação, interrompendo a prestação de serviço ao usuário, solicitamos a revisão da metodologia de cálculo do desconto máximo da Tarifa Referencial, resguardando o projeto de planos de negócios com baixa visibilidade de execução. Tal revisão da metodologia pode ocorrer por: (i) atualização das premissas macroeconômicas, refletindo o nível de taxa de juros em data compatível com a realização da licitação, e revisão da estrutura de capital sugerida, uma vez que a premissa de financiamento integral do projeto sem contrapartida de aporte dos acionistas é impraticável e metodologicamente equivocada, uma vez que o WACC de 9,92% não utiliza essa premissa; (ii) consulta direta ao BNDES, uma vez que tal fonte de financiamento foi considerada na metodologia original, a respeito de condições indicativas para financiamento ao projeto; (iii) sondagens ao mercado para o acolhimento de contribuições quanto a elaboração da taxa de juros. Anexamos a esta contribuição, uma atualização das premissas utilizadas no EVTEA, revisando o custo estimado da dívida (aumentando em 2x o valor calculado no EVTEA) e impactando o percentual de desconto máximo da Tarifa Referencial. | Agradecemos a contribuição. Informamos que os cálculos do WACC regulatório setorial são calculados pela ANTAQ, e sua atualização depende dos prazos e metodologias adotados por aquela agência reguladora. O WACC utilizado para fins de mensuração do fluxo de caixa descontado do projeto, bem como as premissas para a taxa de referência para fins de cálculo do desconto máximo da Tarifa Referencial são os dispostos no conforme Acórdão N° 329-ANTAQ, de 30 de Maio de 2022. Adicionalmente, informamos que avaliaremos a alteração da metodologia/atualização das premissas relacionadas a definição do desconto máximo da Tarifa de Referência. |
| Minuta de Edital | 6.2.9. comprovante de transferência para a Administração do Porto do Valor de Outorga ofertado no Leilão; | Conforme o item 6.1 do Edital, a Adjudicatária terá 45 (quarenta e cinco) dias, a contar da publicação do ato de homologação e adjudicação do Leilão, para cumprir as obrigações prévias à celebração do Contrato de Concessão. Entre essas condições, existe a obrigação de pagar 100% do Valor de Outorga ofertado no Leilão, nos termos do item 6.2.9. Do ponto de vista do financiamento do projeto, referida obrigação prévia parece um pouco excessiva. Em primeiro lugar, é importante ter-se em vista que o vencedor do certame terá de finalizar todos os acordos necessários à obtenção e levantamento dos fundos necessários previamente ao pagamento de 100% da do Valor de Outorga. Certamente são necessários mais de 45 dias para finalizar esses acordos e obter esses fundos, mesmo considerando que, na data da oferta, os principais termos e condições já tenham sido acordados entre o Proponente e os bancos. Além disso, do ponto de vista das finanças corporativas, a exigência de um pagamento antecipado de 100% do Valor de Outorga ofertado no Leilão impõe um desnecessário fardo sobre a viabilidade econômica do projeto. Em suma, a lógica de se exigir o pagamento de 100% do Valor de Outorga ofertado no Leilão no prazo de 45 dias é uma limitação para o próprio financiamento desse pagamento. Embora a análise para o financiamento possa ser efetuada previamente pelos financiadores, os potenciais credores exigirão uma análise aprofundada das questões ambientais e técnicas relacionadas ao projeto. O financiamento poderá ser feito sob uma garantia corporativa, mas nos parece complexo obter esse montante em uma modalidade non recourse , o que diminuirá a atratividade financeira da Concessão. Por estas e muitas outras razões, não é prática comum no Brasil exigir o pagamento antecipado de 100% do Valor de Outorga ofertado no Leilão. Esse tipo de modelagem reduz a competitividade do projeto. Por essa razão, é prática corrente no setor portuário exigir o pagamento de apenas 25% do Valor de Outorga ofertado pela Adjudicatária no Leilão, como obrigação prévia à celebração do contrato. O saldo remanescente do Valor de Outorga é normalmente pago em prestações anuais, ao longo do período da concessão; ou em função do cumprimento de determinadas condições estabelecidas no contrato de concessão. Ainda, no caso em tela, tendo-se em vista a inovação trazida pelo certame e a matriz de risco existente na Concessão, a fim de se mitigar as incertezas relacionadas ao cronograma e à viabilidade do projeto, é importante que essas parcelas anuais só sejam exigíveis após o cumprimento das condições estabelecidas no item 8.4 do Contrato de Concessão, a saber: (i) após a aprovação do PBI; ou (ii) após a emissão da licença ambiental, o que ocorrer por último. | Agradecemos a contribuição. Inicialmente, importa notar que a cláusula 6.1 do Edital admite a prorrogação do prazo de 45 dias, justificadamente, e a critério da ANTAQ. Assim, existe a possibilidade de ampliação do prazo inicial estabelecido. De qualquer forma, será avaliada a possibilidade de aumento do prazo inicial Quanto a postergação do prazo para pagamento da outorga inicial, entende-se que o pagamento antecipado, no presente caso concreto, é importante para a mitigação do risco de seleção adversa, sendo um dos dispositivos capazes de atestar a capacidade financeira do adjudicatário. Além disso, a estruturação financeira, como bem apontado na contribuição, ocorre em momento anterior a apresentação da proposta pelas proponentes. Dessa maneira, existe prazo razoável para a estruturação financeira da proposta. |
| Seção A - Apresentação | Seção A - Apresentação | Os Objetivos Estratégicos que se pretende alcançar com a concessão do canal não incluem 03 (três) aspectos da maior importância para os Usuários e para a economia como um todo. São eles: . O Modelo de concessão deve refletir a busca da competitividade da economia local e nacional; . O Modelo deve objetivar a redução do custo logístico em todos os elos da cadeia produtiva, sendo que esta redução deve ser alcançada pela carga movimentada; . Com a implantação da concessão, os Usuários terão um custo total menor (ou, no máximo, igual) aos custos atuais para o acesso marítimo do Porto. Sugestão: Incluir os objetivos referidos como pressupostos do Modelo. | Agradecemos a contribuição, mas os objetivos do projeto já se encontram descritos no Ato Justificatório. |
| Seção A - Apresentação | Seção A - Apresentação | No documento intitulado Seção A - Apresentação , especificamente, na página 4, foi trazido uma imagem aérea que retrataria qual seria a área da concessão, tendo como base do estudo a data de Novembro/2021. Ocorre que a imagem está em desconformidade com a atual poligonal do Porto Organizado de Paranaguá. Apresenta-se, portanto, a presente contribuição para fins de enfatizar a necessidade de apresentação de uma imagem atualizada da área que será objeto da concessão, em conformidade com a poligonal atual, cujas coordenadas georreferenciadas estão contempladas nos termos da Portaria nº 65/2023, do Ministério dos Portos e Aeroportos. | Agradecemos a contribuição. A Área da Concessão, divulgada na figura da página 4, reflete a Poligonal do Porto Organizado vigente em novembro/2021, data-base do EVTEA, mas poderá ser adequada para incorporar atualizações posteriores. |
| Seção A - Apresentação | Seção A - Apresentação | O data room contendo dados técnicos e de projeto que embasam as premissas adotadas no modelo de concessão, somente fora divulgado pela ANTAQ no dia 16/11/2023, 6 dias antes do término do prazo para entrega das contribuições, prejudicando a análise por parte dos potenciais interessados nessa consulta pública. | Agradeço a contribuição. Todos os dados técnicos e de projetos relativos à audiência pública para obter contribuições, subsídios e sugestões para o aprimoramento dos documentos técnicos e jurídicos, relativos à realização de certame licitatório para a concessão do acesso aquaviário (canal de acesso) ao Porto de Paranaguá, foram disponibilizados no site da ANTAQ ("Participação Social" - "Audiências Públicas em Andamento") desde o dia 09/10/2023. No setor portuário a prática comum é a divulgação de data room apenas previamenteà publicação do edital de desestatização, mas, dado o caráter inovador da concessão do acesso aquaviário ao Porto de Paranaguá/PR, optou-se por dar maior transparência às premissas do modelo, apresentando-as ainda na fase de audiência pública. Entende-se que essa antecedência contribui para a formulação de propostas por parte dos interessados por ocasião do certame. |
| Seção F - Ambiental | Seção F - Ambiental | Conforme a Seção F - Ambiental, item 4.1 até que novas licenças sejam obtidas pelo futuro concessionário, está prevista a utilização da LO nº 1173/2013 e da LI nº 1144/2016, para que se permita a continuidade da operação do sistema e das atividades de dragagem. Para isso, é importante que a APPA mantenha as licenças válidas até a conclusão dos processos de licenciamento ambientais específicos." O item 3.3.1 estabelece como atividade licenciada a Dragagem Aprofundamento Porto de Paranaguá, prevendo o derrocamento do maciço rochoso das Palanganas . Ainda em relação as obrigações do Concessionário quanto ao licenciamento ambiental, a Seção F, item 4.4 estabelece que: "Para os trechos que serão realizadas pela primeira vez as atividades de realização de dragagem e derrocamento serão necessárias realizar atividades determinadas para empreendimentos tipificados com o nível III pela referida Instrução, com atividades descritas pelos artigos n° 18, 19 e 20, devendo conter o Projeto de Avaliação de Impacto ao Patrimônio Arqueológico com as metodologias a serem utilizadas e um Relatório de Avaliação de Impacto ao Patrimônio Arqueológico, a ser submetido à aprovação do órgão." Quanto a esses pontos, questiona-se: As atividades licenciadas pela LO nº 1173/2013 e pela LI nº 1144/2016 permitem a execução de todas as obrigações previstas no Contrato de Concessão - principalmente em relação as profundidades estipuladas para a dragagem e derrocagem? | Agradeçemos as considerações. A obrigação da concessionária é de cumprir com as condicionantes ambientais das licenças e autorizações, no que couber, e obter novas licenças ambientais para o empreendimento. As licenças ambientais necessárias deverão prever atividades compatíveis com as atividades solicitadas no anexo 1 da minuta de contrato. Ademais, informamos que a APPA está a frente do processo de licenciamento ambiental e tem tomados as providências necessárias para a manutenção da validade das licenças ambientais. Esclarecemos que a LO nº 1173/2013 se trata da operação do Porto de Paranaguá e, portanto, a questão está na alçada da APPA para fins de renovação. Em relação a LI nº 1144/2016, referente ao aprofundamento atual e derrocagem em finalização, a mesma é restrita a esta obra e portanto será finalizada quando do encerramento da obra. Quanto à hipótese das licenças mencionadas não serem renovadas por motivo adverso às responsabilidades da Concessionária, destaca-se que poderão ser aplicadas as disposições previstas na matriz de riscos contratual. |
| Seção F - Ambiental | Seção F - Ambiental | Conforme a Seção F - Ambiental, item 4.1 até que novas licenças sejam obtidas pelo futuro concessionário, está prevista a utilização da LO nº 1173/2013 e da LI nº 1144/2016, para que se permita a continuidade da operação do sistema e das atividades de dragagem. Para isso, é importante que a APPA mantenha as licenças válidas até a conclusão dos processos de licenciamento ambientais específicos." O item 3.3.1 estabelece como atividade licenciada a Dragagem Aprofundamento Porto de Paranaguá, prevendo o derrocamento do maciço rochoso das Palanganas . Ainda em relação as obrigações do Concessionário quanto ao licenciamento ambiental, a Seção F, item 4.4 estabelece que: "Para os trechos que serão realizadas pela primeira vez as atividades de realização de dragagem e derrocamento serão necessárias realizar atividades determinadas para empreendimentos tipificados com o nível III pela referida Instrução, com atividades descritas pelos artigos n° 18, 19 e 20, devendo conter o Projeto de Avaliação de Impacto ao Patrimônio Arqueológico com as metodologias a serem utilizadas e um Relatório de Avaliação de Impacto ao Patrimônio Arqueológico, a ser submetido à aprovação do órgão." Quanto a esses pontos, questiona-se: Caso as licenças LO nº 1173/2013 e LI nº 1144/2016 não sejam renovadas por motivo adverso às responsabilidades da Concessionária, qual será o procedimento adotado? | Agradeçemos as considerações. A obrigação da concessionária é de cumprir com as condicionantes ambientais das licenças e autorizações, no que couber, e obter novas licenças ambientais para o empreendimento. As licenças ambientais necessárias deverão prever atividades compatíveis com as atividades solicitadas no anexo 1 da minuta de contrato. Ademais, informamos que a APPA está a frente do processo de licenciamento ambiental e tem tomados as providências necessárias para a manutenção da validade das licenças ambientais. Esclarecemos que a LO nº 1173/2013 se trata da operação do Porto de Paranaguá e, portanto, a questão está na alçada da APPA para fins de renovação. Em relação a LI nº 1144/2016, referente ao aprofundamento atual e derrocagem em finalização, a mesma é restrita a esta obra e portanto será finalizada quando do encerramento da obra. Quanto à hipótese das licenças mencionadas não serem renovadas por motivo adverso às responsabilidades da Concessionária, destaca-se que poderão ser aplicadas as disposições previstas na matriz de riscos contratual. |
| Seção F - Ambiental | Seção F - Ambiental | Conforme a Seção F - Ambiental, item 4.1 até que novas licenças sejam obtidas pelo futuro concessionário, está prevista a utilização da LO nº 1173/2013 e da LI nº 1144/2016, para que se permita a continuidade da operação do sistema e das atividades de dragagem. Para isso, é importante que a APPA mantenha as licenças válidas até a conclusão dos processos de licenciamento ambientais específicos." O item 3.3.1 estabelece como atividade licenciada a Dragagem Aprofundamento Porto de Paranaguá, prevendo o derrocamento do maciço rochoso das Palanganas . Ainda em relação as obrigações do Concessionário quanto ao licenciamento ambiental, a Seção F, item 4.4 estabelece que: "Para os trechos que serão realizadas pela primeira vez as atividades de realização de dragagem e derrocamento serão necessárias realizar atividades determinadas para empreendimentos tipificados com o nível III pela referida Instrução, com atividades descritas pelos artigos n° 18, 19 e 20, devendo conter o Projeto de Avaliação de Impacto ao Patrimônio Arqueológico com as metodologias a serem utilizadas e um Relatório de Avaliação de Impacto ao Patrimônio Arqueológico, a ser submetido à aprovação do órgão." Quanto a esses pontos, questiona-se: Quais as obrigações da Concessionária frente aos processos de renovação das licenças LO nº 1173/2013 e pela LI nº 1144/2016 a serem conduzidos pela APPA? | Agradeçemos as considerações. A obrigação da concessionária é de cumprir com as condicionantes ambientais das licenças e autorizações, no que couber, e obter novas licenças ambientais para o empreendimento. As licenças ambientais necessárias deverão prever atividades compatíveis com as atividades solicitadas no anexo 1 da minuta de contrato. Ademais, informamos que a APPA está a frente do processo de licenciamento ambiental e tem tomados as providências necessárias para a manutenção da validade das licenças ambientais. Esclarecemos que a LO nº 1173/2013 se trata da operação do Porto de Paranaguá e, portanto, a questão está na alçada da APPA para fins de renovação. Em relação a LI nº 1144/2016, referente ao aprofundamento atual e derrocagem em finalização, a mesma é restrita a esta obra e portanto será finalizada quando do encerramento da obra. Quanto à hipótese das licenças mencionadas não serem renovadas por motivo adverso às responsabilidades da Concessionária, destaca-se que poderão ser aplicadas as disposições previstas na matriz de riscos contratual. |
| Seção F - Ambiental | Seção F - Ambiental | A Seção F - Ambiental, item 4.2 trata das Licenças e Estudos ambientais necessários a emissão do novo licenciamento ambiental da atividade, que ficará a cargo do Concessionário, no qual se destaca o tópico 2: "Por se tratar de empreendimento de grande porte e significativo potencial poluidor, entende-se que o licenciamento se enquadra na modalidade de Licenciamento Ambiental Trifásico , sendo necessária a obtenção de Licença Prévia (LP), Licença de Instalação (LI) e Licença de Operação (LO), concedidas em etapas sucessivas . O Plano de Exploração do Acesso Aquaviário (PEAA), no item 56, prevê que a Concessionária deverá, até o final do Segundo Ano da Concessão, obter o licenciamento ambiental necessário às intervenções a serem executadas. Ainda, conforme material divulgado pela APPA em relação a derrocagem (disponível em: https://www.portosdoparana.pr.gov.br/sites/portos/arquivos_restritos/files/documento/2021-08/derrocagem_1.pdf, é possível inferir que o prazo decorrido entre a Autoridade Portuária apresentar o EIA/RIMA e a obtenção da licença ambiental foi de 5 anos. Quanto a esses pontos, questiona-se: O prazo de 2 anos para elaboração de todos os estudos, consultas públicas e ritos do processo licenciamento, por parte do Concessionário e do Ibama é suficiente para obtenção das licenças pelo Concessionário? | Agradeçemos as considerações. Informamos que os prazos definidos no estudo estão condizentes com a situação atual dos processos de licenciamento existentes para as atividades relacionadas à concessão. Não obstante, na oportunidade de revisão dos estudos como consequência da Audiência Pública, será avaliada a possibilidade de eventual dilação do prazo. |
| Minuta de Edital | 3.4. Será permitida a participação de Proponentes em Consórcio, devendo ser observadas as seguintes regras, sem prejuízo de outras existentes neste Edital: | O escopo de serviços do Concessionário inclui pontos bastante sensíveis que interferem sobremaneira na dinâmica local, na produtividade do porto, serviços de Praticagem, relação entre arrendatários, terminais privados e autoridade portuária. Nesse sentido, é importante que, embora o presente projeto de Concessão de Canal de Paranaguá possa vir a ser considerado o precursor e caso-base para estabelecer premissas a eventuais novos projetos de concessão de idêntico escopo, é preciso que o regulador e o formulador da política pública reservem espaço para análise e tratamento distinto caso a caso. O Brasil, País de tamanho continental, não pode se submeter a um modelo único e engessado, se isso for representar uma injusta interferência, preços abusivos, aumentos de custos, interferência operacional, ineficiência ou gestão conflituosa. Ao se considerar as particularidades locais para a melhor e mais adequada solução de cada porto organizado, embora mais trabalhoso, parece ser a saída mais salutar e justa, e isso tanto para a definição do escopo dos serviços a serem concedidos, as receitas e customização tarifária, participação e restrições aplicáveis caso a caso, haja vista se tratarem de concessões de longo prazo e extremamente sensíveis para a balança comercial brasileira. O Edital exige que deve participar da licitação uma empresa de empresa de dragagem, sozinha ou aliada em consórcio, com mínimo de 15% de participação. Exige uma série de comprovações sobre a capacidade de dragagem, o que é extremamente válido, contudo, ao se considerar os demais serviços do escopo da licitação, em especial gestão de tráfego e implantação e operação do VTS, parece não haver qualquer exigência de comprovação de aptidão, isonomia com os atuais operadores, o que pode comprometer a futura operação e atendimento integral do escopo dos serviços. Parece relevante estabelecer contratualmente o nível de serviço, restrições, receitas também para todos os serviços objeto do escopo. A ATP - Associação de Terminais Privados, como defensora da liberdade econômica e da livre iniciativa, jamais se oporá a uma iniciativa pública que vise a melhoria do setor portuário e permitir mais gestores e operadores privados em prol do desenvolvimento do País. Mas é preciso que cada estruturação respeite as condições diferenciadas e as particularidades locais em busca da solução ótima aliada à realidade local. | Agradecemos a contribuição. Reconhece-se que a presente concessão toca em pontos sensíveis que afetam direta e indiretamente os stakeholders relacionados às operações portuárias no Porto de Paranaguá. Não é por menos que, nos estudos que embasam a presente concessão, foram estabelecidos referenciais que têm como base estudo de mercado, de engenharia, de parâmetros de desempenho, de parâmetros ambientais que levam em conta as especificidades daquele porto. No caso do percentual de 15%, como afirma o Ato Justificatório, "tal percentual foi adotado por se entender ser o mínimo de participação societária que um agente econômico com uma determinada expertise, como as empresas de dragagem, possam ter envolvimento e comprometimento com a operação do ativo, tendo por benchmarking a 6ª Rodada de Concessões Aeroportuárias - Blocos Sul, Norte I e Central, promovidas pela Agência Nacional de Aviação Civil (Anac) e MInfra, entre 2020 e 2021. Nesse sentido, entende-se que o valor de 15% atende ao objetivo regulatório no caso concreto da concessão do Canal de Acesso ao Porto de Paranaguá, uma vez que traz um player com expertise no setor ao mesmo tempo que lhe confere participação econômica relevante na composição do capital social do consórcio". Ou seja, no caso desta concessão, vê-se que o cerne do negócio é a dragagem do canal, motivo pelo qual é totalmente razoável, nos termos explicados acima, a presente exigência. |
| Minuta de Edital | 3.6. Não poderão participar deste Leilão Proponentes que: | Percebe-se que o Edital não veda a participação de titulares de contratos que tenham como objeto a exploração de instalação portuária localizada no Complexo Portuário de Paranaguá e Antonina, dentro ou fora da área do Porto Organizado e utilizada em movimentação de passageiros, em movimentação ou armazenagem de mercadorias, destinadas ou provenientes de transporte aquaviário. A não vedação da participação desses atores no leilão suscita preocupações, principalmente pela possibilidade de permitir sua integração vertical com a Concessionária, de modo que esses possam se valer da dependência que outros concorrentes têm da Concessionária para práticas discriminatórias. Ademais, o art. 20 do Decreto n° 8.033/13 veda a concessão das funções de administração do porto para exploradoras de terminais dentro do porto organizado. Diante desses argumentos, sugere-se a inclusão da seguinte Subcláusula no Edital: 3.6. Não poderão participar deste Leilão Proponentes que: 3.6.10. Titulares de contratos que tenham como objeto a exploração de instalação portuária localizada no Complexo Portuário de Paranaguá e Antonina, dentro ou fora da área do Porto Organizado e utilizada em movimentação de passageiros, em movimentação ou armazenagem de mercadorias, destinadas ou provenientes de transporte aquaviário;, restrição que compreenderá igualmente as Controladoras, Controladas ou pessoas jurídicas sujeitas a controle comum. | Agradecemos a contribuição. Em primeiro lugar, a minuta contratual já prevê, no subitem 12.2.9, que a concessionária deve "atender de forma não discriminatória os Usuários do Acesso Aquaviário ao Porto de Paranaguá, considerando as disponibilidades e as condições gerais das Atividades, observada a regulação sobre o tema, devendo eventual descumprimento ser comunicado à ANTAQ". No mesmo sentido, o subitem 17.5.2 prevê que a "tarifação deverá ser baseada em critérios objetivos e não discriminatórios, tais como horário, dia, sazonalidade, facilidades disponíveis para o Usuário e nível de serviço, observadas as disposições do Anexo 1, do PDZ e do REP", sob pena de receber aplicação de penalidade, pela ANTAQ, decorrente do descumprimento do Contrtao de Concessão, seus Anexos e da regulementação vigente, conforme termos do subitem 14.1.10 também da minuta de contrato |
| Minuta de Edital | 4.52.1.1. Será permitido o somatório de atestados para a comprovação de que trata o Item 4.52.1; | Ao permitir que os proponentes apresentem enorme quantidade de atestados para se atingir o volume mínimo exigido no Item 4.52.1 traz insegurança quanto a capacidade de execução dos investimentos mínimos previstos no Contrato. Para efeitos de alcance dos quantitativos mínimos previstos para habilitação técnica, é comum que os editais de concessão de serviços públicos limitem o quantitativo contido em cada atestado. Nesse sentido, sugere-se que cada atestado apresentado comprove execução de quantitativo superior a 33,3% (um terço). Sugere-se a seguinte redação: 4.52.1.1. Para efeito de alcance do quantitativo mínimo previsto no Item 4.52.1 será permitido o somatório de documentos de comprovação, desde que não seja inferior a 33,3% (trinta e três vírgula três por cento) do quantitativo mínimo exigido. | Agradecemos a contribuição. As cláusulas de habilitação técnica foram idealizadas para resguardar a competitividade do certame para viabilizar a seleção de uma proposta vantajosa para a administração pública. Questões relacionadas à clareza da redação, entretanto, podem ser revisadas em versões posteriores do EVTEA e das minutas jurídicas. A exigência de prazos nos atestados técnicos, no entanto, contraria a jurisprudência do Tribunal de Contas da União (TCU), motivo pelo qual adotou-se a proposta ora submetida à audiência pública. No entanto, para todos os fins, informamos que a sugestão será estudada para, se for o caso, demandar os ajustes cabíveis no Capítulo IV - Documentação, Seção V - Habilitação, Subseção III - Habilitação Técnica, da minuta de edital. |
| Minuta de Edital | 4.52.1.3. Nos atestados de serviços executados em consórcio serão considerados, para comprovação do quantitativo, os serviços executados pelos Proponentes que estejam discriminados separadamente no atestado técnico, para cada participante do consórcio; | Acerca da qualificação técnica descrita no item 4.52.3 e 4.52.3.1 percebe-se que para além da carta de disponibilidade já usualmente exigida nos termos do §6º do art. 30 da lei nº 8666/93 - em que pese posição contraria do Tribunal de Contas da União quanto à exigência da aludida carta- há também a exigência de que sejam informados o nome, o número IMO, as especificações técnicas dos equipamentos e a localização destes no momento da entrega da declaração, o que exorbita a redação do próprio §6º, art. 30 da lei nº 8666/93. Como se vê, a legislação se limita a exigir apenas a declaração de disponibilidade, deixando de especificar que em tal declaração deverá constar as especificações detalhadas do produto, vedando expressamente a exigência de localização prévia tal qual se identifica no item 4.52.3.1. A redação do item 4.52.3.1 exorbita as exigências mínimas que devem pautar a qualificação técnica, já que não só vai além na declaração formal de disponibilidade, exigido informações técnicas, como também exige demonstração de localização prévia da draga, o que é expressamente vedado pelo art. 30, §6º da lei nº 8666/93. A ideia de se exigir mais do que a lei expressamente estabelece é a antítese da interpretação que se deve dar ao art. 30, 6§º da Lei nº 8666/93, que deve ser interpretado com vistas a se ampliar e privilegiar a competitividade e não a restringi-la, garantindo-se a participação das licitantes que possuam condições de declarar a disponibilidade de um equipamento que atenda às regras editalícias e contratuais. Os critérios de habilitação não podem ser um instrumento de restrição à competitividade do certame e devem ter sua aplicação voltada a privilegiar a ampla competição. É importante não perder de vista, que a administração deve se abster de enaltecer exigências exacerbadas, visto que o rigorismo inútil apenas frustra a competitividade. Isto posto, é fundamental que a fase de habilitação seja encarada com singeleza pela administração, ampliando a competitividade e não impondo barreiras à continuidade de qualquer licitante. Trazendo esse raciocínio para o presente certame, é fato que a exigência de localização prévia e detalhes tão pormenorizados como a numeração IMO da draga a ser utilizadas contribui apenas para restringir o certame em detrimento de se obter a proposta mais vantajosa. Diante disso, sugere-se a exclusão do item 4.52.3.1 da minuta de instrumento convocatório. | Agradecemos a contribuição. Conforme o item 4.52.3.1. da minuta de edital, a declaração de que trata o Item 4.52.3 deve conter de forma expressa o(s) nome(s) do(s) equipamento(s), número(s) IMO, especificações técnicas e sua localização "na data da declaração". Dessa forma, não se está exigindo localização "prévia" do equipamento, conforme afirmado na contribuição. Tampouco se exige atestado de propriedade, mas somente declaração emitida pelo proprietário, nos termos do item 4.52.3. Quanto à solicitação do nome da draga e o número IMO, não se trata de restrição à competitividade. Essas informações são exigidas para possibilitar que a Comissão de Licitação seja capaz de avaliar se o equipamento é adequado à execução dos serviços, nos termos do item 4.52.3. Portanto, o item 4.52.3.1 da minuta de edital será mantido. |
| Seção B - Estudo de Mercado | Seção B - Estudo de Mercado | Esta seção teve por objetivo verificar as condições de mercado relacionadas ao ativo, orientando o dimensionamento, o porte do projeto e a modelagem que suporta a viabilidade econômico-financeira. Em seu item 2 o documento já destaca que o Complexo Portuário de Paranaguá e Antonina é formado pelos Portos de Paranaguá e Antonina, além do TUP Cattalini e do futuro TUP Pontal do Paraná , e segue descrevendo em todo esse Estudo de Mercado, as projeções de cargas, demanda, receita, etc, considerando apenas os terminais acima, desconsiderando outros TUP´s, incluindo o Porto Guará, que já possui Contrato de Adesão firmado com o Poder Concedente (Contrato de Adesão n°06/2022). Figura 1* (será enviada via e-mail) É importante destacar que o regime jurídico da autorização TUP Cattalini e do futuro TUP Pontal do Paraná é exatamente o mesmo da autorização do empreendimento Porto Guará Infraestrutura SPE. Por consequência, os mesmos critérios técnicos e jurídicos aplicados para a demarcação das áreas abrangidas para a concessão do canal de acesso do TUP Cattalini e do futuro TUP Pontal do Paraná deve ser aplicado ao TUP do Porto Guará, sob pena de grave ilegalidade. Os novos TUP´s tem sua situação devida na Poligonal do Porto Organizado sendo fundamental a definição clara e inequívoca das áreas de competência das futuras dragagens a serem realizadas pelo futuro concessionário, na medida em que igual aos demais armadores, vão pagar pelo uso da infraestrutura marítima de acesso, desde a entrada do canal até o berço de atracação. | Agradecemos a contribuição e informamos que estamos estudando a inclusão do Porto Guará na documentação relativa aos estudos que suportam o processo de concessão. Ademais, informamos que a área da concessão é definida na minuta de contrato de concessão. Além disso, as responsabilidades do concessionário e as questões atinentes à cobrança de tarifas estão definidas na minuta de contrato. Por fim, lembramos que a tarifa é uma contrapartida dos serviços ligados ao canal de acesso, sendo a cobrança decorrente da utilização da infraestrutura de acesso, independentemente do berço de atracação da embracação. |
| Seção B - Estudo de Mercado | Seção B - Estudo de Mercado | A fim de tornarmos o certame mais claro para as partes envolvidas, e com o intuito de se evitar qualquer tipo de irresignação futura, seria interessante se a APPA pudesse nos informar a receita hidroviária na área de concessão nos últimos 25 anos, incluindo as taxas de cobrança dos diversos navios cargueiros e a receita correspondente. Tal solicitação pode demonstrar padrões para o futuro que facilitaria o cálculo de valores das tarifas e da nossa proposta. | Agradecemos a contribuição. Informação não é pertinente ao objeto da consulta. As informações afetas foram consideradas nos estudos. |
| Seção B - Estudo de Mercado | Seção B - Estudo de Mercado | O Capítulo 3.3 da Seção B - Estudo de Mercado dispõe que Além da estimação da macrodemanda para o Complexo Portuário, faz-se necessária a análise acerca da oferta de infraestrutura portuário no Complexo que, no horizonte temporal do contrato, deve ser capaz de absorver a demanda estimada. Nesse ponto, informações acerca do dimensionamento das infraestruturas portuárias e suas microcapacidades podem ser consultadas na Seção C do Estudo. Em sentido semelhante, o Capítulo 7.3. Compatibilização do acesso aquaviário com demais projetos do Porto da Seção C - Estudo de Engenharia prevê a implantação futura dos Píeres T , F e L , cuja implantação é considerada para fins de projeção de demanda (cuja efetivação, por sua vez, é risco atribuído à Concessionária). Contudo, acreditamos que é irrazoável que a Concessionária do Canal de Acesso esteja exposta ao risco de o Porto de Paranaguá não conseguir absorver a demanda projetada devido à falta de investimentos que podem vir a não ser realizados, total ou parcialmente. Sugerimos, portanto, que o risco de não implantação dessas instalações seja realocado ao Poder Concedente na matriz de riscos ou que tais dados sejam excluídos da projeção de demanda. | Agradecemos a contribuição. Informamos que a revisão dos estudos, pós audiência pública, ponderará acerca da alocação do risco em caso de não concretização de investimentos planejados no complexo portuário. |
| Seção B - Estudo de Mercado | Seção B - Estudo de Mercado | Requer-se que em relação a Seção B - Estudos de Mercado do EVTEA, seja feita uma reavaliação da projeção de movimentação de carga conteinerizada, visto que os valores apresentados representam um crescimento muito acima do projetado pelo Terminal de Contêineres de Paranaguá, único player de movimentação da carga. Justificativa: Uma vez que a receita do concessionário é auferida a partir da cobrança da Tabela I, uma projeção de demanda equivocada infere em uma receita menor do que esperada, diminuindo a atratividade para a concessionária e em dificuldades para cumprimento das obrigações estabelecidas. Apesar do crescimento registrado na movimentação de contêineres nos últimos anos (de 730 mil TEU em 2013, para 1,1 mi TEU em 2022), o número de atracações encontra-se na faixa de 2.000 por ano nesse período. Além disso, com o esperado aprofundamento do canal de acesso e a permissão de receber navios de maior porte, o número de atracações deve manter-se nesse patamar, sem concretizar o crescimento projetado, já que navios de maior porte representam lotes médios maiores para obter as vantagens da economia de escala. | Agradecemos a contribuição. Informamos que o risco de demanda da carga conteinerizada fora tratado, inclusive, na matriz de riscos contratual, a partir da cláusula 18.2.20: "18.2.20. Não efetivação da demanda projetada de carga conteinerizada, decorrente especificamente da não entrada em operação do TUP Pontal do Paraná a partir do ano de 2037, inclusive, desde que comprovado impacto relevante na viabilidade econômico-financeira do negócio, situação em que o risco de demanda excedente será alocado ao Poder Concedente" Assim, entendemos que a demanda projetada para a carga encontra-se ajustada ao planejamento setorial e ao plano mestre atualizado do complexo, sendo o risco de demanda decorrente de novas infraestruturas tratado na alocação de riscos na minuta de contrato de concessão. |
| Seção B - Estudo de Mercado | Seção B - Estudo de Mercado | A avaliação da demanda apresenta pouca visibilidade em relação à capacidade de expedição de grãos nos berços de Paranaguá. Ao analisar as informações do caderno "Seção D-Operacional", encontram-se taxas médias anuais de ocupação de berço que superam 80%, e níveis de serviço médios anuais em alguns berços que ultrapassam 550%, contrastando significativamente com a recomendação de 30% prevista no documento. Este cenário alerta para a possibilidade de os berços serem ou se tornarem gargalos no porto. A não conformidade do caderno com relação ao cálculo de capacidade é evidenciado pela adoção de uma taxa de crescimento irrestrita, sem considerar as limitações atuais de operação. Ademais, a expectativa de que os gargalos serão resolvidos a curto prazo parece demasiadamente otimista, uma vez que os projetos de ampliação de capacidade de berço ainda estão em fase embrionária / greenfield e carecem de um responsável direto pelos investimentos e implantação do projeto. De projetos relevantes para solução desse problema, estão os investimentos obrigatórios vinculados ao leilão dos terminais PAR09, PAR14 e PAR15, ainda em fases preliminares, sem um horizonte claro de resolução. Os cancelamentos consecutivos da data de leilão do PAR09, somado aos processos do PAR14 e 15 parados a mais de um ano após audiência pública, sem terem sido enviados ao TCU, evidenciam a dificuldade de viabilizar tais obrigações neste modelo proposto e que os projetos estão longe de atingirem maturidade e exequibilidade. Vale ressaltar, ainda, que a construção do píer F associado ao PAR09 não resolverá completamente os problemas de oferta de capacidade para granéis no porto, pois os principais gargalos estão localizados no Corex (berços 212, 213 e 214), sem conexão direta ao Berço 201 (onde estará o F ). Assim sendo, os leilões dos PAR14 e PAR15 também são de sumária importância para capacitação de Paranaguá e atendimento da demanda, mas ainda sem nenhuma previsão de data. É imperativo que os estudos considerem os gargalos operacionais do porto, bem como a análise temporal das etapas para sua resolução, incluindo questões como tempo de leilão, licenciamento ambiental, início e conclusão das obras, em prazos factíveis e realistas. Por último, a sazonalidade elevada na movimentação de grãos, especialmente durante a safra da soja entre março e julho, destaca a inadequação da avaliação ser feita apenas de maneira anual. O cálculo de capacidade deve ser feito para o mês pico, levando em consideração a sazonalidade histórica do produto. Essa abordagem mais detalhada é essencial para uma valoração correta da concessão, garantindo uma análise realista e fundamentada sobre a demanda vs. capacidade portuária e, por consequência, da receita da concessão do canal de acesso. | Agradecemos a contribuição. Informamos que, conforme a seção C do estudo, foram realizadas análises de simulação dinâmica considerando não somente a infraestrutura portuária existente, mas também os projetos futuros para a ampliação das infraestruturas de atracação. Adicionalmente, informamos que avaliaremos as condições e os cronogramas atualizados dos novos investimento, a fim de averiguar se houve alguma alteração relevante para o horizonte do projeto. |
| Seção B - Estudo de Mercado | Seção B - Estudo de Mercado | Os estudos adotam um volume inicial desatualizado, com dados de 2020. Assim sendo, os volumes de 2022 e 2023 apresentados nos estudos são superiores aos realizados, exercendo uma influência direta nos primeiros anos de receita da concessão, que possuem impacto mais expressivo em VPL. Em 2022, último ano com dados completos, o estudo projetava uma movimentação de 24,5 milhões de toneladas, enquanto o realizado foi de 20,5 milhões de toneladas. No cenário atual de 2023, até setembro, o porto registrou a movimentação de 19,5 milhões de toneladas. Considerando a sazonalidade histórica do ativo, pode ser estimado que o ano se encerre com volumes próximos a 23,8 milhões de toneladas, inferior aos 25,2 milhões inicialmente previstos no edital. Apenas para efeito de estimativa, alterando-se apenas o volume de 2023 e mantendo-se as taxas de crescimento propostas nos estudos, o EVTEA estaria sobrestimando a demanda total em 47 milhões de toneladas ao longo de toda a concessão. Dessa forma, faz-se necessário atualizar o volume do ano base, a partir do qual serão aplicadas as taxas de crescimento previstas no estudo. Esta correção é fundamental para proporcionar uma visão mais precisa e alinhada com a realidade, garantindo a fundamentação das projeções financeiras e assegurando a conformidade com o realizado pelo porto. | Agradecemos a contribuição. Informamos que, à época da elaboração dos estudos, os dados de 2020 eram os mais atualizados disponíveis. Adicionalmente, informamos que a revisão dos estudos contará, inclusive, com a atualização do ano base para as projeções. |
| Seção B - Estudo de Mercado | Seção B - Estudo de Mercado | A seção de contêiner, no caderno do Estudo de Mercado, omite justificativas sobre a adoção de taxas de crescimento propostas pelos antigos estudos da renovação do TCP em detrimento de outros estudos públicos mais recentes, como visto na página 27 e transcrito a seguir: Do ponto de vista da projeção da demanda macro, utilizou-se de informações constantes da referida prorrogação antecipada do contrato de arrendamento para estimativa das taxas de crescimento da demanda. Nesse sentido, no cenário tendencial, adotou-se uma taxa de crescimento de 6% a.a. até 2030 e de 3% a.a. entre 2031 e 2048. De 2049 a 2056, adotou-se as taxas de crescimento do Plano Mestre para cada tipo de navegação (cabotagem e longo curso) No que diz respeito às taxas de crescimento do cenário tendencial, observa-se que estas são fundamentadas nos estudos de renovação do TCP assinados em 2016, mas realizados com dados de 2014. Em contrapartida, é importante ressaltar a existência de estudos públicos mais recentes, como o Plano Mestre de Paranaguá, que disponibilizam dados mais atualizados em comparação com os estudos de renovação e são citados no próprio caderno de Estudo de Mercado. Diante desse contexto, propõe-se atualizar o volume real para o ano de 2022, incorporando as taxas de crescimento fornecidas pelo plano mestre mais recente. Essa atualização é essencial para assegurar que as premissas adotadas no planejamento reflitam de maneira mais verossímil a dinâmica atual e futura do cenário portuário, reduzindo as incertezas geradas pela caducidade natural de estudos anteriores. | Agradecemos a contribuição. Informamos que a revisão dos estudos, pós audiência pública, atualizará o ano base para as projeções, bem como revisitará os documentos do planejamento setorial, a fim de atualizar as premissas consideradas no estudo. |
| Seção B - Estudo de Mercado | Seção B - Estudo de Mercado | Não há, no Estudo de Mercado, gráfico apontando a projeção de demanda macro para carga conteinerizada via cabotagem. | Agradecemos a contribuição. Informamos que os dados brutos das projeções realizadas foram inteiramente disponibilizados no Anexo I da Seção B (pag 48), discriminado a projeção por carga, ano, tipo de navegação e cenário (tendencial, otimista e pessimista). |
| Seção B - Estudo de Mercado | Seção B - Estudo de Mercado | A Seção B - Estudos de Mercado, no item 4.1 apresenta o racional para definição da Tabela Tarifária adotada na modelagem. Ao analisar a seção questiona-se como a 'Figura 6 - Tabela I adotada para fins de modelagem' se relaciona com a 'Tabela 12 - Tarifas aplicáveis, para fins de modelagem, durante o período da concessão', já que ambas afirmam apresentar os inputs da tabela para modelagem. | Agradecemos a contribuição. Informamos que a Figura 6 apresenta as tarifas consideradas como inputs da modelagem econômico-financeira, sendo definidas como as tarifas equivalentes às atualmente praticadas pela APPA. Já a tabela 12, por sua vez, apresenta os resultados da modelagem para cada período tarifário tarifário. Conforme premissa adotada, a tarifa do primeiro período deve ser igual à tarifa praticada atualmente pela APPA. Assim, a coluna "tarifa 1º período" da tabela 12 é igual à coluna "ordem de serviço nº 58/2023" da figura 6 (desconsiderados os arredondamentos). Assim, a tarifa do primeiro período é igual à praticada atualmente (Ordem de Serviço nº 58/2023). Já a tarifa do segundo período foi calculada a partir da premissa de um desconto de 5% sobre a tarifa de referência. Por fim, a tarifa de referência é um output da modelagem, sendo calculada como a tarifa que zera o VPL do projeto, dadas as demais premissas tarifárias e outros inputs do fluxo de caixa. |
| Seção B - Estudo de Mercado | Seção B - Estudo de Mercado | A Seção B - Estudos de Mercado, no item 4.1 apresenta o racional para definição da Tabela Tarifária adotada na modelagem. Ao analisar a seção questiona-se qual a memória de cálculo dos valores grifados na 'Figura 6'? Qual a ponderação que foi utilizada para chegar-se ao valor de R$ 1,60 por TPB inputado na modelagem, a partir dos valores de R$ 1,25 por TPB para 'carga geral ou de projeto, solta' e de R$ 2,43 para a categoria 'de açucares, grãos e cereais'. | Agradecemos a contribuição. Informamos que a revisão dos estudos pós audiência pública trará ajustes nos dados de input das tarifas, não sendo mais necessária a referida ponderação para o cálculo das tarifas de input. Para fins de informação, para o input de R$ 1,60, foi utilizada a ponderação de 30% (R$ 2,43) da demanda para açucares e 70% (R$ 1,25), para demais cargas gerais, chegando-se a um valor ponderado de 1,60. |
| Seção B - Estudo de Mercado | Seção B - Estudo de Mercado | A Seção B - Estudos de Mercado, no item 4.1 apresenta o racional para definição da Tabela Tarifária adotada na modelagem. Ao analisar a seção questiona-se qual a memória de cálculo e agrupamento que permitiu obter o valor inputado no modelo financeiro de R$ 1,84 por TPB para a categoria 'Carga geral - Longo Curso' e de R$ 3,06 por TPB para a categoria 'Granel sólido - Longo Curso' | Agradecemos a contribuição. A modelagem tem como referência a tabela em vigencia e devidamente aprovada pela ANTAQ. |
| Seção B - Estudo de Mercado | Seção B - Estudo de Mercado | Capítulos: 3.2. Demanda Macro e 4. Receita da Concessão Numa comparação entre a avaliação de DwT apresentado pelo modelo de concessão para 2022 versus a real ocorrência: O valor de partida (2022) do TpB - e, portanto, o da receita - assumido no modelo de concessão é muito mais alto que foi a real ocorrência. Quando avaliamos o total do TpB do Edital percebemos uma discrepância de +12,4 t MM (8,1%) acima do que realmente aconteceu em 2022, conforme indicado a seguir: (i) Contêiner: 10,6 t mm (superdimensionamento de 15,6% no edital em relação ao real); (ii) Granel sólido: 1,6 t mm (superdimensionamento de 2,3% no edital em relação ao real); (iii) Granel Líquido e Gasoso: -0,2 t mm (subdimensionamento de 0,9% no edital em relação ao real); (iv) Carga Geral: -1,4 t mm (subdimensionamento de 27,1% no edital em relação ao real); (v) Roll on Roll Of: 1,7 t mm (superdimensionamento de 143,2% no edital em relação ao real). É de suma importância que esta discrepância seja reavaliada, pois reflete/propaga uma grave distorção à toda a curva de projeção do TpB e consequentemente de receita do projeto, juntamente com o retorno esperado. Desta forma, sugerimos que os dados sejam revisados. Fontes: Atracações e IMO: Antaq; TpB por embarcação: Vessel finder; Edital Seção B- Estudo de mercado | Agradecemos a contribuição. Informamos que a projeção de demanda contida na Seção B será atualizada a partir dos dados mais atuais disponíveis, a fim de ajustar a projeção a realidade atual do complexo portuário. |
| Seção B - Estudo de Mercado | Seção B - Estudo de Mercado | Capítulo 2 1) Os estudos de mercado que compõem o projeto são datados do ano de 2020, portanto, defasados em quase 3 (três) anos tendo, inclusive, em período de volatilidade pós pandemia. Nesse sentido, entende-se necessário um estudo mais atualizado, uma vez que os parâmetros serão balizadores das projeções de receitas e definição das variáveis de saída do modelo financeiro, tal como o valor de outorga a ser pago anualmente para a APPA. Capítulo 3 2) Com relação à projeção de movimentação de contêineres no cenário tendencial, foi considerada uma taxa anual de crescimento de 6% até o ano de 2030 e de 3% para o período entre 2031 e 2048 . Considerando que no período de 2016 a 2020 a taxa de crescimento da movimentação de contêineres foi de 4,30%, solicita-se que seja esclarecida a justificativa para a adoção da taxa de 6% para o período de 2024 a 2030? 3) Com relação à projeção de cargas no cenário tendencial tem-se que o Complexo Portuário de Paranaguá e Antonina passará de uma movimentação de aproximadamente 60 milhões de toneladas para aproximadamente 100 milhões por ano. Entende-se necessário que seja apresentado a memória de cálculo referente a evolução da capacidade operacional do complexo em termos de acessos terrestres e aquaviários, bem como capacidade dinâmica de armazenagem dos terminais que faça frente a essa projeção de cargas. Capítulo 4 4) Na tabela apresentada na Figura 6 - Tabela I adotada para fins de modelagem apresentou-se que para fins de modelagem da concessão, considerou-se como base para os valores de tarifa adotados, arredondamentos e simplificações metodológicas em relação às tarifas da Tabela I atualmente vigentes. Por exemplo, houve a alteração de R$ 1,25/tonelada para R$ 1,60/tonelada para a tarifa de Carga Geral; R$ 1,43/tonelada para R$ 1,60/tonelada para Açúcares; entre outros. Por outro lado, tarifas como granéis líquidos e carga geral, conteinerizada não foram alterados. Solicitamos que sejam apresentados os critérios e justificativas adotados para esses arredondamentos e simplificações metodológicas . 5) No estudo são apresentadas diversas referências para as tarifas a serem adotados: As tarifas existentes; As tarifas alteradas por arredondamentos e simplificações metodológicas constantes da Figura 6 - Tabela I adotada para fins de modelagem do Estudo de Mercado; As tarifas aplicadas para fins de modelagem constantes da Tabela 12 - Tarifas aplicáveis, para fins de modelagem, durante o período da concessão do Estudo de Mercado; As tarifas constantes da Tabela Demanda/Receita da seção E - Financeiro ) . Solicitamos que se apresentem as justificativas de diferença entre tantas fontes e se esclareça qual foi de fato a tarifa utilizada na modelagem e os motivos por essa escolha. 6) Com relação à receita pelo uso do PDO por terceiros, foi considerado somente o volume da dragagem do canal do Porto de Antonina. Pergunta-se: Os volumes de outros berços privados não devem ser considerados nesse cálculo (ex: Tup Pontal do Paraná)? 7) O estudo indica que Dessa forma, para fins de modelagem e avaliação econômico-financeira foram adotadas as tarifas estabelecidas pela Ordem de Serviço nº 058-2023 APPA . No entanto, na Seção E - Financeiro menciona-se que A seguir, é fornecido um resumo dos resultados chave do modelo no cenário adotado, como receita bruta global, investimentos, valores de remuneração fixa e variável, Taxa Interna de Retorno (TIR) e Valor Presente Líquido (VPL), considerando-se a necessidade de ajuste na tarifa (Tarifa de Referência do leilão), a fim de zerar o VPL do projeto . Pergunta-se: qual foi a tarifa efetivamente utilizada na modelagem? Porque quando se considera as atuais tarifas o VPL fica negativo em R$ 245 milhões? Quais os resultados quando se considera o desconto máximo aplicado sobre a Tarifa de Referência do Leilão? | Agradecemos a contribuição. Quanto ao ponto 1), esclarescemos que os dados de 2020 eram os mais atualizados no momento da elaboração da primeira versão do estudo. Assim, com a revisão pós audiência pública, os estudos serão atualizados para um ano base mais recente. Quanto ao ponto 2), informa-se que a projeção de movimentação de conteineres utilizou a taxa de crescimento apontada pelos estudos para a renovação antecipada do contrato de arrendamento do TCP, tratando-se de estimativa aprovada pelo ministério setorial. A premissa será revisitada ao longo da revisão do estudo. No que tange o ponto 3), foram realizadas simulações dinâmicas, conforme exposto na seção C do estudo, que apontam as restrições na movimentação decorrentes da capacidade dos berços de atracação. Quanto a armazenagem e acessos terrestres, entende-se que existirão investimentos em novos arrendamentos e em áreas comuns que devem elevar a capacidade total de armazenagem no complexo portuário e nas retroáreas ao porto organizado. Quanto ao ponto 4), esclaresce-se que fora realizada uma proporcionalização dos valores de tarifa, uma vez que não existiam dados disponíveis de projeção de demanda, a época, segregadas conforme a nova estrutura tarifária aprovada em 2023 (ordem de serviço 58/2023). Dessa forma, aplicou-se uma metodologia de proporcionalização das tarifas conforme a demanda para o complexo. Assim, as tarifas apresentadas na figura 6 expressam a tarifa proporcional as que constam na ordem de serviço 58/2023. Esclaresce-se que, na revisão dos estudos, a partir de novos dados, as demandas serão segmentadas de forma a não ser necessária a proporcionalização e recálculo das tarifas. No que diz respeito ao ponto 5), deve-se pontuar que se trata de um projeto complexo e que contou com alterações tarifárias e de premissas ao longo de sua elaboração. Ainda, existem complexidades decorrentes do modelo regulatório, como, por exemplo, que aumentos tarifários só sejam cobrados a partir da entrega das infraestruturas contempladas no capex do projeto. Assim, de fato, trata-se de uma modelagem sofisticada, o que se reflete, também, nas tarifas e nos períodos tarifários adotados. Importante notar que as diversas fontes de informação são, justamente, disponibilizadas para a melhor compreensão dos usuários, a fim de haverem informações disponíveis para os interessados. Por fim, as tarifas utilizadas na modelagem são as apresentadas na tabela 12, para cada período tarifário considerado. Ponto 6: no que diz respeito ao questionamento, esclaresce-se que foram utilizados os volumes conforme as licenças ambientais aprovadas no momento de elaboração do estudo. Portanto, não foram considerados volumes de outros berços privados, sendo que a solução para estes deverá ser definida junto ao órgão ambiental. Caso a área de despejo a ser definida seja a atual, o concessionário poderá realizar a cobrança como contrapartida a disponibilização e manutenção da área de despejo, bem como do controle das condicionantes ambientais e demais custos aos processos de licenciamento. Ponto 7: os estudos devem ser compreendidos dentro da modelagem regulatória do contrato de concessão. Dessa forma, para fins de modelagem, foram consideradas as tarfias atualmente praticadas (ordem de serviço 58/2023) para o primeiro período da concessão, ou seja, até a entrega da primeira etapa do CAPEX a ser realizado pelo concessionário. Depois disso, são previstos acrescimentos tarifários até a tarifa de referência, que poderá ser cobrada após a entrega de todo o CAPEX pelo futuro concessionário. Quanto a dinâmica do leilão, ainda, o modelo regulatóirio prevê o valor de descontos de tarifa como variável de leilão, de tal forma que, sobre a tarifa de referência, poderão ocorrer descontos adicionais sobre a tarifa de referência até o limite definido pelo edital. Por fim, não faz sentido a utilização das tarifas contidas na ordem de serviço 58/2023 para fins de cálculo do VPL, uma vez que a premissa adotada é a de que não haverão aumentos tarifários para os usuários até que as etapas de entrega de investimentos sejam cumpridas. |
| Seção F - Ambiental | Seção F - Ambiental | A Seção F - Ambiental, item 4.2 trata das Licenças e Estudos ambientais necessários a emissão do novo licenciamento ambiental da atividade, que ficará a cargo do Concessionário, no qual se destaca o tópico 2: "Por se tratar de empreendimento de grande porte e significativo potencial poluidor, entende-se que o licenciamento se enquadra na modalidade de Licenciamento Ambiental Trifásico , sendo necessária a obtenção de Licença Prévia (LP), Licença de Instalação (LI) e Licença de Operação (LO), concedidas em etapas sucessivas . O Plano de Exploração do Acesso Aquaviário (PEAA), no item 56, prevê que a Concessionária deverá, até o final do Segundo Ano da Concessão, obter o licenciamento ambiental necessário às intervenções a serem executadas. Quanto a esses pontos, questiona-se: Quais os riscos e responsabilidades do Concessionário caso o prazo não seja atendido? | Agradecemos a contribuição. Informamos que a APPA está a frente do processo de licenciamento ambiental e tem tomados as providências necessárias para a manutenção da validade das licenças ambientais. A obrigação da concessionária é cumprir com as condicionantes ambientais das licenças e autorizações, no que couber, e obter novas licenças ambientais para o empreendimento. Quanto à hipótese das licenças mencionadas, destaca-se que poderão ser aplicadas as disposições previstas na matriz de riscos contratual. |
| Seção F - Ambiental | Seção F - Ambiental | O Capítulo 3.3.1. "Regularidade da Operação ", no contexto de delegação de responsabilidades de Gestão Ambiental da APPA ao futuro concessionário, menciona sobre a transmissão de programas ambientais da APPA ao novo concessionário do canal: • Tanto os acessos aquaviários quanto à área ACE20 estão incluídas no objeto da LO nº 1173/2013; • Parte dos programas ambientais citados na LO nº 1173/2013 serão transferidos para o futuro concessionário, conforme detalhado no presente estudo; Pedimos esclarecimentos sobre em nome de qual instituição seria emitida a(s) nova(s) LO? Com a proposta da Seção F do EVTEA, entendemos que parte dos programas ambientais serão delegados à concessionária, a LO atualmente vigente permanecerá em nome da APPA até que o novo licenciamento de dragagem de aprofundamento (LP/ LI/ LO) evolua (pg. 14/42). Permanecendo a LO vigente em nome da APPA até o final de sua vigência em 2028. Nosso entendimento está correto? Neste contexto, fica prevista a utilização da LO nº 1173/2013 e da LI nº 1144/2016 até que novas licenças sejam obtidas pelo futuro concessionário? Caso positivo, caberá ao novo concessionário à condução das ações socioambientais previstas nas licenças, relativas ao canal de acesso aquaviário? | Agradeçemos as considerações. Informamos que a nova LO deverá ser particionada entre a APPA e o concessionário, de acordo com a responsabilidade de cada ente, a partir a cessão do canal. Ou seja, o concessionário deverá ficar responsável pela execução das ações afetas ao canal de acesso, com licença em seu nome, obtida junto ao IBAMA. |
| Seção F - Ambiental | Seção F - Ambiental | O Capítulo 3.3.1. "Regularidade da Operação ", no contexto de delegação de responsabilidades de Gestão Ambiental da APPA ao futuro concessionário, menciona sobre a transmissão de programas ambientais da APPA ao novo concessionário do canal: Vislumbramos alguns potenciais riscos às partes inerentes, fruto da delegação desta parcela relevante da Gestão Ambiental ao concessionário: - à APPA, pela eventual não execução ou má execução dos programas pelo concessionário (sujeita a notificações/ multas, considerando as licenças em seu nome) e/ou pela impossibilidade de delegar alterações de escopo que surjam no período de transição; à Concessionária, detentora de menor controle do atual licenciamento ambiental e de possíveis alterações que possam ser imputadas pela APPA ou pelo órgão licenciador. (mudanças de escopo de programas por exemplo), além de estar suscetível a novos programas ambientais decorrentes de exigências do IBAMA vinculados ao novo EIA e PBA, inclusive de caráter compensatório (a comunidades tradicionais/ pescadores) que venham surgir com o novo processo de licenciamento ambiental do aprofundamento (LP/ LI/ LO) e que, por sua vez venham à configurar custos anuais representativos sobre os atualmente estimados (na eventualidade de imputação compensatória mais robusta). | Agradeçemos as considerações. Informamos que as sugestões apresentadas no estudo refletem as ações e procedimentos atualmente adotados pelo órgão ambiental licenciador, o IBAMA. Estima-se que o órgão ambiental deva manter o padrão quanto aos estudos e prazos praticados até a presente data. Ademais, na matriz de riscos do contrato, especificamente na Subcláusula 18.2.5, foi estabelecido como responsabilidade do Poder Concedente a paralisação nas obras ou serviços prestados pela Concessionária ou acréscimo nos custos socioambientais, decorrentes de exigências feitas por parte de órgãos ambientais que não estejam previstas no Contrato de Concessão ou nas licenças ambientais emitidas. |
| Seção F - Ambiental | Seção F - Ambiental | Capítulo 9. "Planos Emergenciais". Solicitamos maior detalhamento em qual espectro/dimensão estariam relacionados os PGR, PAE e PEI ao objeto da concessão (melhorias e manutenção do acesso aquaviário). Questionamos, pois, quaisquer incidentes em áreas de fundeio e canais de navegação devem ser abordados pelo Plano de Área (plano de contingência instituído pelo Decreto nº 4.871/2003), conforme menção constante no Art. 1º, inciso II, § 2º da Resolução Conama nº 398/2008: "§ 2o Os incidentes de poluição por óleo, originados de navios, ocorridos nas áreas de fundeio, canal de acesso e canal de aproximação ao porto, estes previstos em cartas náuticas, serão tratados nos planos de área." Qual seria a atribuição da concessionária no âmbito do Programa de Gerenciamento de Risco/Plano de Ação de Emergência [PGR/PAE]? A concessionária será responsável por elaborar/ revisar o PGR e os planos emergenciais? Seria obrigação da concessionária o custeio sobre o efetivo preparo e resposta a emergências? Caso positivo, com qual nível de abrangência/prontidão de atendimento: limitado ao PAE, ao PEI ou até para Plano de Área? | Agradecemos as considerações. Informamos que faz parte das obrigações da Concessionária a manutenção e atualização dos planos e programas correlacionados às suas atividades, construídos em conjunto com os entes envolvidos nas ações. Dessa forma, a Concessionária deverá executar as ações relativas à operação do canal de acesso, incluindo a elaboração e atualização dos planos e programas afetos às Atividades. No entanto, ressaltamos a existência do Plano de Área da APPA, pelo qual as empresas se auxiliam em caso de necessidades de apoio para incidentes de maiores magnitudes. Independentemente, ressaltamos que tal situação deve ser avaliado junto ao orgão ambiental. |
| Seção F - Ambiental | Seção F - Ambiental | Capítulo 11. "Auditoria Ambiental". O conteúdo deste item aparenta se referir à concessão de um terminal portuário. Embora auditorias ambientais internas e 14001 sejam inerentes ao Sistema de Gestão Ambiental que virá a ser implantado para Gestão do Canal de Acesso (sobretudo diante da obrigatoriedade da certificação ISO 14001), as auditorias da Resolução Conama nº 306/2002 normalmente são de responsabilidade da Autoridade Portuária (entidade exploradora dos portos organizados). A atribuição de auditor do Gerenciamento Ambiental, seria transmitida da APPA à Concessionária (restando como responsabilidade solidária entre APPA e Concessionária a Auditoria na GA dos acessos aquaviários)? | Agradecemos a contribuição. Considerando que a APPA realiza a auditoria da Resolução Conama nº 306/2022 bienalmente, o futuro concessionário deve prever que na sua área de jurisdição há a possibilidade também de execução dessas auditorias, considerando que o Canal de Acesso será concedido à um futuro responsável. |
| Seção F - Ambiental | Seção F - Ambiental | Capítulo 13.2 "Estudos Ambientais". A tabela 10 do capitulo supra, menciona: "estimativa de custos com elaboração de estudo para definição de medidas de controle ambiental. Fonte: Elaboração Própria, a partir de Tabela de Consultoria do DNIT. " Solicitamos maior detalhamento sobre a adequação dos parâmetros de custeio (pela referência do DNIT mencionada) com os parâmetros mínimos listados pela Minuta de TR proposta pelo IBAMA. | Agradeçemos as considerações. Informamos que a Tabela 10 foi construída tendo como base os parâmetros de custo apresentados pelo DNIT (RESOLUÇÃO Nº 11, DE 21 DE AGOSTO DE 2020) e em contratos assinados pela APPA. Além disso, levou-se em consideração as diretrizes mínimoas definidas pelo IBAMA para a elaboração de estudos ambientais dessa natureza. |
| Seção F - Ambiental | Seção F - Ambiental | Capítulo 13.3 "Programas Ambientais". O Capitulo supra apresenta como obrigação do concessionário, o estabelecimento e operação de Programa de Gestão e Controle Ambiental, dotando-se de equipe própria especializada nas áreas de 'gestão ambiental' e 'segurança do trabalho'. Ficando vinculadas estas equipes à participação no Plano de Auxílio Mútuo (PAM). O PAM, trata-se de plano de contingência estabelecido pela NR-29 afeta à Segurança do Trabalho Portuário (na área terrestre do Porto Organizado). Há de ser observado que a bordo de embarcações é aplicada NR-30. Pedimos melhores detalhamentos sobre a extensão da responsabilidade desta equipe de Segurança do Trabalho do concessionário, e das estimativas de custeio para manutenção destas equipes. | Agradeçemos as considerações. Como futuro atuante na área do Porto de Paranaguá, entende-se que deverá aderir ao Plano de Auxílio Mútuo desta Autoridade Portuária somente como um maior auxílio à comunidade portuária em caso de incidentes de maiores proporções, de forma preventiva, bem como conhecimento das ações e participações das reuniões com os signatários do mesmo. Entende-se que a concessionária deverá prever profissionais para relação junto à Autoridade Portuária. Verificar a Seção F - Ambiental para melhor entendimento. |
| Seção E - Financeiro | Seção E - Financeiro | Seção E - Financeiro Capítulo 3 17) As premissas básicas do modelo indicam que as variáveis do modelo têm como data-base o ano de 2021. No entanto, as receitas consideradas no mesmo modelo têm como referência a atual Tabela I cobrada pela APPA (Ordem de Serviço nº 058-2023) ou uma tabela que considera um reajuste sobre o valor vigente como tarifa referência do leilão. Dessa forma, entende-se que existe um descasamento entre as principais variáveis do modelo em termos de custo (data-base: 2021) com as receitas consideradas (data-base:2024). Adicionalmente, entre 2021 e 2023 houve grande variação nos custos, considerando a instabilidade do mercado no período COVID-19, não necessariamente refletida de forma compatível nos índices setoriais. Considerando se tratar da primeira concessão nestes moldes no Brasil, entendemos que é imperiosa a adequação dos orçamentos e receitas para a data base mais recente possível. 18) O estudo indica que caso sejam praticadas as atuais tarifas da Tabela I cobradas pela APPA, o resultado do modelo é um VPL negativo de R$ 245 milhões. Qual o entendimento do Poder Concedente em apresentar uma concessão que possui grande probabilidade de resultar em um VPL tão negativo? 19) Com relação à tabela 7 - Custo de capital de terceiros , não ficou clara a memória de cálculo para definição do novo WACC, bem como cálculo da rd Real e do significado e valor atribuído à variável t . Favor apresentar memória de cálculo e informações solicitadas. 20) O racional de desconto máximo sobre a Tarifa de Referência considera uma hipótese de alocação de 100% de capital de terceiros, qualificada no próprio estudo como a mais arrojada do ponto de vista do risco . No mundo real não existem projetos que contam com 100% de alavancagem. Nesse sentido, questiona-se: por quê esse desconto foi calculado com base nessa premissa e não com base em uma realidade de mercado, na qual projetos de infraestrutura alcançam um percentual de alavancagem com recursos de terceiros da ordem de no máximo 70%, considerando que o correto seria estruturar um modelo alavancado com base nas premissas indicadas, mantendo-se o mesmo WACC do modelo sem alavancagem e verificar qual o desconto máximo que zeraria o VPL nesse caso? 21) Qual é a justificativa dos valores atribuídos de Pagamento Variável + Pagamento dos Leilões + Estudos indicados no modelo totalizando R$97,799MM, sendo que o pagamento do estudo é de R$2.658.473,66 e o pagamento do leilão é de R$841.626,94? | Agradecemos a contribuição. Quanto ao ponto 17) informamos que a data base do estudo será revisada. Quanto ao ponto 18), a comparação do cálculo do VPL utilizando-se das tarifas atuais é descabida, uma vez que não é isso que se propõe o projeto em seu modelo regulatório. Dessa forma, é incorreto o argumento de que "a concessão possui grade probabilidade de resultar em VPL tão negativo". Quanto ao ponto 19, a variável "t" siginifica o valor percentual utilizado, pela ANTAQ, na definição da carga tributária sobre a modelagem do WACC. Todas as informações e bases de dados podem ser consultadas no processo ANTAQ nº 50300.019790/2018-28. Ponto 20: revisitaremos as premissas para fins de definição do desconto máximo de tarifa no momento da revisão dos estudos. Ponto 21: a partir das informações apresentadas na contribuição, não foi possível identificar os valores questionados. |
| Seção E - Financeiro | Seção E - Financeiro | A partir da tabela da página 18, que inclui a demanda e a tarifa usada para o cálculo da receita bruta mostrada na última linha da página, pode-se inferir que a Tarifa de Referência permanece sem alterações durante os 25 anos modelados. Contudo, no Anexo 3, menciona-se que a Tarifa será ajustada anualmente de acordo com a evolução de um conjunto de fatores, incluindo: IRC, Fator Q, Fator X e Fator FTpB, este último vinculado à evolução da relação entre DWT e toneladas de carga.No que tange ao Fator FTpB, cujo cálculo é baseado na evolução da relação entre a capacidade das embarcações e a carga movimentada com essas embarcações, ressaltamos que esse fator não depende da variação de custos, nem do desempenho da Concessionária, mas da decisão tomada por empresas de navegação e transportadoras, que podem decidir implantar embarcações maiores ou menores para movimentar a mesma carga, afetando essa relação. E, de fato, as projeções incluídas no Modelo confirmam esse cenário. Por exemplo, a relação entre DWT e toneladas começa em 2,71 durante 2024 e aumenta constantemente até atingir 3,4 em 2028. Portanto, para manter a consistência entre a demanda incluída no Modelo e a metodologia de indexação para a Tarifa de Referência, o Fator FTpB deve ser calculado e incluído no cálculo da Receita Bruta. Mantendo a mesma projeção de DWT e toneladas usada no Modelo, a Tarifa de Referência enfrentaria uma redução de 20% durante os 25 anos de concessão (por exemplo, a Tarifa de Referência para Carga Geral LC começaria em 1,84 e seria reduzida anualmente, terminando em 1,46 em 2018). As implicações no Modelo são enormes. De acordo com nossa própria estimativa, uma vez que o FTpB é incluído no cálculo, a Receita Bruta acabaria em R$ 7,64 bilhões (em vez de R$ 8,85 bilhões), o que representa uma redução de 14%. Como consequência direta, a TIR após do Imposto não ficaria no valor proposto de 9.92%, mas seria reduzido até 6.51% (valor muito mais baixo do que a WACC). Finalmente, a única situação em que esse fator poderia ser mantido em 1 (sem alteração na Tarifa e na Receita) é sob a suposição de que a relação entre DWT e Ton é constante durante os 25 anos; mas, como mencionado acima, esse não é o caso. | Agradecemos a contribuição. Informamos que Fator FTpB trata-se de um dos parâmetros da concessão, definido na minuta de contrato de concessão. A não adoção do parâmetro diretamente na modelagem se dá, justamente, pela incerteza quanto ao perfil de embarcações que visitará o complexo portuário no horizonte temporal do contrato. Dessa forma, ao invés de estimar o fator e adotá-lo diretamente na modelagem, este fora incluído como um dos fatores que incidem sobre os reajustes tarifários (IRC). Assim, a alteração do perfil de embarcações, ao afetar o cálculo do Fator FTpB, ajustará a receita bruta da concessionária através de aumentos/diminuições da tarifa ao longo da execução do contrato. Assim, do ponto de vista metodológico, buscou-se adotar uma medida regulatória capaz de estimar o Fator FTpB ao longo da execução do contrato, sem a necessidade, portanto, de adoção, de partida, de estimativas da relaão TpB/Tonelada ao longo de todo o prazo contratual. |
| Seção E - Financeiro | Seção E - Financeiro | Quanto à viabilidade econômico-financeira do projeto de concessão, o futuro concessionário será remunerado pela cobrança das tarifas previstas na Tabela I do Tarifário Público do Porto de Paranaguá. Ademais, como critério para a seleção do licitante vencedor, determinou-se o maior valor de desconto em relação à tarifa portuária. Por outro lado, a Seção D - Operacional do EVTEA em análise destaca que foi considerada uma contribuição Fixa Anual devida a Autoridade Portuária no valor de R$ 80.000.000,00 a ser suportada pelo futuro Concessionário . Indaga-se, portanto, qual foi o racional para estabelecer tal valor. Ou seja, se foi realizada análise e levantamento dos custos de serviços compreendidos na Tabela I que permanecerão sob a responsabilidade da APPA após a assinatura do contrato de concessão, a fim de justificar a necessidade do desembolso anual de contribuição pelo futuro concessionário. Caso afirmativo, esse levantamento será disponibilizado para consulta? Houve consideração com relação aos serviços em Antonina, no período de transição no qual o concessionário será responsável pela dragagem de manutenção, porém sem qualquer realização de outros serviços relacionados à gestão e segurança do canal? A nossa indagação acima se justifica a partir da análise dos referidos estudos, da qual restou o entendimento de que o futuro concessionário, já a partir do primeiro ano de concessão, deverá apresentar robustez financeira suficiente para dispor de R$ 80.000.000,00 ao ano para remunerar a Autoridade Portuária, além de suportar investimentos, em tese, superiores aos atuais patamares, com a finalidade de manter o adequado nível de serviço. Isso sem contar o fato de que, além dos diversos compromissos a serem suportados de entrada, o futuro concessionário oferecerá descontos em relação à tarifa referencial do projeto, e deverá reter dez por cento de sua receita líquida a título de caução (Escrow Account) durante o período de execução dos serviços de aprofundamento do canal, consoante o disposto na Seção E - Financeiro, item 6. Ocorre que, não obstante ter de arcar com esta gama de dispêndios, o perfil das embarcações que hoje acessam o porto de Paranaguá não mudará drasticamente nos períodos iniciais da concessão, o que se conclui, logicamente, pelo fato de que os investimentos em dragagem de aprofundamento se darão, justamente, nas fases 1 e 2 do projeto. Assim, além dos desembolsos citados, a serem arcados pelo novo gestor, não se pode vislumbrar aumento expressivo nas projeções de receita do projeto, que não àquelas afetas ao inerente crescimento orgânico das movimentações portuárias, cujo CAGR foi de 5,10% entre 2000 e 2020, nos termos do Estudo de Mercado. Assim, reputamos como indispensável a correta mensuração dos custos inerentes à tabela I que remanescerão sob a responsabilidade da APPA, após a concessão do canal de acesso, considerando o expressivo esvaziamento de suas funções inerentes aos serviços de manutenção da infraestrutura aquaviária, sob a perspectiva da eficiência e economicidade, que devem nortear o processo de desestatização ora em debate. | Agradecemos a contribuição. Informamos que o valor da contribuição fixa anual fora definido pela APPA e teve como premissa a necessidade de estabilidade econômico-financeira da autoridade portuária para suportar os demais dispêndios que a Tabela I atualmente custeia. Buscou-se calcular um valor módico, que já considerasse a possibilidade de redução dos preços finais aos usuários (clientes), vislumbrando-se também a oportunidade de ganhos indiretos, via maior movimentação de cargas pelos portos do Paraná. |
| Minuta de Edital | 4.52.3. Declaração, emitida pelo proprietário do equipamento ou do seu detentor da disponibilidade comercial, de que o Proponente disporá, na data da efetiva realização dos serviços, de equipamento(s) de dragagem em tipo, capacidade e quantidade, adequados à execução dos serviços pelo menos até o término do Ano 5 do Contrato de Concessão, nos termos definidos no Edital. | Esta exigência se mostra ineficaz e não mitiga o risco de o proponente não dispor dos equipamentos necessários para a execução de todos os investimentos obrigatórios dentro do cronograma exigido pelo EVTEA, especialmente porque uma mera declaração não obriga e não vincula o proprietário do equipamento ou seu detentor, sempre empresas estrangeiras, a cumprir com o declarado. Ademais, considerando que o lapso temporal entre a realização do leilão e a data de assunção por parte do concessionário pode demorar quase um ano (com base na experiência dos últimos leilões de terminais portuários), o mercado de dragagem internacional pode sofrer variações fazendo com que o proprietário ou detentor do equipamento não viabilize sua disponibilização, gerando imensa incerteza ao Poder Concedente e à Autoridade Portuária. Afim de trazer maior efetividade ao dispositivo, sugere-se que seja exigido que a Empresa de Dragagem, ou seu Grupo Econômico, comprove a propriedade dos equipamentos necessários à execução das dragagens de aprofundamento e manutenção como condição de participação do certame. | Agradecemos a contribuição. Nos termos do item 4.52.3 da minuta de Edital, buscou-se um equilíbrio entre, de um lado, assegurar que o proponente seja capaz de cumprir com a efetiva realização dos serviços e, de outro lado, não introduzir obrigações excessivas que pudessem prejudicar a competição do leilão. De todo modo, questões envolvendo habilitação técnica poderão sofrer alterações fruto das contribuições desta audiência pública. |
| Minuta de Edital | 4.52.3. Declaração, emitida pelo proprietário do equipamento ou do seu detentor da disponibilidade comercial, de que o Proponente disporá, na data da efetiva realização dos serviços, de equipamento(s) de dragagem em tipo, capacidade e quantidade, adequados à execução dos serviços pelo menos até o término do Ano 5 do Contrato de Concessão, nos termos definidos no Edital. | A fim de aprimorar os critérios de seleção dos Proponentes habilitados para o Leilão, de forma a garantir que os concorrentes possuam qualificação suficiente e adequada para executar os serviços e realizar os investimentos obrigatórios previstos no Contrato de Concessão, assegurando, dessa forma, o interesse público relacionado à Concessão, faz-se importante que certas disposições do Edital sejam ajustadas. Inicialmente, importa destacar que, nos termos da Nota Técnica nº 37/2023/CGMO-SNPTA/DNOP-SNPTA-MPOR, a qual apresenta as justificativas das políticas públicas adotadas na Concessão, aponta-se que o mercado de dragagem é marcado por "uma cobertura geográfica mundial", sendo tal cobertura "concentrada em poucos agentes económicos". Por conseguinte, existe um sério risco de que uma "Concessionária que não faça parte do grupo empresarial de uma empresa de dragagem não possa contratar os serviços necessários em tempo útil e com a qualidade exigida no Contrato de Concessão". O Edital tentou mitigar tal risco através do estabelecimento do requisito técnico/operacional previsto no item 4.52.3, que exige uma declaração de que o Proponente disporá, na data efetiva da execução dos serviços, de equipamentos de dragagem em tipo, capacidade e quantidade para executar adequadamente os serviços relacionados à Concessão, pelo menos até o final do quinto ano do Contrato de Concessão. No entanto, este requisito não é suficiente para evitar o risco, tal como assinala a referida Nota Técnica, de que uma "Concessionária que não faça parte do grupo empresarial de uma empresa de dragagem possa não conseguir contratar os serviços necessários em tempo útil e com a qualidade exigida no Contrato de Concessão". A fim de proteger o interesse público da participação de empresas sem condições adequadas para garantir a execução dos serviços, bem como de concorrentes meramente especulativos, é fundamental que o Edital preveja garantias adicionais para o Poder Concedente. Assim, a medida mais adequada seria a exigência de que todos os proponentes comprovassem possuir e/ou ter alugado os equipamentos necessários como requisito de habilitação técnica antes da realização do Leilão. No entanto, considerando que a Lei nº 8.666/93, art. 30, § 6º, não permite o estabelecimento de requisitos de propriedade relativos aos equipamentos que serão necessários para a execução dos respectivos serviços, a melhor alternativa para o interesse público seria, nos termos do Acórdão TCU nº 365/2017, exigir do licitante vencedor, como condição prévia à assinatura do Contrato de Concessão, a apresentação de comprovação de que os equipamentos, cuja disponibilidade foi previamente declarada, foram definitivamente adquiridos e/ou locados pelo licitante vencedor antes da assinatura do Contrato de Concessão. Assim, o Poder Concedente teria maior certeza de que, mais do que uma mera declaração, a Concessionária possuiria, de fato, capacidade técnica para cumprir as suas obrigações no âmbito da Concessão. | Agradecemos a contribuição. Nos termos do item 4.52.3 da minuta de Edital, buscou-se um equilíbrio entre, de um lado, assegurar que o proponente seja capaz de cumprir com a efetiva realização dos serviços e, de outro lado, não introduzir obrigações excessivas que pudessem prejudicar a competição do leilão. De todo modo, questões envolvendo habilitação técnica poderão sofrer alterações fruto das contribuições desta audiência pública. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 1.1.1.1.Acesso Aquaviário ao Porto de Paranaguá: Área que abrange as aquavias, abrigos, áreas de fundeio, canais, bacias de evolução e berços de atracação, em que a Concessionária deverá garantir o tráfego ou a permanência dos navios-tipo nos termos do Anexo 1, nos limites da Área da Concessão; | Abranger o Porto de Antonina considerando a necessidade de sua inclusão do objeto da concessão. | Agradecemos a contribuição. O EVTEA ora submetido a audiência pública foi elaborado na busca do melhor aproveitamento das potencialidades da infraestrutura de acesso aquaviário no Complexo Portuário de Paranaguá e Antonina, mas eventuais alterações decorrentes de diretrizes estratégicas de política pública setorial podem ser incorporadas em versões posteriores do estudo desde que sejam devidamente motivadas. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 1.1.1.15.Calado Máximo Operacional (CMO): Também conhecido como Calado Máximo Recomendado (CMR), é o Calado máximo para o qual uma embarcação pode ser carregada, nas condições estabelecidas no Contrato de Concessão, mantendo a suficiente FAQ para garantir a passagem segura através de um canal de acesso, canais internos ou de aproximação, bacias de evolução e dos berços, e cujo valor é determinado pela Administração do Porto sob coordenação da Autoridade Marítima, consoante a Lei 12.815/2013 (Lei dos Portos); | O conceito geral de utilização do Calado Máximo Operacional [CMO] em vez da Profundidade do Projeto como critério de mensuração do desempenho da Concessionária impõe graves riscos a todos os envolvidos (Poder Concedente, Autoridade Portuária, Concessionária e Usuários), a começar pela indefinição de um valor tangível e objetivo de engenharia que não permite aos licitantes quantificar objetivamente seus esforços/custos/necessidades no cumprimento do objeto da concessão. Considerando que: - A principal componente na determinação do 'Calado' de um canal de acesso portuário passa pelo dimensionamento da Folga Abaixo da Quilha [FAQ]. Este dimensionamento usualmente é dado por diretrizes técnicas (como as da PIANC, ABNT, NORMAMs, ROM, outras) que estão sujeitas à revisões e alterações ao longo do tempo. - Estão envoltas na determinação do 'Calado' outras componentes, como (i) o intervalo entre dragagens sucessivas, (ii) agilidade/ confiabilidade/quantidade de levantamentos hidrográficos de monitoramento, (iii) outros monitoramentos meteoceanográficos e também (iv) a componente humana de interpretação das condições do fundo marinho, condições climáticas, adequação do intervalos entre os levantamentos hidrográficos, sazonalidade e adequação entre as intervenções de dragagem, entre outras que fazem parte deste processo; - Das componentes acima mencionadas, a componente humana (iv) está completamente fora da gestão da concessionária, cabendo esta, à coordenação estabelecida entre as Autoridades Marítimas e Portuárias (responsáveis por determinar e divulgar os calados operacionais). Tendo sido expostas estas considerações, sugerimos estabelecer como critério objetivo as Profundidades de Projeto como determinante do desempenho futuro da Concessionária, dentro de parâmetros fixados durante a publicação do Edital de Concessão. Assim, uma vez atendidas as "Profundidades de Projeto" fica contemplado o atingimento/manutenção do CMO. | Agradecemos a contrinuição. A finalidade de se definir o Calado Máximo Operacional (CMO) como indicador para metas de dimensionamento dos investimentos obrigatórios e para as metas de nível de serviço é justamente atribuir à Concessionária a responsabilidade e os riscos que envolvem a autorização do CMO. Entende-se que os riscos citados, como aquele que o autor da contribuição chama de decorrentes da “componente humana”, incluindo, por exemplo, a determinação da Folga Abaixo da Quilha (FAQ), poderão ser mais bem gerenciados pela Concessionária do que pelo poder público. Conforme já apontado na NOTA TÉCNICA Nº 37/2023/CGMO-SNPTA-MPOR/DNOP-SNPTA-MPOR, na minuta de contrato, o nível de serviço oferecido pela concessionária às embarcações que trafegam e permanecem no Acesso Aquaviário ao Porto de Paranaguá representa não somente um atributo de qualidade do serviço prestado, mas também a principal variável de cumprimento do objeto do Contrato de Concessão. Isso porque o alcance do nível de serviço requerido pressupõe a definição de metas. Tais metas atrelam-se à finalidade do Contrato: dotar o Acesso Aquaviário ao Porto de Paranaguá de profundidade suficiente para aos navios-tipo previstos para frequentar o porto ao longo da vigência do contrato. Nessa linha, as obras e serviços de dragagem, contratação de outros serviços e demais e ações por parte da Concessionária representam meios para o alcance das metas de nível de serviço dispostas no Anexo 1. As duas formas de aferição de metas da Concessão são: (i) Calado Máximo Operacional (CMO) a ser ofertado para o atendimento aos navios-tipo previstos; e (ii) disponibilização de infraestruturas específicas no prazo e requisitos técnicos previstos. Sob esse racional, substitui-se a relação de investimentos mínimos obrigatórios, comuns nas outorgas de contratos de arrendamento e mesmo nos recentes projetos de concessões de portos organizados, por metas de nível de serviço a serem alcançadas e os correspondentes investimentos e serviços requeridos para o alcance dessas metas. Esse conjunto de investimentos necessários ao alcance das metas de nível de serviço será definido pela Concessionária, por sua conta e o risco. Tal mudança de paradigma busca a efetividade dos investimentos a serem realizados pela Concessionária ante o esperado pelo Poder Público com a Concessão, especialmente para as metas calculadas por CMO. Portanto, a sugestão não será acatada. |
| Seção E - Financeiro | Seção E - Financeiro | Define-se como regra contratual a retenção de 10% sobre os valores de receitas líquidas da concessão auferida de forma escalonadas. Questiona-se qual a regra de escalonamento das retenções? | Agradecemos a contribuição. A regra de escalonamento das retenções é a contida no item 10.2 da minuta de contrato de concessão. |
| Seção E - Financeiro | Seção E - Financeiro | Define-se como regra contratual a retenção de 10% sobre os valores de receitas líquidas da concessão auferida de forma escalonadas. Questiona-se: a destinação dos 10% sobre receita líquida deveriam ser retidos no momento do faturamento das cobranças, seriam enviadas remessas mensais, ou anuais, ou ainda em outro formato? | Agradecemos a contribuição. Informamos que a peridiocidade dos depósitos, referentes à retenção, estão disciplinados no item 10 da minuta de contrato de concessão, denomidado "10. Conta Retenção". |
| Seção E - Financeiro | Seção E - Financeiro | Define-se como regra contratual a retenção de 10% sobre os valores de receitas líquidas da concessão auferida de forma escalonadas. Solicita-se explicitar qual o mecanismo de envio dos valores retidos (p.e.: conta vinculada, conta reserva, etc.). | Agradecemos a contribuição. Informamos que as regras que disciplinam a conta retenção, bem como o mecanismo, estão estabelecidas no item 10 da minuta de contrato de concessão. |
| Seção E - Financeiro | Seção E - Financeiro | O capítulo enuncia que foi determinado o valor máximo de desconto da tarifa de 23,81% através de projeção econômico-financeira em estrutura de capital 100% de terceiros. Questiona-se qual o valor total do montante de dívida considerado para esta estrutura e sua fundamentação (ex.: exigência de mínimo capital subscrito, a soma dos investimentos da concessão)? Isto porque uma estrutura de capital com 100% do valor financiado não é prática de mercado, sendo raríssimos casos em que tal estrutura aconteça. No caso de tal estrutura ser mantida, favor adicionar compromisso de bancos e outros financiadores para garantir que o Concessionário tenha acesso a tal estrutura de capital para o projeto. | Agradecemos a contribuição. Informamos que a estrutura de capital utilizada para o cálculo do desconto máximo é, justamente, o de um cenário extremo em termos de estrutura, mesmo que não seja considerado uma prática de mercado. Importante notar que o valor máximo de desconto, do ponto de vista do edital, visa desestimular propostas notoriamente inexequíveis. Portanto, utilizou-se de uma premissa também extrema para definição do valor máximo do desconto. Ainda, informa-se que a metodologia para a determinação do valor máximo de desconto será revisitada na revisão do estudo pós audiência pública. |
| Seção E - Financeiro | Seção E - Financeiro | O capítulo enuncia que determinou o valor máximo de desconto da tarifa de 23,81%, através de projeção econômico-financeira em estrutura de capital 100% de terceiros. Questiona-se qual as condições e fluxo contábil de pagamento da dívida contraída (carência, principal, amortizações)? Solicita-se os resultados da modelagem financeira neste cenário e suas demonstrações financeiras. | Agradecemos a contribuição. Informamos que as informações referentes ao custo do capital de terceiros podem ser verificados na tabela 7 da seção E, bem como as bases de dados e demais metodologias para definição do WACC por parte da ANTAQ podem ser vistos através do processo SEI ANTAQ nº 50300.019790/2018-28. |
| Seção E - Financeiro | Seção E - Financeiro | O capítulo enuncia que determinou o valor máximo de desconto da tarifa de 23,81%, através de projeção econômico-financeira em estrutura de capital 100% de terceiros. Questiona-se a fundamentação da metodologia proposta que se afasta do Acórdão nª329-2022 ANTAQ onde foi estabelecido o WACC setorial de 9,92% pela fundamentação da NT-130/2021/GPO/SOG. Na referida nota técnica não há instrução para avaliação de projetos com estrutura de capital 100% de terceiros, qual a fundamentação para a adoção desta metodologia? | Agradecemos a contribuição. Informamos que a estrutura de capital utilizada para o cálculo do desconto máximo é, justamente, o de um cenário extremo em termos de estrutura, mesmo que não seja considerado uma prática de mercado. Importante notar que o valor máximo de desconto, do ponto de vista do edital, visa desestimular propostas notoriamente inexequíveis. Portanto, utilizou-se de uma premissa também extrema para definição do valor máximo do desconto. Ainda, informa-se que a metodologia para a determinação do valor máximo de desconto será revisitada na revisão do estudo pós audiência pública. |
| Seção E - Financeiro | Seção E - Financeiro | No que tange à modelagem econômico-financeira da Concessão, a ANTAQ utilizou um custo médio ponderado de capital (WACC) anual de 9,92%, nos termos do Acórdão ANTAQ nº 329/2022. No entanto, conforme reconhecido pela ANTAQ no referido Acórdão, a taxa WACC deve ser "entendida como uma taxa de retorno que espelha o risco do setor em que a empresa e seus serviços estão inseridos, de forma a garantir uma adequada atratividade para os investidores". No entanto, o referido Acórdão foi baseado em avaliações técnicas relativas às operações portuárias regulares, em especial no que se refere aos terminais portuários dedicados a (i) granéis sólidos minerais; (ii) granéis agrícolas; (iii) combustíveis; (iv) carga geral, dentre outros. O Acórdão nº 329/2022 não levou em consideração ser a presente Concessão a primeira de acesso aquaviário no Brasil, sem histórico regulatório anterior e com diversas incertezas que aumentam consideravelmente o risco percebido pelos investidores. Portanto, a taxa WACC utilizada no modelo financeiro da Concessão deve ser específica para este projeto, refletindo um risco adicional relacionado ao caráter inovador da modelagem, o que impacta diretamente na bancabilidade e atratividade do projeto. | Agradecemos a contribuição. Informamos que a utilização do WACC regulatório foi uma premissa da modelagem, uma vez que se julgou razoável, dentro da metodologia da ANTAQ, utilizá-lo para a presente concessão. Quanto a percepção de risco decorrente do ineditismo do projeto, é importante lembrar que o projeto passará, ainda, por leilão, onde cada participante, através dos lances, estará precificando suas condições e seu apetite a risco. Em nossa visão, riscos adicionais, se existirem, podem ser equalizados via os mecanismos tradicionais de leilão, não sendo um incremendo de WACC discricionário o tratamento adequado para questão. |
| Seção E - Financeiro | Seção E - Financeiro | Com relação à tributação aplicável aos valores constantes da Conta Retenção, deve-se reconhecer o quanto segue: Inicialmente, destaca-se que, no âmbito da Demonstração de Resultado do Exercício (DRE) da Concessionária, haverá o reconhecimento da totalidade da receita tarifária arrecadada, enquanto receita bruta. Por outro lado, o EVTEA excluiu da base fiscal de cálculo de IRPJ e CSLL os valores relativos ao depósito em Conta Retenção (10% da receita líquida durante o período de investimentos). Ocorre que esses recursos não representam um custo ou despesa e, portanto, não há saída de caixa da empresa, ao invés, estarão depositados em conta corrente de titularidade da Concessionária. O mesmo EVTEA considera que tais recursos estarão sujeitos ao pagamento de tributos sobre a receita (PIS, Cofins e ISS). Entendemos, assim, que, com base nos princípios da competência e da prudência, tais recursos estarão sujeitos ao recolhimento de IRPJ e CSLL durante o período de investimentos. Desta forma, solicitamos a correção do cálculo da base fiscal de IRPJ e CSLL, que deverá passar a considerar a integralidade da receita arrecada, sem excluir os valores relativos ao depósito na Conta Retenção, que, como já evidenciado acima, não representam custo ou tampouco saída do caixa da Concessionária. | Agradecemos a contribuição. Informamos que avaliaremos as premissas tributárias consideradas sobre os recursos da Conta Retenção no momento da revisão dos estudos pós audiência pública. |
| Seção E - Financeiro | Seção E - Financeiro | DOS ASPECTOS FINANCEIROS - SEÇÃO E A.1 - Na seção relacionada aos aspectos financeiros da concessão se encontra previsto conta de retenção de recursos para garantir a performance do concessionário. Por que não inserir também uma conta de retenção para garantir futuros impactos ambientais? Apesar de ainda não conhecidos, é possível garantir que ocorrerão, quando analisamos o histórico das campanhas de dragagem já realizadas. Desta forma, na ocorrência de dados e impactos, a conta de retenção pode ser imediatamente acionada podendo sanear os problemas, evitando as longas discussões no âmbito judicial. A.2 - Nos documentos publicados podemos verificar que o futuro concessionário terá a receita de Uso do Canal de Acesso (existente), com respectivos aumentos e degraus tarifários e ainda uma nova receita denominada PDO - Polígono de Disposição Oceânica , onde qualquer navio que fundear nas áreas externas (oceano atlântico), também terão que pagar o novo pedágio. Como é razoável alguma empresa, seja nacional ou estrangeira pagar pelo por fundear um navio em áreas oceânicas. Será o primeiro caso no mundo. | Agradecemos a contribuição. Informamos que o propósito da conta retenção não é o de garantir recursos para fins de reequilíbrio econômico financeiro, mas sim para fins de incentivo ao desempenho do concessionário. Para as questões ambientais, o mecanismo de alocação de riscos contratual é indicado para esses fins, uma vez que, estabelecer de antemão um valor financeiro para fazer frente a riscos cujos valores financeiros são imensuráveis, a priori, não é a melhor prática a ser adotada. Quanto a receita do PDO, a contribuição adota uma interpretação errada. Não se trata de uma cobrança para fundear navios em áreas oceâncias, mas sim para a utilização da área de despejo das dragagens a serem realizadas nos Portos de Paranaguá e Antonina. Assim, não há que se falar em cobrança para navios fundeados em áreas externas. |
| Seção E - Financeiro | Seção E - Financeiro | A partir da tabela da página 18, que inclui a demanda e a tarifa usada para o cálculo da receita bruta mostrada na última linha da página, pode-se inferir que a Tarifa de Referência permanece sem alterações durante os 25 anos modelados. Contudo, no Anexo 3, menciona-se que a Tarifa será ajustada anualmente de acordo com a evolução de um conjunto de fatores, incluindo: IRC, Fator Q, Fator X e Fator FTpB, este último vinculado à evolução da relação entre DWT e toneladas de carga. No que tange ao Fator FTpB, cujo cálculo é baseado na evolução da relação entre a capacidade das embarcações e a carga movimentada com essas embarcações, ressaltamos que esse fator não depende da variação de custos, nem do desempenho da Concessionária, mas da decisão tomada por empresas de navegação e transportadoras, que podem decidir implantar embarcações maiores ou menores para movimentar a mesma carga, afetando essa relação. E, de fato, as projeções incluídas no Modelo confirmam esse cenário. Por exemplo, a relação entre DWT e toneladas começa em 2,71 durante 2024 e aumenta constantemente até atingir 3,4 em 2028. Portanto, para manter a consistência entre a demanda incluída no Modelo e a metodologia de indexação para a Tarifa de Referência, o Fator FTpB deve ser calculado e incluído no cálculo da Receita Bruta. Mantendo a mesma projeção de DWT e toneladas usada no Modelo, a Tarifa de Referência enfrentaria uma redução de 20% durante os 25 anos de concessão (por exemplo, a Tarifa de Referência para Carga Geral LC começaria em 1,84 e seria reduzida anualmente, terminando em 1,46 em 2018). As implicações no Modelo são enormes. De acordo com nossa própria estimativa, uma vez que o FTpB é incluído no cálculo, a Receita Bruta acabaria em R$ 7,64 bilhões (em vez de R$ 8,85), o que representa uma redução de 14%. Como consequência direta, a Tarifa de Referência deveria ser aumentada em aproximadamente 11,5% para manter o mesmo retorno (TIR de 9,92%) ao longo do projeto. Portanto, a única situação em que esse fator poderia ser mantido em 1 (sem alteração) é sob a suposição de que a relação entre DWT e Ton é constante durante os 25 anos; mas, como mencionado acima, esse não é o caso. | Agradecemos a contribuição. Informamos que Fator FTpB trata-se de um dos parâmetros da concessão, definido na minuta de contrato de concessão. A não adoção do parâmetro diretamente na modelagem se dá, justamente, pela incerteza quanto ao perfil de embarcações que visitarão o complexo portuário no horizonte temporal do contrato. Dessa forma, ao invés de estimar o fator e adotá-lo diretamente na modelagem, este fora incluído como um dos fatores que incidem sobre os reajustes tarifários (IRC). Assim, a alteração do perfil de embarcações, ao afetar o cálculo do Fator FTpB, ajustará a receita bruta da concessionária através de aumentos/diminuições da tarifa ao longo da execução do contrato. Assim, do ponto de vista metodológico, buscou-se adotar uma medida regulatória capaz de estimar o Fator FTpB ao longo da execução do contrato, sem a necessidade, portanto, de adoção, de partida, de estimativas da relação TpB/Tonelada ao longo de todo o prazo contratual. |
| Seção F - Ambiental | Seção F - Ambiental | DOS ASPECTOS AMBIENTAIS - SEÇÃO F Além dos aspectos estratégicos relacionados a manutenção dos canais de acesso sob gestão pública e a preocupação quanto aos riscos da sua privatização por até 70 anos, temos grande preocupação com os aspectos ambientais. A - Analisando o caderno ambiental não está claro se objetivo é apontar os serviços ambientais a serem prestados pela Concessionária de Dragagem, ou somente subsidiar a avaliação dos aspectos socioambientais da operação portuária e atividades de dragagem? Não existe uma tabela identificando as responsabilidades diretas de cada uma das partes (APPA e concessionária). B - DESCRIÇÃO DA ÁREA DO CANAL DE ACESSO AO COMPLEXO PORTUÁRIO DE PARANAGUÁ B.1 - As áreas informadas nas tabelas 1 e 2 do caderno F, não representam a realidade atual e/ou foram editadas. Sob o aspecto ambiental, como se deve fazer a análise: adotar os dados do Caderno F ou as atuais Poligonais do Porto Organizado? B.2 - Não está claro nos documentos disponibilizados se haverá dragagens de aprofundamento nas áreas de fundeio externas (Mar Aberto)? Pelo risco de afetar as praias do Paraná perguntamos se foram realizado estudos de caracterização de sedimentos nessas áreas e principalmente sondagens nessas áreas? B.3 - A identificação dos materiais a serem dragados é a premissa para todo o processo, pois dependendo do sedimento dragados podemos ter diferentes áreas de destinação final, e não identificamos os estudos de sedimentos das áreas tampouco a obrigação de coleta de sedimentos na visita técnica? B.4 - A exata identificação e condições dos locais afetados pela futura concessão devem ser precisamente descritos, principalmente onde as dragagens de manutenção já são realizadas. A alteração de estabilidade de talude é considerada nas obras de dragagem. Ocorrendo acidentes nas estacas e fundações do cais com vazamento ou não de material, a concessionária será responsável pela recuperação da infraestrutura de acostagem pública. O concessionário será a responsabilidade por manter a estrutura do cais de mais de 70 anos no porto público? B.5 - Historicamente, após todas as campanhas de dragagens são verificados processos de erosão em vários pontos da Baía (Movimentação de Material Submerso). Será exigido um estudo especifico com simulação para certificar-se que as dragagens não vão afetar as margens das ilhas? B.6 - São verificados também o assoreamento em praias, principalmente, nas praias da Ilha do Mel, como Brasília e Encantadas. Ao longo das últimas décadas tivemos dragagens constantes, assim perguntamos, foram realizadas sondagens de monitoramento para provar ou descargas estas ocorrências de erosão e/ou assoreamento? B.7 - Não identificamos nos documentos apresentados um capitulo de efeitos colaterais e/ou adversos, que é fundamental para se tratar uma concessão de 25 a 70 anos. Assim, será elaborado um capítulo de possíveis efeitos colaterais e/ou adversos? Lembrando que se trata de assuntos de enorme relevância que podem afetar de forma irreparável todo o entorno da região afetada pela dragagem do futuro concessionário. | Agradecemos as considerações. Informamos que é dever da Concessinária obter, renovar e manter vigentes, durante todo o período do Contrato de Concessão, todas as licenças, permissões e autorizações ambientais necessárias ao pleno exercício das Atividades objeto da Concessão. Os aspectos relativos a operação portuária continuarão sob a responsabilidade da APPA, observando-se que a divisão de responsabilidades deverá seguir as disposições contratuais, inclusive a matriz de responsabilidades constante no item IV do Anexo 1 da minuta de Contrato. As informações apresentadas no estudo refletem os dados disponíveis a época de sua elaboração. O detalhamento da dragagem deve ser consultada em caderno específico do estudo. Não será elaborado um caderno específico sobre efeitos colaterais, pois entende-se que os riscos já estão contemplados no estudo. Quanto à hipótese de eventos não previstos e adversos às responsabilidades da Concessionária, destaca-se que poderão ser aplicadas as disposições contidos na matriz de riscos contratual. Por fim, destaca-se que, conforme os itens 1.14 e seguintes da minuta de Edital, os interessados poderão realizar visitas técnicas destinadas à obtenção de informações suplementares sobre a atual área, infraestrutura e instalações públicas objeto do Contrato de Concessão, ocasião em que as Proponentes poderão também avaliar eventuais questões ambientais e realizar inspeções, estudos e observações mais criteriosos, tais como batimetrias, sísmicas rasas, sondagens do solo, dentre outros, desde que não prejudiquem a operação portuária existente, bem como sejam compatíveis com o projeto e dispositivos legais e regulamentares vigentes. Portanto, a Concessionária terá plenas condições de conhecer, de antemão, as condições da área, infraestrutura e instalações objeto da concessão. |
| Seção F - Ambiental | Seção F - Ambiental | C - LICENÇAS AMBIENTAIS C.1 - A Licença de Instalação (que autoriza as dragagens) está reportada no órgão ambiental como vencida, está correta essa informação? C.2 - A Licença de Operação do Porto, que autoriza as dragagens de manutenção, remete ao licenciamento da área existente no Porto Organizado de 2012. Ainda é este cenário ou foi atualizado? C.3 - Não se encontra descrito como serão feitas obras em áreas que estão fora deste polígono da licença vigente? C.4 - Relacionada a Licença de Operação atual do porto, existem programas de monitoramento, mitigação e compensações referentes a operação e a atividade de dragagem de manutenção. Considera-se a passagem para a Concessionária somente dos referentes a dragagem, correto? C.5 - Dado os riscos ambientais relacionados as atividades de dragagem, será exigido da Concessionária a elaboração de documentos de gestão de risco e emergência? Quais deverão ser realizados pela Concessionária e quais ficarão a cargo do poder público? C.6 - Não estão descritas como serão feitas as divisões de responsabilidade das licenças? Como serão unificados os dados do Porto e Concessionária? Em caso de acidentes ambientais, quem fará o atendimento e mitigações? Em casos de infrações, quem arcará com os custos? C.7 - Na medida em que esta concessão se inicia com 25 anos podendo chegar a 70 anos, é fundamentar saber se existem áreas mapeadas como futura área de despejo? C.8 - A área de despejo, descarte e bota fora dos sedimentos é a base para execução dos serviços de dragagem, assim, qual a capacidade atual da área de despejo? Não foi fornecido este cenário nos documentos apresentados. C.9 - Por quanto tempo a atual área de descarte poderá suporta as dragagens de manutenção e principalmente, terá capacidade para atender as dragagens de aprofundamento? C.10 - A área de despejo atual não permite descarte de sedimentos contaminados. Se detectados sedimentos contaminados, aonde serão realizados os despejos? C.11 - Todas as campanhas de dragagem têm a obrigação de programas de compensação. A compensação prevista no material disponibilizado compreende somente os 0,5% da lei do SNUC - Serviço Nacional das Unidades de Conservação Nacional. Como ficarão as demais compensações obrigatórias, ficarão a cargo da APPA? C.12 - Durante os processos de renovação de licenças, novos licenciamentos, etc., são identificadas novas exigências. Como os documentos disponibilizados não trazem todas as informações necessárias para eliminação das incertezas relacionadas as competências, questionamos quem será responsável e quem arcará com os custos no caso de identificação de itens do interesse do patrimônio histórico e/ou outros identificados principalmente para a realização da dragagem de aprofundamento? Como serão tratados os custos adicionais que não previstos no edital e contratos apresentados? C.13 - Na medida em que as obras de dragagem de manutenção constam na licença da Operação do Porto Público de Paranaguá, continuará com a APPA esta responsabilidade, ou seja, transferida para a concessionária? | Agradecemos as considerações. Informamos que a APPA está a frente do processo de licenciamento ambiental e tem tomados as providências necessárias para a manutenção da validade das licenças ambientais. Ressalta-se que as informações apresentadas no estudo refletem os dados disponíveis a época de sua elaboração. Entre as responsabilidades da Concessionária está a de cumprir com todas as obrigações socioambientais e de segurança contidas no processo de licenciamento ambiental, incluindo a elaboração e atualização de planos e programas socioambientais e de segurança, além das condicionantes das licenças e autorizações, no que couber, e obter novas licenças ambientais para o empreendimento. O detalhamento da dragagem deve ser consultada em caderno específico do estudo, porém, ressalta-se que a concessonária arcará com todas as obrigações relativas a essa atividade. Quanto à hipótese de eventos não previstos e adversos às responsabilidades da Concessionária, destaca-se que poderão ser aplicadas as disposições contidos na matriz de riscos contratual. Por fim, destaca-se que, conforme os itens 1.14 e seguintes da minuta de Edital, os interessados poderão realizar visitas técnicas destinadas à obtenção de informações suplementares sobre a atual área, infraestrutura e instalações públicas objeto do Contrato de Concessão, ocasião em que as Proponentes poderão também avaliar eventuais questões ambientais e realizar inspeções, estudos e observações mais criteriosos, tais como batimetrias, sísmicas rasas, sondagens do solo, dentre outros, desde que não prejudiquem a operação portuária existente, bem como sejam compatíveis com o projeto e dispositivos legais e regulamentares vigentes. Portanto, a Concessionária terá plenas condições de conhecer, de antemão, as condições da área, infraestrutura e instalações objeto da concessão. |
| Seção F - Ambiental | Seção F - Ambiental | D - AVALIAÇÃO DOS POTENCIAIS PASSIVOS AMBIENTAIS D.1 - Percebe-se nos documentos que não existem estudos dos sedimentos que serão dragados no aprofundamento. Ao longo da história vários acidentes ocorrerão na Baia de Paranaguá. Nas últimas duas décadas verificamos graves acidentes como o Navio Vicuña e Navio Norma, com grandes vazamentos de carga toxica e hidrocarbonetos. Inúmeros registros de vazamentos graves e manchas órfãs também estão registradas nos órgãos ambientais. Antes de uma concessão de quase 70 anos seria fundamental identificar e definir como serão tratadas estas incertezas, Assim, caso seja identificada mancha de contaminação a concessionária quem arcará com os custos de remoção do material contaminado, e principalmente a recuperação ambiental? Estes casos serão solucionados com aumentos tarifários adicionais (Degrau Tarifário)? D.2 - Até os dias atuais não se tinha informações de materiais contaminados a serem dragados, contudo os documentos apresentados trazem a condição de sedimentos contaminados. O que se deve considerar e de quem será a responsabilidade de recuperação destes graves problemas? D.3 - O uso dos sistemas de OVERFLOW já é considerado um dos principais problemas e/ou passivos diretos das dragagens na baía de Paranaguá. Apesar das atuais restrições ao uso do OVERFLOW, estabelecidos pelos órgãos ambientais, não foram informadas nos documentos apresentados. É fundamental a divulgação das restrições operacionais. D.4 - A apresentação e divulgação das restrições de uso do overflow impactam diretamente na capacidade de dragagem dos equipamentos, na equação econômica das empresas interessadas e principalmente nas condições de pesca do entorno das áreas em situação de dragagem, devendo a ANTAQ divulgar as janelas de oportunidade de uso dos sistemas de overflow e proporção limite de água sedimento transportado. | Agradecemos a contribuição. Agradecemos as considerações. Informamos que estudos recentes realizados pela APPA não identificaram a presença de contaminação no leito do canal. Com relação à dragagem, as restrições estabelecidas constam na LO emitida pelo IBAMA e nos estudos apresentados, sendo que a Concessonária deverá atender integralmente as determinações contidas na referida licença. Quanto à hipótese de eventos não previstos e adversos às responsabilidades da Concessionária, poderão ser aplicadas as disposições contidos na matriz de riscos contratual. Por fim, destaca-se que, conforme os itens 1.14 e seguintes da minuta de Edital, os interessados poderão realizar visitas técnicas destinadas à obtenção de informações suplementares sobre a atual área, infraestrutura e instalações públicas objeto do Contrato de Concessão, ocasião em que as Proponentes poderão também avaliar eventuais questões ambientais e realizar inspeções, estudos e observações mais criteriosos, tais como batimetrias, sísmicas rasas, sondagens do solo, dentre outros, desde que não prejudiquem a operação portuária existente, bem como sejam compatíveis com o projeto e dispositivos legais e regulamentares vigentes. Portanto, a Concessionária terá plenas condições de conhecer, de antemão, as condições da área, infraestrutura e instalações objeto da concessão. |
| Seção E - Financeiro | Seção E - Financeiro | Entendemos ser necessário ajustar o fluxo de caixa referente à Conta Retenção no cálculo da Receita Líquida da Concessionária. Referimo-nos à definição e cálculo da Conta Retenção (página 9) e das demonstrações financeiras (página 23). Na página 23, a primeira linha apresenta a Receita Bruta e é exatamente igual à incluída na página 18, que não inclui a retenção de 10% destinada à Conta Retenção. Porém, no cálculo da Receita Líquida (Receita Liquida - impostos +crédito), está incluída a liberação da Conta Retenção no valor de R$ 102,6 milhões. Portanto, parece que as receitas da Concessionária estão sobrestimadas, já que a retenção de 10% não está incluída, mas é considerada a liberação desses valores da Conta Retenção, no montante de R$ 102 milhões, ao final da fase de CAPEX. | Agradecemos a contribuição. Verificamos que não existe ajuste a ser realizado no fluxo de caixa, em função da Conta Retenção, uma vez que a Receita Bruta dos 4 primeiros anos já conta com o desconto decorrente da retenção, bem como o valor líquido de impostos do saldo é input do quinto ano do fluxo de caixa do projeto. Assim, não há que se falar em receitas sobrestimadas, uma vez que a retenção de 10% está incluída. De qualquer forma, no processo de revisão pós audiência pública, aprimoraremos a análise atinente às questões trituárias da conta retenção, bem como buscaremos deixar mais claro os fluxos da conta, a fim de melhorar o entendimento da modelagem por parte dos interessados. |
| Seção E - Financeiro | Seção E - Financeiro | A Tarifa de referência Pré-Leilão precisa ser melhor conceituado para não criar insegurança quanto a sua utilização na modelagem. Trata-se dos valores atualmente praticados pela APPA e que servirão de base para a avaliação econômico-financeira do Projeto, bem como para estabelecer a tarifa máxima a ser utilizada na licitação. Representam os valores alocados na atual Tabela I, expresso em Reais (R$), em 2 (duas) casas decimais; Sugestão: Refazer o conceito. | Agradecemos a contribuição e verificaremos, no momento da revisão do estudo, uma forma de tornar o conceito mais inteligível. |
| Seção E - Financeiro | Seção E - Financeiro | Está definido que Tarifa Teto é o valor máximo, determinado pela ANTAQ que poderá ser estabelecido pela Concessionária para a Tarifa Portuária relativa à Tabela I, conforme previsto no Anexo 3. A forma de regulação de uma atividade econômica pelo price cup , não se aplica a este caso, pois a Tarifa a ser cobrada pelo concessionário aos usuários é aquela resultante da proposta vencedora da licitação. Este já é o valor máximo a ser cobrado e não há necessidade de um teto tarifário. Sugestão: Excluir este conceito da modelagem, refazendo o Anexo 3 da política tarifária, bem como ajustando todo o texto a esta exclusão | Agradecemos a contribuição e avaliaremos o conceito no momento da revisão dos estudos. |
| Seção E - Financeiro | Seção E - Financeiro | Receita Não Tarifária: Receita da Concessionária oriunda da exploração de quaisquer Atividades ou serviços decorrentes da Concessão que não sejam remunerados por Tarifas, sendo vedada Receita Não Tarifária provenientes de serviços ou infraestruturas contempladas na Tabela I, associadas ao tráfego e permanência de embarcações no Acesso Aquaviário ao Porto de Paranaguá ou que abranja a utilização do Polígono de Disposição Oceânica (PDO). Apesar deste conceito, não há previsão deste tipo de receita das projeções financeiras. Sua inclusão acarretaria uma redução de tarifa, contribuindo para a modicidade tarifária. Sugestão: Incluir este tipo de receita e refazer os cálculos tarifários. | Agradecemos a contribuição e informamos que não foram vislumbradas, nesse momento, receitas não tarifárias no âmbito da modelagem do projeto. De qualquer forma, o contrato prevê a possibilidade de cobrança, caso o concessionário identifique potencial de oferecimento de serviços não cobridos pelos serviços disponibilizados e remunerados pelas Receitas Tarifárias. |
| Seção E - Financeiro | Seção E - Financeiro | Dado o elevado custo de investimento inicial que deve ser realizado pela concessionária, acreditamos que a taxa de arrecadação hidroviária ser utilizada apenas para reembolsar o investimento da concessionária pela dragagem de aprofundamento realizado. Desta forma, a taxa anual fixa a ser paga à APPA seria um custo elevado nesse primeiro momento. Sendo assim, sugerimos que a referida taxa só seja paga após o fim do retorno do investimento que for realizado para a realização da dragagem de aprofundamento. | Agradecemos a contribuição. Informamos que o valor da contribuição fixa anual fora definido pela APPA e teve como premissa a necessidade de estabilidade econômico-financeira da autoridade portuária para suportar os demais dispêndios que a Tabela I atualmente custeia. Buscou-se calcular um valor módico, que já considerasse a possibilidade de redução dos preços finais aos usuários (clientes), vislumbrando-se também a oportunidade de ganhos indiretos, via maior movimentação de cargas pelos portos do Paraná. |
| Seção E - Financeiro | Seção E - Financeiro | O Projeto só se torna financeiramente viável, segundo os estudos disponibilizados, se houver um aumento nas tarifas atuais de 15%. Porém, segundo as análises da ANUT, para dar viabilidade financeira ao projeto, a Tarifa adotada deveria se 30% superior aos valores atuais. Reflexos: Premissa contrária ao modelo de competitividade Sugestão: Refazer as projeções financeiras após avaliar a estrutura de custos de operação (OPEX) e administrativos (Outorga). | Agradecemos a contribuição. Contudo, não fora identificada contribuição que permita revisão dos estudos. |
| Seção E - Financeiro | Seção E - Financeiro | O Modelo Híbrido proposto é inadequado por não ser aderente aos pressupostos de competitividade e pela inviabilidade financeira mesmo com Tarifa máxima proposta. Por conseguinte, se com Tarifa máxima o projeto é financeiramente inviável, o deságio agrava a sustentação financeira do Projeto. Reflexos: Modelo financeiro insustentável, pois cria utiliza limites tarifários que não garantem a viabilidade do projeto. Sugestão: Analisar a viabilidade para o limite inferior do deságio de 23,81%. | Agradecemos a contribuição. Informamos que os limites tarifários utilizados para o cálculo do desconto máximo já consideram um cenário extremo em termos de estrutura. Assim, é importante notar que o valor máximo de desconto, do ponto de vista do edital, já desestimula propostas notoriamente insustentáveis. Entretanto, informa-se que a metodologia para a determinação do valor máximo de desconto poderá ser revisitada na revisão do estudo pós audiência pública. |
| Seção E - Financeiro | Seção E - Financeiro | O Modelo Híbrido é um modelo arrecadatório e de não competitivo e gera recursos estéreis ao Projeto, pois transfere R$ 1,8 bi ao Governo na forma de Tributos e R$ 2,0 bi à Administração Portuária (AP) na forma de Outorga, em valores nominais. Reflexos: Modelo não adequado aos pressupostos de redução de custos logísticos estabelecidos para as parceria público-privados. Sugestão: Refazer a análise de viabilidade financeira do projeto, com base em estrutura de OPEX estabelecida em níveis de eficiência econômica. Elaborar simulações com agregação de novos custos e despesas até o limite da viabilidade e assim estabelecer uma política tarifária adequada ao modelo de parceria proposto. | Agradecemos a contribuição. Contudo, não fora identificada contribuição que permita revisão dos estudos. |
| Seção E - Financeiro | Seção E - Financeiro | A estrutura dos custos de operação (OPEX) das atividades do Concessionário apresentam os principais pontos a serem destacados : . O custo médio das operações é de R$ 0,80 por TPB, sendo 45% de custo variável e 55% de custo fixo; . O custo fixo inclui os R$ 80,0 M por ano transferidos à Autoridade Portuária (AP) pagos pelos Usuários; . Esta transferência corresponde acerca de 44% do custo total e os custos diretos do OPEX cerca de 43%; . Não está previsto nenhuma taxa a título de fiscalização seja da ANTAQ seja da AP. Reflexos: Os Usuários pagam por um valor sem contrapartida de serviços. Sugestão: Reestruturar os custos e calcular em regime de eficiência econômica. | Agradecemos a contribuição. Informamos que o valor da contribuição fixa anual fora definido pela APPA e teve como premissa a necessidade de estabilidade econômico-financeira da autoridade portuária para suportar os demais dispêndios que a Tabela I atualmente custeia. Buscou-se calcular um valor módico, que já considerasse a possibilidade de redução dos preços finais aos usuários (clientes), vislumbrando-se também a oportunidade de ganhos indiretos, via maior movimentação de cargas pelos portos do Paraná. |
| Seção E - Financeiro | Seção E - Financeiro | Na estrutura financeira do projeto, baseada numa receita de R$ 3,3 bi e custos de R$ 1,8 bi, observa-se o seguinte: . O projeto apresenta um VPL negativo de R$ 100 M; . O OPEX está inflado com R$ 80,0 M/ano de transferência à AP; . A relação OPEX/RB é de 56%; . TIR = 8,5% aa Sugestão: Reelaborar as projeções financeiras em novas bases conceituais. . | Agradecemos a contribuição. Na oportunidade, informamos que é justamente o propósito da consulta/audiência públicas o aprimoramento dos estudos que baseam a concessão. Contudo, não notamos na contribuição justificativa para os dados apresentados. A contribuição não traz qualquer dado que possa ser verificado, não trazendo melhorias nem sugestões materiais para o projeto, apenas ilações e números vagos sem quaisquer cálculos ou documentos suporte. |
| Seção E - Financeiro | Seção E - Financeiro | A estrutura da tarifa a ser cobrada pelo acesso ao canal de Paranaguá e sua composição por natureza de despesa revelam os seguintes pontos principais: . O custo dos serviços prestados para os Usuários correspondem a cerca de 1/3 da tarifa paga; . O Governo de apropria de 20% das tarifas na forma de Tributos; . A Administração Portuária se apropria de 25% na forma de Outorga; . Estas transferências correspondem a quase metade da Tarifa paga pelos Usuários (45%), penalizando a carga e reduzindo sua competitividade. . O concessionário fica com 23% da Tarifa para remunerar os investimentos a serem realizados. Reflexo: Perda de competitividade da carga. Sugestão: Elaborar nova modelagem financeira do Projeto | Agradecemos a contribuição. Na oportunidade, informamos que é justamente o propósito da consulta/audiência públicas o aprimoramento dos estudos que baseam a concessão. Contudo, não notamos na contribuição justificativa para os dados apresentados. A contribuição não traz qualquer dado que possa ser verificado, não trazendo melhorias nem sugestões materiais para o projeto, apenas ilações e números vagos sem quaisquer cálculos ou documentos suporte. |
| Seção F - Ambiental | Seção F - Ambiental | E - POSSÍVEIS IMPACTOS SOCIOAMBIENTAIS E.1 - Caberá a concessionária arcar com custos de impactos ambientais preexistentes e futuros? E.2 - Do quadro geral de contratações, quais são a categoria de trabalhadores e percentual deverão ser contratados localmente? Os tripulantes? Os técnicos para consultoria dos serviços ambientais e serviços assessórios? E.3 - Os riscos sócio ambientais não se relacionam com os riscos ambientais relacionados as operações de dragagem e transporte de sedimento. Assim, quais os documentos de risco e emergência socioambientais devem ser elaborados? E.4 - Em casos de acidentes, quem arcará com os custos das emergências, tempo de paralização das operações, ações de pescadores e moradores das ilhas e comunidades que vivem das baías de Paranaguá e Antonina? E.5 - A concessionária passará a ser o responsável pela infraestrutura marítima. Desta forma deverá a concessionária arcar com custos da base de prontidão de emergências com navios? E.6 - A concessionária terá uma base de prontidão própria para atender eventuais acidentes? E.7 - São recorrentes ações individuais e coletivas de pescadores sobre obras de dragagem. Com um novo responsável pela execução dos serviços de dragagem de quem será a responsabilidade de quem, na medida em que o provedor da infraestrutura do canal será o novo concessionário que será o executor das dragagens? E.8 - O futuro concessionário deverá ser o responsável único e individual pelos custos das ações, advocacia, peritos e indenizações? E.9 - De quem será a responsabilidade por compensar os impactos e efeitos colaterais decorrentes da dragagem? E.10 - As demais compensações, quem arcará com os custos? Compensações do EIA? Compensações Indígenas? Compensações de Comunidades tradicionais? Comunidades das ilhas? E.11 - Não foram previstos estudos em comunidades tradicionais da OIT 169. Foi divulgado que a paralização das obras de derrocagem ocorridas em 2021 se deu em função da falta de estudos das comunidades tradicionais. Seria fundamental atender esta deliberação OIT 169, da qual o Brasil é signatário, não já identificar e conhecer eventuais necessidades de estudos e compensações? Desta forma se evita futuros processos de reequilíbrio econômico do contrato. E.12 - Se houverem estudos e ou obrigações complementares, não previstas no edital publicaso, quem arcará com esses custos? E.13 - E emissão das licenças ambientais se relacionam diretamente com as receitas da concessão. Na medida em que os prazos do licenciamento são incertos qual o compromisso da concessionária em executar todo escopo previsto no edital publicado. E.14 - Estas inúmeras incertezas afetarão as receitas e obrigações da futura concessionária. Como os interessados devem realizar o estudo econômico do contrato mediante a variáveis que fogem do poder de atuação da concessionária? E.15 - Não seria correto que o Porto de Paranaguá realizar as premissas básicas relevantes para se possa melhor conhecer o cenário e o objeto que pretende conceder a iniciativa privada, minimizando incertezas e riscos de insucesso? E.16 - A documentação publicada traz um direcionamento global, dando entender que o futuro concessionário será responsável por tudo que se relaciona a infraestrutura marítima dos canais de navegação do Paraná, a partir da data de assinatura da concessão. A base de uma boa concessão é definir direitos e obrigações. Não seria correto estabelecer com maior detalhamento prazos e etapas das obrigações do futuro concessionário? E.17 - Já são conhecidos os impactos da dragagem nas praias, taludes e margens das ilhas. É fundamental que antes de iniciar as dragagens realizem também medidas preventivas e corretivas para dragar e manter os acessos e canais de navegação dos barcos de transporte de pessoas entre as ilhas e o continente. | Agradecemos as considerações. Informamos que as responsabilidades da Concessionária relativas a impactos ambientais preexistentes e futuros estão especificadas na matriz de riscos contratual, bem como no item VIII do Anexo 1 da minuta de Contrato. Não foram estabelecidos os percentuais que deverão ser contratados localmente. Os documentos de risco e emergência socioambientais devem ser elaborados pela Concessionária. Quanto às questões relacionadas ao tema emergência, informamos que os investimentos e demais atividades que ficarão a cargo da Concessionária são aquelas especificadas no Anexo 1 da minuta de contrato. Quanto a dragagem, maiores informações devem ser consultada em caderno específico do estudo. Além disso, ressalta-se que a Concessionária arcará com todas as obrigações socioambientais relativas a essa atividade, incluindo a elaboração de estudos e possíveis compensações aplicáveis, considerando-se a matriz de responsabilidades constante no item IV do Anexo 1 da minuta do Contrato. Quanto à hipótese de eventos não previstos e adversos às responsabilidades da Concessionária, destaca-se que poderão ser aplicadas as disposições contidos na matriz de riscos contratual. Por fim, destaca-se que, conforme os itens 1.14 e seguintes da minuta de Edital, os interessados poderão realizar visitas técnicas destinadas à obtenção de informações suplementares sobre a atual área, infraestrutura e instalações públicas objeto do Contrato de Concessão, ocasião em que as Proponentes poderão também avaliar eventuais questões ambientais e realizar inspeções, estudos e observações mais criteriosos, tais como batimetrias, sísmicas rasas, sondagens do solo, dentre outros, desde que não prejudiquem a operação portuária existente, bem como sejam compatíveis com o projeto e dispositivos legais e regulamentares vigentes. Portanto, a Concessionária terá plenas condições de conhecer, de antemão, as condições da área, infraestrutura e instalações objeto da concessão. |
| Seção F - Ambiental | Seção F - Ambiental | F - PROGRAMAS DE MONITORAMENTO AMBIENTAIS O Porto de Paranaguá atualmente realiza os programas de monitoramento ambiental, previsto na Licença de Operação do Porto. Os programas de monitoramento ambiental visam o acompanhamento de todas as atividades do porto e sua relação com o meio ambiente de forma a controlar as medidas corretivas e mitigatória dos impactos do porto através de um conjunto de planos e programas integrados. Os principais deles são: • Programa de Gestão Ambiental - PGA; • Programa de gerenciamento de resíduos sólidos - PGRS; • Programa de monitoramento da qualidade da água - PMQA; • Programa de monitoramento da biota aquática - PMBA; • Programa de educação ambiental - PEA; • Programa de comunicação social - PCS; • Programa de monitoramento da flora - PMF; • Programa de monitoramento da pesca - PMP; • Programa de monitoramento da qualidade do ar - PMQA; Este volume de programas de monitoramento já se demonstra insuficiente, na medida em que todo ano o Porto é questionado pela comunidade do entorno, no plano administrativo e judicial. É importante mencionar que toda a vez que se aprofunda o canal de navegação novos navios e novas cargas são atraídas para o Porto, aumentado significativamente o volume de cargas movimentadas, e desta forma os efeitos e impactos da dragagem, podem ser percebidos em toda a área urbana do município, vias de acesso, etc. F.1 - Na Implantação das Campanhas de Dragagem e/ou Derrocamento, quem ficará com a obrigação de execução dos programas que estão a cargo da área pública, o Porto ou a concessionária? A implantação de programas de monitoramento de erosão e assoreamento de praia, taludes, barrancos, etc., poderia pôr fim a inúmeras discussões, sendo que o Centro de Estudos do Mar, da Universidade Federal do Paraná, já tem todas as áreas anualmente afetadas. Os a elevação do nível do mar, e o novo normal, como sérios eventos atmosféricos com desdobramentos, para as condições do mar, é fundamental a implantação de sensores para medição constante de ventos, correntes marítimas e dentro da baía, etc., denominados Elementos Meteoceanicosgraficos, para suporte e mitigação dos riscos de entradas e saídas de navios e principalmente determinar as mudanças e evoluções para trazer novações aos processos de segurança da navegação, já existente no Porto de Santos. Assim é fundamental definir desde já os NOVOS PROGRAMAS DE MONITORAMENTO e respectivas competências para que não restem duvidas em relação as obrigações de monitoramento ambiental. Novos Programas de Monitoramento e Obrigações que devem ser implantados: • Efeitos Colaterais e/ou Adversos das Dragagens (Erosão, assoreamento de praias); • Continuado de Analise do Assoreamento e dos Sedimentos (todas as áreas); • Acidentes nos Canais de Navegação (todos os portes); • Evolução das Profundidades e Movimentação de Fundo dos Canais de Navegação (previsibilidade futuras dragagens); • Evolução das Embarcações, Movimentação de Cargas e Efeitos (previsibilidade); • Evolução dos Elementos Meteoceanicosgraficos e Hidrodinâmica (segurança); • Trafego de Embarcações (Navios, Ribeirinhas, Recreio); F.2 - Na Operação e Dragagem de Manutenção atualmente existem inúmeros programas obrigatórios que deverão ser continuados e outros relacionados as campanhas de dragagem que obrigatoriamente devem ser incorporados. Questionamos na medida em que estamos identificando as obrigações de futuro concessionário, não é neste momento que a ANTAQ deve inserir todas as obrigações? F.3 - Apesar de todos relacionados a navegação, motivo da existência do Porto, existem programas (acima listados) que são exclusivamente da operação portuária, e não esta claro quem ficará responsável por cada programa. Alguns programas descrevem claramente a relação com a operação portuária, não sobre dragagem, como claramente pode ser verificado no atual Programa de Gerenciamento de Trafego, e com isso é fundamental estabelecer e deixar claras as competências de cada programa, cabendo ainda constar a respectiva legislação do conteúdo. F.4 - É fundamental uma tabela de programas, da relação dos programas com as operações de dragagens, e relacionados as operações do cais de atracação e respectivas competências, obviamente explicando como será feita a divisão de responsabilidades. | Agradecemos as considerações. Com relação à dragagem, informamos que a responsabilidade da Concessionária é cumprir com as obrigações socioambientais e de segurança contidas no processo de licenciamento ambiental, incluindo a elaboração e atualização de planos e programas socioambientais e de segurança, além das condicionantes das licenças e autorizações, no que couber, e obter novas licenças ambientais para o empreendimento. O detalhamento da dragagem deve ser consultado em caderno específico do estudo. A divisão de responsabilidades deverá observar a matriz de responsabilidades constante no item IV do Anexo 1 da minuta do Contrato. Quanto à hipótese de eventos não previstos e adversos às responsabilidades da Concessionária, destaca-se que poderão ser aplicadas as disposições contidas na matriz de riscos contratual. Por fim, destaca-se que, conforme os itens 1.14 e seguintes da minuta de Edital, os interessados poderão realizar visitas técnicas destinadas à obtenção de informações suplementares sobre a atual área, infraestrutura e instalações públicas objeto do Contrato de Concessão, ocasião em que as Proponentes poderão também avaliar eventuais questões ambientais e realizar inspeções, estudos e observações mais criteriosos, tais como batimetrias, sísmicas rasas, sondagens do solo, dentre outros, desde que não prejudiquem a operação portuária existente, bem como sejam compatíveis com o projeto e dispositivos legais e regulamentares vigentes. Portanto, a Concessionária terá plenas condições de conhecer, de antemão, as condições da área, infraestrutura e instalações objeto da concessão. |
| Seção E - Financeiro | Seção E - Financeiro | O Modelo é Arrecadatório e não de Competitividade , contrariando os próprios pressupostos dos modelos de parceria instituídos pelo Governo. A análise da estrutura tarifária constata esta afirmação e que é necessária mudança conceitual de modelo para alcançar os objetivos estratégicos que pressupõe a concessão de um canal de acesso marítimo. Reflexo: Perda de competitividade da carga. Sugestão: Elaborar nova modelagem financeira do Projeto. | Agradecemos a contribuição. Na oportunidade, informamos que é justamente o propósito da consulta/audiência públicas o aprimoramento dos estudos que baseam a concessão. Contudo, não notamos na contribuição justificativa para os dados apresentados. A contribuição não traz qualquer dado que possa ser verificado, não trazendo melhorias nem sugestões materiais para o projeto, apenas ilações e números vagos sem quaisquer cálculos ou documentos suporte. |
| Seção E - Financeiro | Seção E - Financeiro | O Projeto aumentará em quase 3 vezes os custos para os Usuários, na medida em pagará a Tarifa ao concessionário (valor da receita de R$ 360 M/ano) e manterá o pagamento da Tabela I que arrecadou cerca de R$ 185,0 M, em 2022. Reflexos: Modelo arrecadatório e não de competitividade. Sugestão: Elaborar nova modelagem financeira do Projeto. | Agradecemos a contribuição. Como premissa inicial da concessão do Acesso Aquaviário ao Porto de Paranaguá foi adotada a hipótese de manutenção das tabelas portuárias vigentes atualmente no Porto até a disponibilização dos investimentos e de seus respectivos níveis de serviço da 1ª fase da concessão. Nesse sentido, num primeiro momento, o futuro concessionário irá arrecadar a totalidade das receitas oriundas das receitas tarifárias relacionadas ao Acesso Aquaviário, mudando apenas o destinatário das receitas referentes à Tabela I - Infraestrutura de Aceso Aquaviário, que antes era a APPA e passará a ser a concessionária. Ou seja, não haverá aumento do custo para o Usuário. Ao contrário, deve-se destacar que o critério de julgamento das propostas feitas pelos proponentes em leilão será, na primeira etapa, o desconto oferecido sobre a Tarifa Básica de Tabela I, podendo resultar em vantagens aos usuários no sentido de que se valerão do citado desconto. |
| Seção E - Financeiro | Seção E - Financeiro | Mesmo com a transferência das atividades ao setor privado (SPE), não está explicitada se será implementada uma política de reestruturação administrativa e da política tarifária da AP (Tabela I). Reflexos: Aumento de custos para a carga e redução de sua competitividade. Sugestão: Elaborar nova modelagem financeira do Projeto. | Agradecemos a contribuição. Embora a contribuição não traga qualquer dado que possa ser verificado, não trazendo melhorias nem sugestões materiais para o projeto, apenas ilações e números vagos sem quaisquer cálculos ou documentos suporte, informamos que, conforme consta do item 14 do Ato Justificatório (p. 17), foi elaborado racional no que diz respeito à aplicação tarifária ao longo da concessão. |
| Seção E - Financeiro | Seção E - Financeiro | SUGESTÃO DE MODELO Com base nas análises e avaliações apresentadas, a ANUT sugere os seguintes conceitos básicos para propor a modelagem da parceria: MODELO DE MENOR TARIFA - modelo de competitividade APORTES DE CAPITAL PRÓPRIO A PARTIR DE UM CERTO NÍVEL DE DESÁGIO - equilíbrio na divisão de riscos SEM TARIFA TETO - a tarifa vencedora é a tarifa máxima SEM COBRANÇA DE OUTORGA - modelo de competitividade REDUÇÃO DA TABELA I PROPORCIONAL AO PAGAMENTO DA TARIFA À SPE - manutenção do custos para os Usuários PAGAMENTO DE UMA TAXA DE FISCALIZAÇÃO - cobertura de gastos para fiscalização do contrato REESTRUTURAÇÃO ADMINISTRATIVA E FINANCEIRA DA AP - reconhecer a nova divisão de responsabilidades com a implantação do modelo de parceria. | Agradecemos a contribuição. Não foi possível verificar, dentro do texto elaborado pelo autor, quais são as contribuições materiais à modelagem. |
| Seção E - Financeiro | Seção E - Financeiro | RECOMENDAÇÕES PARA REVISÃO DA MODELAGEM 1. Inserir nos pressupostos do Projeto que o Modelo de Parceria para a concessão do canal de acesso marítimo aos Portos objetivará a redução do custo logístico local e o aumento de competitividade dos produtos movimentados no Porto. 2. Que, com a implantação da parceria, o custo total para os usuários será menor (ou no máximo igual) que os custos atuais. 3. Consolidar todas as contribuições desta audiência para efeitos de análise e inclusão no Modelo onde couber. 4. Realizar uma reunião participativa com as entidades interessadas no Projeto para debater as contribuições e otimizar o modelo de parceria. 5. Reestruturar os estudos de Modelagem Financeira do Projeto, considerando os pressuposto de redução de custo e aumento de competitividade. 6. Após estes ajustes, realizar nova audiência pública. 7. Continuidade dos procedimentos legais de aprovação e publicação do Edital. | Agradecemos a contribuição. Não foi possível verificar, dentro do texto elaborado pelo autor, quais são as contribuições materiais a modelagem. Ainda assim, informa-se que o presente modelo de concessão prevê intrumentos para garantir o cumprimento das obrigações por parte da concessionária, dentre elas a modicidade tarifária. Não foi em sentido diverso que foi previsto o critério de julgamento de maior desconto sobre a Tarifa Básica de Tabela I para o leilão e foi estabelecido racional de descontos tarifários de forma a, ao mesmo tempo, incentivar a concessionária a entregar níveis de serviço cada vez maiores sem que isso resulte em aumentos tarifários desproporcionais. No que pese às demais sugestões, o objetivo da audiência pública é justamente o de angariar o maior número de contribuições para o aprimoramento do projeto/modelo de concessão. |
| Seção E - Financeiro | Seção E - Financeiro | Se a receita do ano em curso menos os custos de investimento do franqueado não forem suficientes para pagar a anuidade fixa da APPA, é permitida a redução da anuidade fixa do ano em curso como uma forma de garantir os investimentos em dragagem, seja no aprofundamento, seja, na manutenção? | Agradecemos a contribuição. Informamos que o pagamento da contribuição fixa anual a APPA pelo futuro concessionária é obrigação contratual não vinculada a qualquer outra obrigação ou direito, conforme estabelece o item 6.2 da minuta de contrato de concessão. |
| Seção E - Financeiro | Seção E - Financeiro | Seção E - Financeiro - Requisitos Fundamentais para Elaboração da Proposta 8.1.. O procedimento ou metodologia de cobrança (bilhetagem) das tarifas para uso dos canais de navegação não estão definidos nos documentos apresentados pela ANTAQ. No campo da imaginação o representante do navio deve comparecer a futura concessionária, com os dados e volumes relacionados ao navio que fará uso do canal, e voluntariamente pagar as tarifas relativas aquela operação. Isso está correto? 8.2.. Não está definido em que momento os valores serão pagos, antes da chegada do navio, na chegada do navio, após a saída do navio. 8.3.. Caso o representante do navio não faça o pagamento o navio será proibido de adentrar o canal, quem ordenará o impedimento da entrada, o concessionário, Autoridade Portuária, Capitania dos Portos, Praticagem, Polícia Federal? 8.4.. Quais são as penalidades pelo não pagamento no sentido de coibir possível fuga de cancela? 8.5.. Como o concessionário terá acesso a programação dos navios e controle de chegada, ficará a cargo da Autoridade Portuária informar, ou poderá ser criada uma cerca digital, seja por AIS ou VTS? 8.6.. Na medida em que a maior despesa do concessionário será a Contribuição Fixa Anual para Autoridade Portuária, em qual mês do ano esta tarifa deverá ser recolhida? (Isso permite melhor analise do fluxo de caixa) 8.7.. Uma vez que os investimentos precedem de licenciamento ambiental, normalmente morosos, desde o início da concessão, seria fundamental a cobrada integral das tarifas de forma a permitir a formação de capital de giro para realização dos investimentos futuros mais pesados. 8.8.. Havendo a necessidade de realizar novos serviços, não previstos nos documentos apresentados, estes investimentos adicionais serão utilizados na forma degrau tarifário a serem cobrados para realização destes novos serviços? | Agradecemos a contribuição. A minuta do contrato é clara quando define que, à exceção das atividades e prerrogativas atribuídas à Concessionária nos termos do Edital e do Contrato, todas as demais serão de responsabilidade da Administração do Porto. Nesse sentido, consta dos documentos anexos à minuta contratual o Plano de Exploração do Acesso Aquaviário (PEAA), cujo objetivo é justamente detalhar e caracterizar o objeto da Concessão, definir as responsabilidades entre Administração do Porto e Concessionária, estabelecer o conjunto de requisitos de ordem técnica, ambiental e de qualidade para a prestação dos serviços de gestão e exploração do Acesso Aquaviário ao Porto de Paranaguá pela Concessionária, em conformidade com o PDZ e com REP, nos termos do Contrato de Concessão e de seus Anexos. Neste anexo foi inclusive prevista matriz de responsabilidades. Ainda, a Concessionária deverá seguir as diretrizes do Regulamento de Exploração do Porto (REP), documento elaborado pela Administração do Porto contendo as normas operacionais relacionadas ao funcionamento do Porto Organizado, as quais deverão ser observadas pela Concessionária e pelos Usuários. No que se refere à Contribuição Fixa Anual, esta foi disciplinada no item 6.2 da minuta contratual, onde foi informado, no subitem 6.2.1. que a Concessiona´ria deverá pagá-la todo dia 5 (cinco) de janeiro do ano no qual o pagamento for exequível. No concernente a necessidade de realização de novos serviços e o consequente impacto no tarifário, os itens 20, 21, 22 e 23 da minuta contratual prevêem as possibilidades de revisão dos parâmetros da concessão. |
| Seção E - Financeiro | Seção E - Financeiro | Algo que cremos ser importante, é sabermos os parâmetros e referências para se chegar ao valor da taxa anual fixa de 80 milhões à APPA. Há algum cálculo ou estudo que dê base a esse valor? | Agradecemos a contribuição. Informamos que o valor da contribuição fixa anual fora definido pela APPA e teve como premissa a necessidade de estabilidade econômico-financeira da autoridade portuária para suportar os demais dispêndios que a Tabela I atualmente custeia. Buscou-se calcular um valor módico, que já considerasse a possibilidade de redução dos preços finais aos usuários (clientes), vislumbrando-se também a oportunidade de ganhos indiretos, via maior movimentação de cargas pelos portos do Paraná. |
| Seção E - Financeiro | Seção E - Financeiro | Os bens reversíveis cedidos à concessionária no edital de licitação incluem áreas de fundeio. A concessionária pode cobrar taxas de utilização da área de fundeio e taxas de utilização de atracação dos navios? | Agradecemos a contribuição. Esclarece-se que a concessionária poderá cobrar somente as tarifas dispostas no anexo 3 da minuta de contrato de concessão. |
| Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | Acreditamos que para o cálculo preciso do CAPEX e OPEX, é imprescindível que sejam disponibilizadas as coordenadas das áreas de dragagem atuais e após cada fase de implantação. Além disso solicitamos que sejam disponibilizados os arquivos DWG das imagens constantes do Item 12 - Anexos do Anexo Seção C - Engenharia. | Agradecemos a contribuição. Os documentos, estudos e projetos editáveis usados como premissas do EVTEA estão no data room, disponível no site da ANTAQ ou pelo link: https://nuvem.antaq.gov.br/index.php/s/siQSVjKd0KogVAc?path=%2F |
| Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | O Capítulo 3 - Histórico de Campanhas de Dragagem apresenta dados apenas até 2016. Sendo assim, indicamos a necessidade de atualização dos dados até 2023. | Agradecemos a contribuição. A possibilidade de atualização da tabela de histórico das campanhas de dragagem será avaliada. |
| Seção F - Ambiental | Seção F - Ambiental | G - PROGRAMAS DE EMERGÊNCIA G.1 - No capitulo Planos Emergenciais a abordagem é superficial, não deixando de forma clara quem é responsável por qual plano dando parecer que ficará a cargo da Autoridade Portuária, mesmo deixando a gestão do canal de navegação. Quem fará oque? G.2 - Caso venham ser planos exclusivos para os Serviços de Dragagem, a Autoridade Portuária será obrigada a compartilhar os estudos generalizados que o Porto possui? G.3 - Quem arcará com os custos das equipes e equipamentos de prontidão de emergências? Esses valores foram previstos na licitação? G.4 - Quem arcará com os custos do atendimento a emergências no canal de navegação? G.5 - Quem arcará com os custos de uma possível paralização da operação? G.6 - Quem arcará com os custos de indenizações por conta das emergências ambientais? G.7 - Quem responderá em caso de acidentes nos canais de acesso concedidos? H - GANHOS DE QUALIDADE AMBIENTAL No capitulo relacionado a Redução de Emissão de Gases de Efeito Estufa se dá entender que este ganho de qualidade poderá trazer descontos tarifários. Contudo não está claro e em função desta imprecisão é impossível a avaliação e/ou mensuração de redução dos impactos ambientais e possíveis benefícios econômicos. H.1 - Quais serão os parâmetros para definição dessa redução de tarifa e quais serão os critérios de medição? H.2 - Será responsabilidade da concessionária definir quem terá direito e quando? H.3 - Quantos navios que frequentam a região possuem essas condições? H.4 - Onde no mundo é adotado este modelo e com qual incidência? H.5 - O possível desconto será dado ao usuário do canal da galheta e depois descontado do valor a ser pago a APPA? | Agradecemos as considerações. A divisão de responsabilidades deverá observar a matriz de responsabilidades constante no item IV do Anexo 1 da minuta do Contrato. Os deveres da Administração do Porto estão estabelecidos na Cláusula 15 da minuta de Contrato. Entre as responsabilidades da Concessionária está o cumprimento das obrigações socioambientais e de segurança contidas no processo de licenciamento ambiental, incluindo a elaboração e atualização de planos e programas socioambientais e de segurança, além das condicionantes das licenças e autorizações, no que couber, e obter novas licenças ambientais para o empreendimento. Quanto à hipótese de eventos não previstos e adversos às responsabilidades da Concessionária, destaca-se que poderão ser aplicadas as disposições contidas na matriz de riscos contratual. Em relação à responsabilidade sobre tarifas, aplicam-se as regras estabelecidas na minuta de Contrato, em especial as constantes em seu Anexo 3 - Tarifas e Preços. Também deverão ser observadas as regras constantes no Regulamento de Exploração do Porto, documento elaborado pela Administração do Porto contendo as normas operacionais relacionadas ao funcionamento do Porto Organizado, as quais deverão ser observadas pela Concessionária e pelos Usuários. |
| Seção F - Ambiental | Seção F - Ambiental | I - CERTIFICAÇÕES I.1 - Os estudos apresentados pela ANTAQ tratam amplamente de processos de Certificações , fundamentais para a futura gestão. I.2 - O Porto possui as certificações? Poderia compartilhar? I.3 - O processo de certificação se relaciona a determinada empresa e não a atividades, assim como serão desvinculadas as ações da Autoridade Portuária e Concessionário? I.4 - Foi apresentada uma tabela do tipo, das competências, obrigações e responsabilidades das certificações a que se refere o edital da ANTAQ? J - AUDITORIAS Os processos de auditorias interna e externa das Autoridades Portuária ainda é pouco divulgado e de difícil entendimento de qual fiscaliza oque, seja a ANTAQ, Tribunal de Contas do Estado e União. A falta de definição de critérios, competência e conteúdo dos processos de auditorias internas, traz ainda mais incerteza para quem busca transparência, principalmente no modelo do Porto de Paranaguá, que possui Autonomia Administrativa, é uma concessão Federal ao Governo do Estado. J.1 - A Auditoria seria somente sobre os aspectos relacionados a dragagem, ou seja combinada com processos da operação portuária? J.2 - Como será desvinculada da auditoria do Porto? J.3 - É fundamental inserir uma matriz de responsabilidades para deixar claro as competências e obrigações para uma visão clara das certificações e por sua vez da fiscalização e monitoramento destas certificações. L - GERENCIAMENTO DE ÁREAS CONTAMINADAS - GAC L.1 - É fundamental que a Autoridade Portuária defina se existem ou não existem contaminações ou áreas contaminadas, pois isso muda totalmente o cenário da execução das obras a serem realizadas pela futura concessionária. E se forem identificadas posteriormente, quem arcará com os custos? L.2 - Como é sabido, sedimentos contaminados não podem ser jogados nas áreas licenciadas para despejo ACE 20. Neste caso os sedimentos contaminados devem ser removidos e levados para destinação final, na forma da legislação vigente. Esta operação altera sobremaneira os custos e por isso é fundamental o esclarecimento deste capitulo, para evitar futuros reequilíbrios contratuais que irão certamente aumentar as tarifas. M - PRECIFICAÇÃO DOS CUSTOS AMBIENTAIS PARA LICENCIAMENTO M.1 - Os custos de licenciamento apresentados costumam ser maiores, existe desconto por ser obra de interesse público? M.2 - A Autoridade Portuária arcará com algum custo para as licenças da futura concessionária? M.3 - Haverão isenções de impostos, taxas ou ainda compensação no valor de outorga anual estabelecido para a APPA ao longo de toda a concessão? M.4 - Não foram previstos custos para resgates arqueológicos e outros programas que poderão ser exigidos pelas Autoridades? De quem será esse custo? M.5 - Nos documentos apresentados, estão descritos custos de monitoramentos que não tem relação com a dragagem. | Agradecemos as considerações. Informamos que a concessionária deverá obter suas próprias certificações, por se tratar de atividade específica, desenvolvida por ente privado. Caso a concessionária já possua certificações, estas poderão ser utilizadas para o empreendimento em tela, caso adequadas. As auditorias são de responsabilidade da concessionária. As certificações deverão seguir a metodologia da ISO 14001 e ISO 45001, incluindo seus custos de execução. As informações apresentadas nos estudos estabelecem diretrizes básicas para a realização das Atividades e não pretendem esgotar o assunto relativo a certificação, permitindo à concessionária adotar as melhores práticas, adequadas a seu modelo de negócios. A divisão de responsabilidades deverá observar a matriz de responsabilidades constante no item IV do Anexo 1 da minuta do contrato. Ressalta-se que é obrigação da concessionária cumprir com todos os compromissos socioambientais e de segurança necessárias para a condução do empreendimento. Quanto às áreas contaminadas, resalta-se que os estudos realizados pela APPA demonstraram a inexistência de contaminações no canal de acesso. Com relação aos custos ambientais, informamos que as sugestões apresentadas no estudo refletem as ações e procedimentos atualmente adotados pelo órgão ambiental licenciador, o IBAMA. Estima-se que o órgão ambiental deva manter o padrão quanto aos estudos e prazos praticados até a presente data. Ademais, na matriz de riscos do contrato, especificamente na Subcláusula 18.2.5, foi estabelecido como responsabilidade do Poder Concedente a paralisação nas obras ou serviços prestados pela concessionária ou acréscimo nos custos socioambientais, decorrentes de exigências feitas por parte de órgãos ambientais que não estejam previstas no Contrato de Concessão ou nas licenças ambientais emitidas. Quanto à hipótese de eventos não previstos e adversos às responsabilidades da concessionária, destaca-se que poderão ser aplicadas as demais disposições contidas na matriz de riscos contratual. Por fim, destaca-se que, conforme os itens 1.14 e seguintes da minuta de Edital, os interessados poderão realizar visitas técnicas destinadas à obtenção de informações suplementares sobre a atual área, infraestrutura e instalações públicas objeto do Contrato de Concessão, ocasião em que as Proponentes poderão também avaliar eventuais questões ambientais e realizar inspeções, estudos e observações mais criteriosos, tais como batimetrias, sísmicas rasas, sondagens do solo, dentre outros, desde que não prejudiquem a operação portuária existente, bem como sejam compatíveis com o projeto e dispositivos legais e regulamentares vigentes. Portanto, a concessionária terá plenas condições de conhecer, de antemão, as condições da área, infraestrutura e instalações objeto da concessão. |
| Seção F - Ambiental | Seção F - Ambiental | Os custos de compensações socioambientais fora do âmbito da Lei nº 9.985/2000 (SNUC) não foram considerados no modelo. Contudo, necessário observar o caso prático incorrido pela própria APPA quando da emissão da LI 1144/2016 (de objeto Execução da dragagem de aprofundamento do canal de navegação, acesso e berços do Porto de Paranaguá, trechos Alfa (-16,0m), Bravo 1 (-15,0m), Bravo 2 (-14,0m), Charlie 1 (-14,0m), Charlie 2 (-11,0/-14,0m) : A LI 1144/2016 licenciou o contrato n° 26/2015-SEP/PR, cujo investimento foi de aproximados R$346 milhões. Dentre as condicionantes estabelecidas pela LI, consta o estabelecimento de ‘’Programa de Compensação à Atividade Pesqueira . Segundo noticiado no sítio eletrônico da Autoridade Portuária, os investimentos empregados no cumprimento específico deste programa foram da ordem de R$ 46 milhões, ou seja 13% do valor de investimento da obra. Com a aplicação dessa condição no âmbito da concessão do canal de acesso ao Porto de Paranaguá, que conta com uma CAPEX de aproximados R$1,07 bilhão, estão sendo negligenciados quase R$ 140 milhões do fluxo financeiro (Cláusula 18.1.18 da minuta de contrato). Portanto, entendemos ser de suma importância que tais investimentos em Compensações Ambientais sejam considerados no projeto, de forma que o modelo financeiro reflita mais fielmente a realidade. Adicionalmente, Sugerimos a adoção de Compartilhamento de Risco de Condicionantes de Licenças Ambientais, com aplicação também para os programas socioambientais, à semelhança do previsto no Contrato de Concessão da BR-381/MG. Nesse contrato, há o estabelecimento de um valor de referência para os custos de condicionantes ambientais fixado a partir do estudo de viabilidade do projeto, sendo previsto que, caso esse valor seja superado, o Poder Concedente assumirá 80% do risco, efetivando reequilíbrio econômico-financeiro em favor da Concessionária. | Agradecemos as considerações. Informamos que entre as responsabilidades da Concessionária está a de cumprir com todas as obrigações socioambientais e de segurança contidas no processo de licenciamento ambiental, relacionadas a atividade em tela. A divisão de responsabilidades deverá observar a matriz de responsabilidades constante no item IV do Anexo 1 da minuta do Contrato. Os investimentos e demais atividades que ficarão a cargo do concessionário são aquelas especificadas no Anexo 1 da minuta de contrato. Quanto à hipótese de eventos não previstos e adversos às responsabilidades da Concessionária, destaca-se que poderão ser aplicadas as disposições contidos na matriz de riscos contratual. Por fim, destaca-se que, conforme os itens 1.14 e seguintes da minuta de Edital, os interessados poderão realizar visitas técnicas destinadas à obtenção de informações suplementares sobre a atual área, infraestrutura e instalações públicas objeto do Contrato de Concessão, ocasião em que as Proponentes poderão também avaliar eventuais questões ambientais e realizar inspeções, estudos e observações mais criteriosos, tais como batimetrias, sísmicas rasas, sondagens do solo, dentre outros, desde que não prejudiquem a operação portuária existente, bem como sejam compatíveis com o projeto e dispositivos legais e regulamentares vigentes. Portanto, a Concessionária terá plenas condições de conhecer, de antemão, as condições da área, infraestrutura e instalações objeto da concessão. |
| Seção F - Ambiental | Seção F - Ambiental | O modelo de concessão ora proposto considera que o licenciamento da obra e sua execução somarão apenas quatro anos. Contudo, os exemplos disponíveis pela prática mostram que licenciamentos trifásicos, para instalações desta magnitude, consomem por vezes muito mais que os 4 anos previstos para o licenciamento e execução no modelo de concessão. Como agravante, o modelo prevê que o concessionário haveria de operar em um regime de tarifas reduzidas até que as duas fases de CAPEX previstas sejam concluídas (redutores de 13% e 5%, respectivamente). O concessionário, dentro dessas balizas, é duplamente penalizado, pois há de se salientar que a maior parcela do prazo consumido no licenciamento não é de controle do concessionário (ainda assim, tal risco está alocado ao privado - cláusulas 18.1.16, 18.1.17, 18.1.18 e 18.1.19 da minuta de contrato). Sendo assim, sugere-se que os prazos previstos para licenciamento ambiental sejam reestimados e/ou que o risco de atraso no licenciamento seja atribuído ao Poder Concedente, ou, ao menos, compartilhado com Poder Concedente. | Agradecemos as considerações. Informamos que a APPA está a frente do processo de licenciamento ambiental atual e tem tomados as providências necessárias para a manutenção da validade das licenças ambientais. Além disso, tem realizado tratativas com o órgão ambiental visando antecipar e dar celeridade ao processo de licenciamento antes da assunção da área ao concessionário. Com base nessas informações e considerando os históricos dos processos de licenciamento ambiental já executados pela APPA, propôs-se o cronograma contido no estudo. Quanto à hipótese de eventos não previstos e adversos às responsabilidades da Concessionária, destaca-se que poderão ser aplicadas as disposições contidos na matriz de riscos contratual. |
| Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | A Seção C - Engenharia do EVTEA indica um resumo dos estudos realizados para quantificar a dragagem necessária nas fases de CAPEX para os diversos trechos do canal, com base nos Navios-Tipo almejados. Dentre os estudos listados, há menção do "Estudo Calado Seguro" produzido pelo consórcio EXE-Belov (2020), que aparentemente promoveu rodadas de simulações de manobrabilidade Fast-Time e Real-Time considerando como navio-tipo os ULCV (Ultra Large Container Vessel), Porta-Contêineres com LOA de 368m, boca 51m e calado operacional de 15.5m, coincidentes com as condições do modelo de concessão. No entanto, no Capítulo 7.2 Dimensionamento da mesma Seção C do EVTEA há a seguinte menção: Para fins de modelagem econômico-financeira da concessão da infraestrutura de acesso aquaviário, verificou-se a necessidade de compatibilizar os cenários de investimento com a realidade tarifária da APPA, aproveitando ao máximo o amadurecimento técnico obtido ao longo dos últimos anos pelos diversos estudos produzidos. Assim, no dimensionamento proposto no presente EVTEA, foram considerados os fatores relacionados ao nível d’água; foram aperfeiçoados os fatores relacionados ao fundo e foram promovidas compatibilizações das profundidades de dragagem com as limitações das estruturas de atracação, existentes e previstas. Para os fatores relacionados ao navio, foram resguardados os valores de Folga Abaixo da Quilha (FAQ) alcançados no Estudo de Calado Seguro. Para o cálculo de larguras de canal em 2 vias, foram aproveitados o traçado geométrico do Estudo de Dimensionamento dos Canais de Navegação. Para o projeto de sinalização náutica, foi aproveitado o Memorial descritivo do Projeto Executivo de Sinalização Náutica. Todos aprovados pela APPA no âmbito do Contrato 003/2020, celebrado com o Consórcio Exe-Belov. Essas compatibilizações nas profundidades de dragagem mencionadas na redação do capítulo 7.2, acima, resultam em metas de engenharia (usadas no cálculo do CAPEX) significativamente mais modestas que as conclusões trazidas pelo estudo da EXE-Belov - trazidas na Seção C. Sendo assim, entende-se ser necessário que as profundidades de canal "otimizadas" propostas no EVTEA (sendo um dos principais impulsionadores da viabilidade real do modelo geral de concessão) sejam verificadas por meio de simulações em tempo rápido e real, e que haja um entendimento formal atual entre todas as Autoridades Marítimas e partes interessadas de que as profundidades propostas são viáveis para o calado alvo da embarcação (CMO) de 15,5m. | Agradecemos a contribuição. Comumente, na literatura especializada, atribui-se aos navios da classe ULCV as dimensões de LOA 400m, Boca 59m e calado 16m. Os documentos, estudos e projetos editáveis usados como premissas do EVTEA estão no data room, disponível no site da ANTAQ ou pelo link: https://nuvem.antaq.gov.br/index.php/s/siQSVjKd0KogVAc?path=%2F |
| Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | O EVTEA não contém resultados detalhados de investigação do solo, o que é um elemento fundamental para verificar os custos efetivos de CAPEX. Caso não haja análises de solo disponíveis que cubram as profundidades finais de dragagem (correspondentes à Fase 2 de aprofundamento), sugere-se que o Poder Concedente execute, por meio da Infra S.A., uma análise completa de solo. Isso aumentará o interesse geral dos licitantes, reduzindo o risco do projeto e aumentando a transparência do certame. Os custos desta análise poderão ser incluídos na obrigação de o vencedor ressarcir a Infra S.A. antes da assinatura do contrato. | Agradecemos a contribuição. Os documentos, estudos e projetos editáveis usados como premissas do EVTEA estão no data room, disponível no site da ANTAQ ou pelo link: https://nuvem.antaq.gov.br/index.php/s/siQSVjKd0KogVAc?path=%2F No momento, não se vislumbra a possibilidade de campanhas extensivas de sondagem geotécnica por intermédio da Infra S.A., já que a minuta de contrato prevê o compartilhamento de riscos sobre: 18.2.23. Custos decorrentes de eventual remoção de material rochoso que impeça a plena realização da dragagem de implementação do Acesso Aquaviário ao Porto de Paranaguá, exceto os custos de derrocamentos já previstos no Anexo 1, que serão de inteira responsabilidade da Concessionária. |
| Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | A Seção C apresenta os valores estimados para implantação de um sistema VTS; no entanto, as especificações básicas que influenciam no seu design permanecem obscuras. A nossa avaliação sugere que o orçamento atribuído pode ficar aquém dos requisitos do sistema. Recomenda-se, portanto, realizar um exame minucioso do orçamento VTS incluído na Seção C para garantir que esteja alinhado com as especificações necessárias e cubra adequadamente as necessidades do projeto. | Agradecemos a contribuição. Os valores usados para embasar o orçamento referencial do Projeto Conceitual de Vessel Traffic Service (VTS) foram extraídos de pesquisa de mercado e contratações similares. Os documentos, estudos e projetos editáveis usados como premissas do EVTEA estão no data room, disponível no site da ANTAQ ou pelo link: https://nuvem.antaq.gov.br/index.php/s/siQSVjKd0KogVAc?path=%2F |
| Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | O conceito geral de utilização do Calado Máximo Operacional [CMO] em vez de Profundidade do Projeto como critério de mensuração do desempenho da Concessionária impõe graves riscos a todos os envolvidos (Poder Concedente, APPA, Concessionária e Usuários), a começar pela indefinição de um valor tangível e objetivo de engenharia que não permite aos licitantes quantificar objetivamente seus esforços/custos/necessidades no cumprimento do objeto da concessão. Considerando que: - A principal componente na determinação do 'Calado' de um canal de acesso portuário passa pelo dimensionamento da Folga Abaixo da Quilha [FAQ]. Este dimensionamento usualmente é dado por diretrizes técnicas (como as da PIANC, ABNT, NORMAMs, ROM, outras) que estão sujeitas à revisões e alterações ao longo do tempo. - Estão envoltas na determinação do 'Calado' outras componentes, como (i) o intervalo entre dragagens sucessivas, (ii) agilidade/ confiabilidade/quantidade de levantamentos hidrográficos de monitoramento, (iii) outros monitoramentos meteoceanográficos e também (iv) a componente humana de interpretação das condições do fundo marinho, condições climáticas, adequação do intervalos entre os levantamentos hidrográficos, sazonalidade e adequação entre as intervenções de dragagem, entre outras que fazem parte deste processo; - Das componentes acima mencionadas, a componente humana (iv) está completamente fora da gestão da concessionária, cabendo esta, à coordenação estabelecida entre as Autoridades Marítimas e Portuárias (responsáveis por determinar e divulgar os calados operacionais). Diante dessas circunstâncias, acreditamos que o critério Profundidade de Projeto constitui parâmetro de desempenho mais objetivo e adequado à Concessão. Assim, uma vez atendidas as "Profundidades de Projeto" fica contemplado o atingimento/manutenção do CMO. | Agradecemos a contribuição. Uma das premissas básicas do modelo de concessão do acesso aquaviário é o foco na oferta de infraestrutura para o usuário. As metas de Calado Máximo Operacional (CMO) e adequação do gabarito geométrico, portanto, representam a materialização desses objetivos. Importante destacar que o futuro concessionário será responsável pelo planejamento das campanhas de dragagem de manutenção, pelos levantamentos hidrográficos periódicos, pela implantação e manutenção da sinalização e do balizamento náutico, pela operacionalização do tráfego aquaviário de acordo com as diretrizes da autoridade portuária e pelo monitoramento das condições meteoceanográficas, tendo, portanto, condições de gerenciar os eventuais riscos inerentes à definição do CMO em consonância com as normas técnicas aplicáveis. Para minimizar o risco da componente humana de interpretação das informações técnicas, a minuta de contrato, especialmente o Anexo I - Plano de Exploração do Acesso Aquaviário, disciplina a instituição do Comitê de Dragagem, um foro consultivo idealizado para fomentar a coordenação entre os interessados no bom funcionamento da infraestrutura de acesso aquaviário. |
| Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | Versões editáveis de gráficos, planilhas e arquivos de levantamentos hidrográficos seriam muito bem-vindas para calcular/reproduzir as premissas da Infra S.A. Sendo assim, sugere-se a disponibilização dessas informações | Agradecemos a contribuição. Os documentos, estudos e projetos editáveis usados como premissas do EVTEA estão no data room, disponível no link: https://nuvem.antaq.gov.br/index.php/s/siQSVjKd0KogVAc?path=%2F |
| Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | DOS ASPECTOS ENGENHARIA - SEÇÃO C A - RESPONSAVEL PELA GESTÃO DA PROGRAMAÇÃO DE NAVIOS Nesta concessão, além dos serviços de dragagem o futuro concessionário deverá realizar o monitoramento de todos os pontos de navegação, a entrada e saída dos navios por sistemas de VTS, com a utilização de sistemas de radar e satélite. O futuro concessionário ficará responsável também pela gestão da programação de entrada e saída, atracação e desatracação de navios, nos canais e berços dos Portos do Paraná. Os problemas de falta de capacidade na entrega dos serviços esperados pelo poder concedente, tem historio em todos modais, tais como aeroportos, rodovias e ferrovias, onde existe descontinuação e casos de devolução da concessão. Apesar das obrigações da Marinha do Brasil e da Praticagem, no que tange a segurança da navegação, os principais aspectos que previnem os acidentes estão relacionados ao planejamento das operações, momento (dia/noite), condições meteorológicas, etc., ou seja, a tomada de decisão da programação da sequência de uso dos canais de navegação pelos navios, que será dada pelo operador responsável pela gestão do canal, que passará a ser do futuro concessionário. A.1 - Em caso de problemas operacionais, baixa produtividade, incompatibilidade da gestão com ao nível necessário de serviços para os usuários dos portos, quais serão os parâmetros de comparação, para análise da qualidade dos serviços prestados? A.2 - Identificada a ineficácia da concessionária na operação dos canais de navegação quais serão os critérios e forma de apuração de responsabilidade e penalizações? A.3 - Em caso de acidente na infraestrutura marítima concedida a concessionário privado, quem será responsabilizado civil e criminalmente por acidentes e seus efeitos, por autorizar manobras em determinadas condições? A.4 - Quem responderá pelos impactos e efeitos causados pelo acidente, que teve autorização do operador responsável pela programação de entradas e saídas dos navios? A.5 - Ocorrendo problemas operacionais e de performance qual órgão atuará como fiscalizador com capacidade técnica regulatória suficiente para tratar com uma empresa internacional, seja no campo administrativo e/ou jurídico? | Agradecemos a contribuição.As responsabilidades do futuro concessionário, no que tange a parâmetros técnico-operacionais da concessão, penalizações, segurança da navegação e fiscalização estão elencadas no Plano de Exploração do Acesso Aquaviário, Anexo I à minuta de contrato. Reiteramos que a gestão estratégica atinente a programação dos navios deve ser mantido sob responsabilidade da Autoridade Portuária, de acordo com o REP, e funções operacionais sob responsabilidade da futura concessionária. Em relação aos demais, sugerimos avaliação pela INFRA para melhores esclarecimentos. Na matriz de responsabilidades, por exemplo, as competências legais da Marinha do Brasil, da Autoridade Portuária e do futuro concessionária estão devidamente distribuídas no quadro explicativo, de modo a esclarecer a esfera de atuação de cada ente partícipe do processo. O contrato de concessão em nada modifica as competências da Autoridade Marítima quanto a segurança da navegação, e eventual responsabilização civil e criminal deverá seguir o rito normativo compatível com o caso concreto. |
| Seção F - Ambiental | Seção F - Ambiental | O Capítulo 3.3.2. "Evidências ou indícios de potenciais contaminações ou de não conformidades ambientais" menciona a possibilidade de ocorrência de contaminação a profundidades maiores do que a já estudada , contudo, a matriz de riscos da minuta de contrato não contempla o risco de manejo potenciais contaminações. Sugere-se a realização de análise de solo abrangente e a disponibilização dos resultados anteriormente à licitação. Caso não sejam disponibilizados dados de análise de solo até a profundidade final de dragagem exigida no contrato de concessão, o risco de manejo de eventuais contaminações deve ser atribuído ao Poder Concedente. | Agradecemos as considerações. Informamos que os estudos realizados pela APPA demonstraram a inexistência de contaminações no canal de acesso. As responsabilidades da Concessionária relativas a impactos ambientais preexistentes estão especificadas na minuta de contrato bem como no item VIII do seu Anexo 1. |
| Seção F - Ambiental | Seção F - Ambiental | A seção 13 contém uma estimativa dos custos para obtenção das licenças ambientais pela Concessionária que parece estar baseada em preços de referência do DNIT. No entanto, esses custos parecem ser inconsistentes com a escala dos investimentos envolvidos. Sugere-se a adoção de método de estimativa de custos mais preciso e com maior aderência ao projeto. | Agradeçemos as considerações. Informamos que os valores do projeto foram construídos tendo como base os parâmetros de custo apresentados pelo DNIT (RESOLUÇÃO Nº 11, DE 21 DE AGOSTO DE 2020) e em contratos assinados pela APPA. Além disso, levou-se em consideração as diretrizes mínimoas definidas pelo IBAMA para a elaboração de estudos ambientais dessa natureza. |
| Seção F - Ambiental | Seção F - Ambiental | O capítulo 7 programas ambientais considera entre as atribuições futuras da concessão a manutenção de ‘todos’ os programas atuais listados na LO 1.173/2013, incluindo programas como: Programa de Controle de Água de Lastro; Programa de Controle de Tráfego Rodoviário; Programa de Controle Atmosférico; Comunicação social (considerando ainda a divulgação e orientação sobre abertura de novos postos de trabalho às comunidades locais). Os programas mencionados acima são exemplos de programas que estão incluídos como responsabilidade da concessionária (em quaisquer licenças futuras de implementação e operação), porém entendemos consistirem em ações inerentes à competência do Poder Concedente ou da Autoridade Portuária - ou seja, consistem em programas cujas ações vão além das responsabilidades da Concessionária responsável pelo canal de acesso. Sendo assim, sugerimos o estabelecimento de uma divisão de responsabilidades pelos programas de mitigação que seja mais coerente às respectivas competências da Concessionária, da Autoridade Portuária e do Poder Concedente. Para concretização dessa divisão de responsabilidades, sugerimos o estabelecimento de mecanismos práticos de reequilíbrio caso a entidade licenciadora exija programas e ações diferentes daquelas consideradas na modelagem do processo e na precificação da proposta econômica no momento da licitação. | Agradeçemos as considerações. Informamos que deverá ocorrer a segregação entre as obrigações da concessionária e da autoridade portuária constantes na licença ambiental. Ademais, na matriz de riscos do contrato, especificamente na Subcláusula 18.2.5, foi estabelecido como responsabilidade do Poder Concedente a paralisação nas obras ou serviços prestados pela Concessionária ou acréscimo nos custos socioambientais, decorrentes de exigências feitas por parte de órgãos ambientais que não estejam previstas no Contrato de Concessão ou nas licenças ambientais emitidas. |
| Seção F - Ambiental | Seção F - Ambiental | O capítulo 8 Incentivo À Redução De Emissão De Gases De Efeito Estufa menciona a aplicação de Desconto Ecológico , contudo, não há descrição, fórmula ou parâmetro para o mencionado desconto. Sugere-se que seja preenchida essa lacuna/omissão, com a correspondente consideração da aplicação do Desconto Ecológico na Seção B. | Agradeçemos as considerações. Informamos que a regra do Desconto Ecológico está sendo reavaliada e poderá sofrer alterações na versão final do estudo. |
| Seção F - Ambiental | Seção F - Ambiental | Capítulo 13.3 "Programas Ambientais". Entendemos que os programas ambientais incluídos como responsabilidade da Concessionária (listados a seguir), excedem o escopo da concessão, pois dissociam-se dos aspectos ambientais da gestão operacional do canal de acesso aos portos: - Programa de Verificação do Gerenciamento de Água de Lastro (responsabilidade Autoridade Marítima e que, para operacionalização em caráter de inspeção ambiental, necessita ser realizado pela Autoridade Portuária referente a navios que efetivamente atraquem no cais/ píer público); - Programa de Gerenciamento de Efluentes (referente à geração na área terrestre do Porto Organizado e aportes urbanos dos canais de drenagem municipais); - Programa de Gerenciamento de Tráfego (que se refere ao rodoviário/ ferroviário, de responsabilidade de gestão/ articulação estratégica da Autoridade Portuária). Sugerimos revisão/remoção destes programas do âmbito da concessionária. | Agradecemos as considerações. Informamos que deverá ocorrer a segregação entre as obrigações da concessionária e da autoridade portuária constantes na licença ambiental. |
| Minuta de Edital | SUMÁRIO | envio teste | Não foi apresentada contribuição |
| Minuta de Edital | 3.1. Poderão participar do Leilão, nos termos deste Edital, pessoas jurídicas brasileiras ou estrangeiras, incluindo instituições financeiras, bem como FIPs e entidades de previdência complementar. | A participação no processo pode incluir Pessoas jurídicas brasileiras ou estrangeiras, incluindo instituições financeiras, bem como FIP - Fundos de Investimentos em Participação e entidades de previdência complementar, isoladamente ou em Consórcio. No entanto, como a participação é livre, devemos ter cuidado com a criação de um ambiente isonômico e não discriminatório que pode distorcer os objetivos do Sugestão: Incluir como pressupostos de participação que: . A atividade concedida deve ser isenta e isonômica em relação à carga; . A SPE, mesmo sendo construída como subsidiária integral de uma empresa ou grupo empresarial com negócios no Porto, tem que agir de forma a não pode ser capturada por interesses específicos. . A política de descontos de Tarifas pode ser adotada com objetivos de incentivo a setores e cargas, porém não pode ser discriminatória; . Os resultados desta política deve ser acompanhada pela ANTAQ (avaliação ex-post ) para verificar se seus objetivos foram alcançados. | Agradecemos a contribuição. De acordo com o subitem 16.5 do Ato Justificatório do Poder Concedente, a tarifação a ser praticada pela concessionária deverá ser baseada em critérios objetivos e não discriminatórios. O anexo 3 da minuta de contrato, em seu subitem 2.6, assim dispõe: "A Concessionária poderá praticar Tarifas Portuárias distintas entre grupos de Usuários e promover a Segmentação dos Mercados atendidos, desde que baseada em critérios objetivos isonômicos de contratação, tais como prazo, volume, sazonalidade, infraestrutura utilizada, recorrência na contratação dos serviços, características das cargas e condições de pagamento, e desde que respeitado o mecanismo de Teto Tarifário". Além disso, é um dos deveres da concessionária (subitem 12.2.9 da minuta de contrato): "Atender de forma não discriminatória os Usuários do Acesso Aquaviário ao Porto de Paranaguá, considerando as disponibilidades e as condições gerais das Atividades, observada a regulação sobre o tema, devendo eventual descumprimento ser comunicado à ANTAQ", sob pena de receber aplicação de penalidade, pela ANTAQ, decorrente de o descumprimento do Contrtao de Concessão, seus Anexos e da regulementação vigente, conforme termos do subitem 14.1.10 também da minuta de contrato |
| Minuta de Edital | 3.1. Poderão participar do Leilão, nos termos deste Edital, pessoas jurídicas brasileiras ou estrangeiras, incluindo instituições financeiras, bem como FIPs e entidades de previdência complementar. | A obrigatoriedade de um participante isolado ou em consórcio (num percentual de 15%) ser uma Empresa de Dragagem precisa ser melhor analisada, pois isto significa uma espécie de reserva de mercado, o que pode significar uma regra anticompetitiva na licitação. Isto equivaleria a numa concessão de rodovias ser obrigatório ter empresas de construção civil ou numa concessão de um complexo portuário ter uma operadora de movimentação de produtos em portos. Claro, não há esta necessidade. Sugestão: Excluir esta obrigatoriedade (Empresa de Dragagem) deixando totalmente aberto a participação de quem se interessar na forma que julgar adequada. | Agradecemos a contribuição. Nos termos do item 3.4.4 da minuta de Edital, buscou-se um equilíbrio entre, de um lado, assegurar que o proponente seja capaz de cumprir com a efetiva realização dos serviços e, de outro lado, não introduzir obrigações excessivas que pudessem prejudicar a competição do leilão. Nesse sentido, o percentual de 15% foi adotado por se entender ser o mínimo de participação societária que um agente econômico com uma determinada expertise, como as empresas de dragagem, possam ter envolvimento e comprometimento com a operação do ativo, tendo por benchmarking a 6ª Rodada de Concessões Aeroportuárias – Blocos Sul, Norte I e Central, promovidas pela Agência Nacional de Aviação Civil (Anac) e MInfra, entre 2020 e 2021. Nesse sentido, entende-se que o valor de 15% atende ao objetivo regulatório no caso concreto da concessão do Canal de Acesso ao Porto de Paranaguá, uma vez que traz um player com expertise no setor ao mesmo tempo que lhe confere participação econômica relevante na composição do capital social do consórcio. Com base em orientação advinda do Poder Concedente, consubstanciada no Ato Justificatório para realização do certame, julgou-se razoável que a habilitação técnica do licitante, para exploração do ativo objeto da concessão, devesse recair em empresa de dragagem, participando isoladamente ou em consórcio, considerando a representatividade das obras e serviços de dragagem para consecução do Contrato de Concessão, o fato de o mercado de serviços de dragagem reconhecidamente ter abrangência geográfica mundial e ser concentrado em poucos agentes econômicos e o risco que uma eventual concessionária que não tenha ou pertença a grupo econômico de empresa de dragagem possa não conseguir contratar os serviços necessários com a tempestividade e qualidade requerida contratualmente. |
| Minuta de Edital | 3.4.4. A Empresa de Dragagem, caso seja membro do Consórcio, deverá deter pelo menos 15% (quinze por cento) de participação. | Embora a Nota Técnica n° 37/2023/CGMO-SNPTA-MPOR/DNOP-SNPTA-MPOR tenha justificado o percentual mínimo de participação (15%) sob o argumento de que há benchmarking nesse sentido, notadamente a 6ª rodada de concessões aeroportuárias, há que se destacar que estamos tratando de prestação de serviços distintos e do primeiro projeto de concessão com esse objeto do País, razão pela qual se mostra desejável que a participação de Empresas de Dragagem em eventual consórcio seja relevante. A elevação do percentual de participação de Empresas de Dragagem em consórcio para 50% (cinquenta por cento) decorre do entendimento de que uma maior participação societária dessas, além de gerar maior comprometimento com o empreendimento em razão do maior aporte de capital, também gerará maior capacidade de influência na gestão, o que seria desejável em um contexto em que a qualidade do serviço depende da realização de investimentos de elevada complexidade (derrocagem, VTS, balizamento, monitoramento ambiental, entre outros). | Agradecemos a contribuição. Nos termos do item 3.4.4 da minuta de Edital, buscou-se um equilíbrio entre, de um lado, assegurar que o proponente seja capaz de cumprir com a efetiva realização dos serviços e, de outro lado, não introduzir obrigações excessivas que pudessem prejudicar a competição do leilão. Nesse sentido, o percentual de 15% foi adotado por se entender ser o mínimo de participação societária que um agente econômico com uma determinada expertise, como as empresas de dragagem, possam ter envolvimento e comprometimento com a operação do ativo, tendo por benchmarking a 6ª Rodada de Concessões Aeroportuárias – Blocos Sul, Norte I e Central, promovidas pela Agência Nacional de Aviação Civil (Anac) e MInfra, entre 2020 e 2021. Nesse sentido, entende-se que o valor de 15% atende ao objetivo regulatório no caso concreto da concessão do Canal de Acesso ao Porto de Paranaguá, uma vez que traz um player com expertise no setor ao mesmo tempo que lhe confere participação econômica relevante na composição do capital social do consórcio. Portanto, a sugestão não será acatada. |
| Minuta de Edital | CAPÍTULO IV -DOCUMENTAÇÃO | Brasília-DF, 21 de novembro de 2023. À ANTAQ - Agência Nacional de Transportes Aquaviários Ref.: Concessão do Canal de Acesso ao Porto de Paranaguá Prezados Senhores, Primeiramente gostaria de parabenizar o Ministério de Portos e Aeroportos, a Infra S.A., a ANTAQ e, em especial, a Autoridade Portuária Portos do Paraná pela iniciativa da Concessão do Canal de Acesso, ideia que defendo há mais de 20 anos. Parabenizar em especial o Diretor-Presidente do Portos do Paraná, Luiz Fernando Garcia da Silva, em promover no Porto de Paranaguá, o Piloto desse importante Projeto. Porque não conceder à Iniciativa Privada a exploração de uma via aquática, se temos vários exemplos exitosos de concessão de rodovias. O que muda substancialmente de uma concessão para outra? Na Concessão de uma Rodovia o Concessionário é responsável pelos melhoramentos da via (3ª pista em subidas, duplicação da via, sinalização, etc.) e a sua manutenção ao longo do Contrato de Concessão. E por esses serviços, cobra dos usuários, motos, automóveis e caminhões, um pedágio pelo uso da rodovia, em valores proporcionais ao tipo de veículo, isto é, motos, carros de passeio e caminhões de diversos tipos, com capacidades e nº de eixos diferentes, entre outros tipos de veículos. No caso da Concessão de Canal de Acesso ao Porto, a mesma sistemática se verifica. A concessão de uma estrada líquida , por onde passam navios ao invés de veículos, em que a Concessionária também é responsável pelos melhoramentos da via (dragagem de aprofundamento, derrocamento, sinalização, monitoramento das embarcações, etc.) e sua manutenção ao longo do Contrato de Concessão, sendo remunerada por esses serviços, mediante a cobrança de pedágio aos navios, pela passagem pela via líquida. Feito esse introito, seguem minhas observações e sugestões para o processo licitatório de Concessão do Canal de acesso ao Porto de Paranaguá. 1 - Dado a importância dessa nova modalidade pioneira de concessão, a do Canal de Acesso ao Porto de Paranaguá, é fundamental que seja realizada uma Audiência Pública Presencial, pois uma virtual, como a realizada dia 13/11/23 último, foi muito restritiva, com apenas 3 minutos para os interessados se pronunciarem, sem uma oportunidade de réplica, após a explicações das autoridades da mesa coordenadora, ou seja, não permite uma boa e exitosa discussão do tema. Uma Audiência Presencial, permitirá um debate mais amplo e, certamente, trará inúmeras boas contribuições para todo o processo. 2 - O sistema de cobrança da Concessionária aos usuários do canal de acesso, armadores, agentes e prepostos, preconizada no Edital, utilizando como base a Tarifa da Tabela I - INFRAMAR, me parece bastante confusa, pois em alguns casos cria inclusive novos itens, como 2.1.1.1 - De carga geral ou de projeto, solta, 2.1.1.2 - De açucares, grãos e cereais, 2.1.6 - De embarcações do tipo roll-on rool-off, 2.1.8.1 - Ácidos Corrosivos a granel líquido, e 2.1.8.2 - Demais Granéis Líquidos Corrosivos, entre outros. Tal abertura, por um lado dificulta e torna bastante imprecisa qualquer tipo de projeção de receitas a longo prazo, considerando essa diversidade de valores de tarifa, e por outro lado implicaria num sistema de cobrança muito complexo, difícil de ser verificado. No meu entendimento é muito mais simples a cobrança por TPB/DWT do navio, independente da carga a ser movimentada, podendo, caso se pretenda incentivar, por exemplo, a cabotagem ou navios de passageiros e turismo, seria criada uma tarifa diferenciada, também por TPB/DWT, para esses tipos de navios e não a diferenciação envolvendo o tipo carga transportada. 3 - Quanto as obrigações do Concessionário de dragagens de aprofundamento, derrocamento e dragagens de manutenção com expectativa de volumes, entendo também que a modelagem está muito confusa e de difícil avaliação. No meu entendimento, as exigências para a Concessionária seria simplesmente a manutenção permanente das profundidades x, y, z, etc., definidas pelo Porto para os vários trechos do canal, bacia de evolução, áreas de fundeio e berços de atracação, além da obrigação das obras de aprofundamento e alargamento do canal, e derrocamento, nas épocas definidas pelo porto. Dessa forma, fica a critério da Concessionária, dando-lhe liberdade para poder dragar os trechos para profundidades acima das profundidades estabelecidas, e com isso diminuir as suas mobilizações de equipamentos, ficando períodos maiores sem dragar, mas mantendo as profundidades previstas. Assim, poderia, consequentemente, reduzir os seus custos, o que possibilitaria a prática de tarifas menores para os usuários. Ou seja, permitiria que a Concessionária viesse a estudar o comportamento de assoreamento do canal e promovesse as dragagens necessárias, considerando esses estudos de comportamento do transporte de sólidos no estuário do porto. | Agradecemos a contribuição. Sobre o ponto 1, entende-se que a audiência pública foi exitosa, tendo em vista que proporcionou aos interessados a possibilidade de manifestação na forma oral, mesmo tendo sido disponibilizado amplo prazo para manifestação na forma escrita. Vale ressaltar que, além da Audiência Pública, que ocorre em um dia e horário específico, a manifestação escrita durante a fase de Consulta Pública se dá ao longo de um período de vários dias e permite ampla liberdade de manifestação sobre todos os pontos que os interessados quiserem se manifestar. Sobre o ponto 2, como premissa inicial da concessão foi adotada a hipótese de manutenção das tabelas portuárias vigentes atualmente no Porto até a disponibilização dos investimentos e de seus respectivos níveis de serviço da 1ª fase da concessão. Dessa forma, para fins de modelagem e avaliação econômico-financeira, foram adotadas as tarifas estabelecidas pela Ordem de Serviço nº 058-2023 APPA. O valor da tarifa portuária relativa à Infraestrutura de Acesso Aquaviário será definido pela concessionária, observando-se o que couber o disposto na Resolução ANTAQ nº 61/2021, bem como o mecanismo de Price Cap. As tarifas constantes no grupo da Infraestrutura de Acesso Aquaviário remuneram, especificamente, a aquavia, abrigos, áreas de fundeio, canais e bacias de evolução, balizamento, sinalização e gerenciamento do acesso dentro da área do Porto Organizado, incluindo o Vessel Traf ic System – VTS e sua operação. Vale ressaltar que a tarifação deverá ser baseada em critérios objetivos e não discriminatórios, tais como horário, dia, sazonalidade, facilidades disponíveis para o usuário e nível de serviço. Em relação ao ponto 3, na minuta de contrato, o nível de serviço oferecido pela Concessionária às embarcações que trafegam e permanecem no Acesso Aquaviário ao Porto de Paranaguá representa não somente um atributo de qualidade do serviço prestado, mas também a principal variável de cumprimento do objeto do Contrato de Concessão. Isso porque o alcance do nível de serviço requerido pressupõe a definição de metas. Tais metas atrelam-se à finalidade do Contrato: dotar o Acesso Aquaviário ao Porto de Paranaguá de profundidade suficiente para aos navios-tipo previstos para frequentar o porto ao longo da vigência do contrato. Nessa linha, as obras e serviços de dragagem, contratação de outros serviços e demais e ações por parte da Concessionária representam meios para o alcance das metas de nível de serviço dispostas no Anexo 1. As duas formas de aferição de metas da Concessão são: (i) Calado Máximo Operacional (CMO) a ser ofertado para o atendimento aos navios-tipo previstos; e (ii) disponibilização de infraestruturas específicas no prazo e requisitos técnicos previstos. Sob esse racional, substitui-se a relação de investimentos mínimos obrigatórios, comuns nas outorgas de contratos de arrendamento e mesmo nos recentes projetos de concessões de portos organizados, por metas de nível de serviço a serem alcançadas e os correspondentes investimentos e serviços requeridos para o alcance dessas metas. Esse conjunto de investimentos necessários ao alcance das metas de nível de serviço será definido pela Concessionária, por sua conta e o risco. Tal mudança de paradigma busca a efetividade dos investimentos a serem realizados pela Concessionária ante o esperado pelo Poder Público com a Concessão, especialmente para as metas calculadas por CMO. |
| Minuta de Edital | CAPÍTULO IV -DOCUMENTAÇÃO | 4 - Outro ponto importante a destacar, é que o Edital não contém nenhum cerceamento a prática de vantagens a empresas parceiras, a exemplo da Concessionária praticar descontos especiais para armadores parceiros, abaixo da tarifa da sua proposta e constante do Contrato de Concessão, o que causaria total desiquilíbrio concorrencial entre as empresas de navegação. 5 - Duas exigências que não constam do Edital, que considero muito importantes para a Autoridade Portuária e também para a Concessionária. São as seguintes: a - Obrigatoriedade de implantação pela Concessionária, de sistema de monitoramento do acesso aquaviário, com as de tecnologias de calado dinâmico, tipo DUKC (Dynamic Under Keel Clearance); b - Obrigatoriedade de celebração de Convênio a ser firmado entre o Instituto Nacional de Pesquisas Hidroviárias (INPH) e a Concessionária ou instituição por ela indicada e bancada, com reconhecido conhecimento técnico em modelagem hidrodinâmica e morfodinâmica aplicada a dragagem, objetivando a transferência de tecnologia ao INPH na área de dragagem. 6 - Além disso, o Anexo 13 - Requisitos do Plano Básico de Implantação (PBI), indica 6 serviços obrigatórios que devem constar do Plano de Exploração do Acesso Aquaviário (PEAA), entre eles o Vessel Traffic Service (VTS) e a Operação do tráfego de embarcações. Neste contexto, pela documentação disponibilizada, sugiro algumas adequações e complementações, as quais considero fundamentais para a plena execução do Vessel Traffic Service (VTS) e a Operação do tráfego de embarcações, quais sejam: a - Fornecer o Projeto Conceitual para a implantação, operação e manutenção do VTS. b - Retirar a indicação da marca, modelo e fabricantes de equipamentos e softwares constantes da Tabela à página 56 da Seção C - Engenharia, considerando que existem no mercado outros fabricantes e modelos de AIS, Radar, Câmeras, Marégrafo e softwares adequados para compor o VTS. c - Incluir na lista de equipamentos necessários à instalação e operação do VTS, tais como sistemas de transmissão, baterias, torre para instalação de radar, estações meteorológicas e boias para fundeio de sensores de correntes; d - Especificar as funcionalidades mínimas requeridas para o software, incluindo o sistema integrado da gestão do tráfego aquaviário, considerando o cálculo automático de tarifas portuárias de modo auditável, como por exemplo o PMIS - Port Management Information System; e - Destacar no Edital que o sistema deverá ser integrado ao monitoramento meteoceanográfico e as previsões meteorológicas e a importância do monitoramento em tempo real da posição das boias do balizamento e gestão de manutenções da sinalização náutica. 7 - Por último, com relação a de julgamento das propostas, é importante considerar preliminarmente e em especial, o seleto e reduzido número de empresas com condições de participar desse tipo de concessão. A forma preconizada pela modelagem para julgamento das propostas, considera como vencedora a licitante que der o maior desconto linear na planilha Tarifa de Referência Pré-Leilão, vindo a ser considerado o maior valor de Outorga proposto, apenas no caso de empate no desconto auferido por 2 ou mais empresas. Tal modelagem poderia ensejar na formação parcerias informais entre as empresas e, neste caso, não haveria uma efetiva concorrência, o que certamente macularia todo o processo licitatório, com sérios prejuízos para o Porto e para os usuários do canal, as empresas de navegação. Entendo que a modelagem deve conter dispositivo que coíba qualquer possibilidade da ocorrência desse tipo de prática. Cordialmente, Cláudio M. Dreer Eng. Civil CREA 31.023-D/RJ Consultor de Portos e Hidrovias | Agradecemos a contribuição. Sobre o ponto 4, conforme a Subcláusula 17.5.2 da minuta de Contrato, a tarifação deverá ser baseada em critérios objetivos e não discriminatórios, tais como horário, dia, sazonalidade, facilidades disponíveis para o Usuário e nível de serviço. Ademais, a minuta de contrato prevê aplicação da regulação tarifária disposta na Resolução ANTAQ nº 61, de 30 de novembro de 2021, que veda a discriminação de preços entre usuários que se apresentem na mesma situação, ou tenham as mesmas condições ou qualificações. Sobre o ponto 5, entende-se que os serviços a serem prestados pela concessionária, nos termos da minuta de contrato, são suficientes para o atingimento da finalidade da concessão. Sobre o ponto 6, os documentos, estudos e projetos editáveis usados como premissas do EVTEA estão no data room, disponível no site da ANTAQ ou pelo link: |
| Minuta de Edital | 4.14. Os valores da Tarifa de Referência Pré-Leilão são os seguintes: | O Anexo 3 do Contrato de Concessão - Tarifas e Preços, estabelece no item 1.2.1.8 a definição de Tarifa Teto como: "Valor máximo, determinado pela ANTAQ, que poderá ser estabelecidos pela Concessionária para a Tarifa Portuária". O termo aparece novamente no item 4.5, que estabelece o valor de R$ 1,02/m³ para utilização do Polígono de Disposição Oceânica (PDO), e no Apêndice A, onde são apresentadas as fórmulas para reajuste tarifário, tanto para a Tarifa de utilização da Infraestrutura de Acesso Aquaviário quanto para uso do PDO. Ainda o tópico 4.14 do Edital estabelece os valores da tarifa de Referência Pré-Leilão, segmentado o mercado em 21 grupos de carga, com valores unitários que variam entre R$ 0,45 e R$ 3,15, por TPB. Qual o racional utilizado para definição da segmentação de mercado e valores de referência apresentados no item 4.14 do Edital? | Agradecemos a contribuição. O racional utilizado para a segmentação de mercado foi o de manutenção da estrutura tarifária aprovado pela Ordem de Servilo nº 58/2023, de tal forma a preservar a estrutura tarifária vigente. |
| Minuta de Edital | 4.14. Os valores da Tarifa de Referência Pré-Leilão são os seguintes: | O Edital de Licitação impõe que a concessionária siga a padronização tarifária estabelecida pela ANTAQ, na forma da Resolução nº 61-ANTAQ, em especial, a metodologia de cobrança pela tonelagem de porte bruto da embarcação (TPB/DWT). Em se tratando aqui de uma concessão do canal de acesso, precedida de licitação, não seria o caso aqui de o Edital de Licitação permitir que o concessionário fique livre para apresentar proposta com metodologia própria, ainda que diferente da padronização estabelecida pela ANTAQ? Isso daria maior amplitude para possibilitar que os concessionários apresentem suas propostas que efetivamente garantam a modicidade tarifária, ou seja, uma tarifa acessível aos usuários e, ao mesmo tempo, que remunere os investimentos realizados no local. A utilização da metodologia TPB/DWT de forma indiscriminada, para todos os usuários do Porto, poderá resultar a aplicação de uma tarifa onerosa para alguns, ferindo, assim, o princípio da modicidade e, portanto, o art. 6º, §1º da Lei de Concessões. Critérios como o de proporcionalidade de uso deve ser pensado para alguns, principalmente para aqueles que possuem empreendimento portuário localizado fora da poligonal do Porto de Paranaguá e que, por isso, são responsáveis pela manutenção de suas infraestruturas aquaviárias nos limites das áreas incluídas na outorga de autorização. Esses empreendimentos portuários utilizam uma pequena proporção da infraestrutura portuária disponibilizada pelo Porto Organizado. Considera-se possível a alteração do Edital nesse sentido, tendo em vista que o art. 2º da Resolução nº 61-ANTAQ, possibilita previsões contratuais em sentido contrário do referido normativo. | Agradecemos a contribuição. O racional utilizado para a segmentação de mercado foi o de manutenção da estrutura tarifária aprovado pela Ordem de Servilo nº 58/2023, de tal forma a preservar a estrutura tarifária vigente. Ainda, entende-se que algum grau de segmentação das tarifas é importante do ponto de vista de política pública, uma vez que, além de visar o retorno para o concessionário pelos investimentos realizados, a tarifa cumpre um papel importante relacionado a questões de regulação de mercados. Por fim, cabe salientar que o pagamento da tarifa se dá pela utiliação efetiva do canal de acesso, independentemente do local da atracação da embarcação. |
| Minuta de Edital | 4.14. Os valores da Tarifa de Referência Pré-Leilão são os seguintes: | Conforme descrição apresentada na minuta de instrumento convocatório e de contrato propostas, constata-se que se trata de concessão comum com critério de julgamento consubstanciado no desconto sobre a Tarifa de Referência Pré-Leilão e o Valor de Outorga propostos pela Proponente , o que atesta que a remuneração do concessionário se dará a partir da tarifa arrecadada e calculada nos termos do item 4.14 da minuta de instrumento convocatório. O regime tarifário proposto não se coaduna com os serviços que compõem o objeto da concessão, já que se relaciona com a movimentação de carga nos terminais do porto organizado, enquanto o objeto da concessão diz respeito à dragagem, gestão ambiental e controle de tráfego do acesso aquaviário ao porto de Paranaguá, de maneira que não são diretamente proporcionais à movimentação de carga, já que com estes não possuem uma relação direta. Em outras palavras, a necessidade de dragagem, que depende exclusivamente de assoreamento e profundidade, independe da quantidade a ser movimentada pelo Porto. Em razão disso, se a política tarifária pretendida for de fato essa descrita no item 4.14 da minuta de edital, o correto é que um percentual fixo daquelas tarifas seja expressamente assegurado à concessionária, à medida em que a concessionária não assume o risco da variação do volume movimentado, mas fica sujeita a uma diminuição da sua remuneração caso haja uma queda no volume de carga a ser movimentado. O que se sugere, portanto, é que a matriz de risco preveja que um percentual da tarifa descrita no item 4.14 da minuta de edital seja totalmente reservada para o pagamento da contraprestação da concessionária, independentemente das variações obtidas nos serviços de movimentação das cargas. Essa iniciativa garante a remuneração da concessionária, uma vez que esta não terá como controlar a política tarifária dos serviços de movimentação de cargas no porto organizado. Como a futura concessionária estará totalmente alheia às variações das tarifas no item 4.14, não pode ficar sujeita à perdas em sua remuneração em virtude de uma eventual queda no volume de carga movimentado, já que sobre tais serviços não terá nenhum tipo de interferência. | Agradecemos a contribuição e informamos que os aspectos relacionados a alocação do risco de demanda foram devidamente tratados na alocação de risco do contrato. Além disso, apesar das oscilações possíveis, tanto positivas quanto negativas na movimentação, o complexo portuário de paranaguá e Antonina apresenta uma solidez no que diz respeito as cargas movimentadas, se tratando de um complexo portuário consolidado, não havendo, portanto, riscos de demanda acentuados que dependam de um tratamento aos moldes dos sugeridos na contribuição. |
| Minuta de Edital | 4.52.1. Atestados fornecidos por pessoas jurídicas de direito público ou privado, em nome do responsável técnico pelo serviço ou em nome da Proponente, comprovando ter executado, em qualquer tempo, serviços com equipamentos do tipo Draga Autotransportadora de Sucção e Arrasto (TSHD) e Dragas Mecânicas, totalizando um mínimo de 16.000.000 m³ (dezesseis milhões metros cúbicos) de material removido, referente a aproximadamente 50% (cinquenta por cento) do volume estimado de dragagem de implantação; | A exigência contida na Subcláusula não deixa claro se a necessidade de comprovação do serviço realizado está relacionado com a dragagem de aprofundamento ou de manutenção. Como é de conhecimento, existem vários tipos de dragagem , sendo importante que a Empresa de Dragagem demonstre experiência com a natureza da dragagem que irá decorrer durante os trabalhos de CAPEX (Fase 1 e Fase 2), que é uma dragagem de aprofundamento (sendo de natureza muito diferente da dragagem de manutenção). No mesmo sentido, 13% do CAPEX estimado está relacionado com derrocagem - atividade extremamente específica. A recente experiência com a derrocagem da Pedra Palangana tem demonstrado que a execução desta obra não é simples, por isso parece premente incluir no Edital a solicitação de apresentação de atestado para qualquer tipo de derrocagem , proporcionando segurança adicional ao Poder Concedente de que a Concessionária conseguirá concluir integralmente as obras exigidas no Contrato de Concessão. Além disso, dado a obrigação de executar a dragagem de aprofundamento (Fase 1 e 2) no curto prazo (apenas 4 anos), bem como a necessidade de garantir um planejamento exequível aos diversos stakeholders e usuários do Porto de Paranaguá, é essencial que a Empresa de Dragagem demonstre experiência em ser capaz de lidar com grandes volumes de dragagem em curtos períodos de tempo. Sugere-se a seguinte redação: 4.52.1. Atestados fornecidos por pessoas jurídicas de direito público ou privado, em nome do responsável técnico pelo serviço e em nome da Proponente, comprovando ter executado: 4.52.1.1. dragagem de aprofundamento com equipamentos do tipo Draga Autotransportadora de Sucção e Arrasto (TSHD) e Dragas Mecânicas, totalizando um mínimo de 16.000.000 m3 (dezesseis milhões metros cúbicos) de material removido; e 4.52.1.2. derrocagem de qualquer método de execução. | Agradecemos a contribuição. Os requisitos de habilitação técnica foram idealizados para uma empresa de dragagem, nos termos do inciso IV, § 2º, do art. 53 da Lei nº 12.815/2013, ou seja, trata-se de uma “(...) pessoa jurídica que tenha por objeto a realização de obra ou serviço de dragagem com a utilização ou não de embarcação.” Nesse sentido, para fins de habilitação técnica, o edital da presente concessão não faz distinção entre dragagem de aprofundamento e manutenção. Embora haja diferenças operacionais, a discriminação dessas duas modalidades poderia acarretar restrição injustificada no certame. O conceito de dragagem, segundo essa mesma lei, já engloba os serviços de derrocamento, como pode ser verificado na seguinte transcrição: “(...) obra ou serviço de engenharia que consiste na limpeza, desobstrução, remoção, derrocamento ou escavação de material do fundo de rios, lagos, mares, baías e canais;”. |
| Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | A Tabela dessa seção apresenta um resumo dos principais investimentos do Concessionário nos quatro primeiros anos de Concessão, entretanto, não é identificada a fonte utilizada para definição dos valores unitários considerados, que se encontram abaixo daqueles praticados do mercado, com exceção das informações apresentadas no item Vessel Traffic Service (VTS) dessa Seção C. Desse modo, solicita-se que seja esclarecido e apresentado detalhamento dos parâmetros e fontes que embasaram o orçamento apresentado. | Agradecemos a contribuição. Os valores unitários considerados se basearam em pesquisas junto ao mercado. Importante ressaltar que os valores constantes dos estudos têm a data-base nov/2021. Destaca-se que, na oportunidade de revisão dos estudos deste projeto de concessão, haverá adequação dos parâmetros a data-base mais recente, a fim de que as projeçõe tenham melhor aderência à atualidade. Os documentos, estudos e projetos editáveis usados como premissas do EVTEA estão no data room, disponível no site da ANTAQ ou pelo link: https://nuvem.antaq.gov.br/index.php/s/siQSVjKd0KogVAc?path=%2F |
| Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | Requer-se que a Seção C - Engenharia do EVTEA, item 5.1. inflamáveis seja revisado a fim de apresentar qual será a capacidade total de graneis líquidos no Porto de Paranaguá, com os berços 141, 142, P3 e P4 em operação. Justificativa: Apesar do tópico se referir aos inflamáveis, a 3ª tabela apresentada na seção se refere a Granéis sólidos e apresenta informações referentes ao Corex. | Agradecemos a contribuição. Houve erro formal na transposição da tabela síntese da capacidade aquaviária dos píeres de inflamáveis. Estima-se que, após o início da operação do novo píer de inflamáveis, haverá 4 berços dedicados a grandéis líquidos (berço 141, 142, P3 e P4), totalizando, aproximadamente, 9,8 milhões de toneladas anuais de capacidade para o sistema aquaviário. |
| Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | Requer-se que a Seção C - Engenharia do EVTEA, item Berço 209 seja revisado a fim de esclarecer se a tabela citada faz parte da referida seção e apresentar qual será a capacidade total para movimentação no Berço 209 (número de berços e prancha geral considerada) para os horizontes de 2020, 2030, 2040 e 2050. Justificava: apesar do tópico se referir ao Berço 209, a tabela apresentada apresenta as informações relativas aos berços 141 e 142. | Agradecemos a contribuição. Houve erro formal na transposição da tabela de capacidade aquaviária do berço 209. Caso não haja intervenções adicionais nessa infraestrutura ao longo do horizonte contratual da concessão, estima-se que a capacidade do berço 209 será de, aproximadamente, 5,1 milhões de toneladas anuais. |
| Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | Esta seção apresenta a Tabela "Dragagem de implantação - 2ª etapa (Execução até 4º ano contratual) que apresenta as obrigações do Concessionário em relação aos investimentos, destacando os trechos a serem dragados e as métricas relacionadas a este. Em relação a referida tabela e a todos documentos do Edital não foi possível encontrar referência clara de que todo o Canal do Surdinho será dragado. Portanto, solicita-se esclarecer - se possível - através de mapa ou imagem a configuração final da profundidade e delimitação de todos os trechos do canal de acesso e explicitar se o Canal do Surdinho será dragado em sua totalidade. | Agradecemos a contribuição. Os documentos, estudos e projetos editáveis usados como premissas do EVTEA estão no data room, disponível no site da ANTAQ ou pelo link: https://nuvem.antaq.gov.br/index.php/s/siQSVjKd0KogVAc?path=%2F A tabela da página 66 indica os volumes a serem dragados no 3º e 4º anos do contrato, incluindo o volume correspondente ao Canal do Surdinho. Importante destacar que, com a conclusão da obra de derrocamento da Pedra da Palangana, o Canal do Surdinho será unificado ao canal principal, conforme indicado nos estudos de simulação de manobras fast-time e real-time. |
| Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | Solicita-se acesso completo ao documento citado nessa seção: "O relatório completo da simulação e o detalhamento das premissas encontra-se no relatório Simulação_dinâmica_Canal_Acesso_Paranaguá_V18.02.22." | Agradecemos a contribuição. Os documentos, estudos e projetos editáveis usados como premissas do EVTEA estão no data room, disponível no site da ANTAQ ou pelo link: https://nuvem.antaq.gov.br/index.php/s/siQSVjKd0KogVAc?path=%2F |
| Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | Dentre os resultados e conclusões apresentados no item 5.2 Simulação desta Seção, está que em 2047, há deterioração do nível de serviço frente à demanda de carga prevista, de modo que nem todos os navios que demandam o Canal de Acesso poderão ser atendidos. Sobre essa conclusão, solicita-se esclarecer se a deterioração do nível de serviço identificada na simulação está relacionada a capacidade do canal de acesso ou a capacidade de atendimento operacional nos berços? | Agradecemos a contribuição. No estudo de simulação dinâmica, foram avaliadas as capacidades do acesso aquaviário e de todos os berços, mas a deterioração do nível de serviço observada em 2047 refere-se apenas aos berços utilizados na movimentação de contêineres, o que motivou a redação do item 18.2. da minuta de contrato, no qual a Concessionária não é responsável pela não efetivação da demanda projetada de carga conteinerizada, decorrente especificamente da não entrada em operação do TUP Pontal do Paraná a partir do ano de 2037, inclusive, desde que comprovado impacto relevante na viabilidade econômico-financeira do negócio, situação em que o risco de demanda excedente será alocado ao Poder Concedente. |
| Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | Dentre os resultados e conclusões apresentados no item 5.2 Simulação desta Seção, está que em 2047, há deterioração do nível de serviço frente à demanda de carga prevista, de modo que nem todos os navios que demandam o Canal de Acesso poderão ser atendidos. Sobre essa conclusão, solicita-se esclarecer qual o tempo entre atracações sucessivas (tempo in-out) que foi considerado na simulação? | Agradecemos a contribuição. No estudo de simulação dinâmica, foram avaliadas as capacidades do acesso aquaviário e de todos os berços, mas a deterioração do nível de serviço observada em 2047 refere-se apenas aos berços utilizados na movimentação de contêineres, o que motivou a redação do item 18.2. da minuta de contrato, no qual a Concessionária não é responsável pela não efetivação da demanda projetada de carga conteinerizada, decorrente especificamente da não entrada em operação do TUP Pontal do Paraná a partir do ano de 2037, inclusive, desde que comprovado impacto relevante na viabilidade econômico-financeira do negócio, situação em que o risco de demanda excedente será alocado ao Poder Concedente. O cálculo de microcapacidade dos berços é similar àquele adotado no âmbito do Programa de Arrendamentos Portuários, ou seja, leva em consideração a quantidade de berços, a taxa de ocupação desses berços e prancha média geral observada em toneladas/hora (considerando os tempos de parada operacional). |
| Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | Dentre os resultados e conclusões apresentados no item 5.2 Simulação desta Seção, está que em 2047, há deterioração do nível de serviço frente à demanda de carga prevista, de modo que nem todos os navios que demandam o Canal de Acesso poderão ser atendidos. Sobre essa conclusão, solicita-se esclarecer qual responsabilidade do Concessionário sobre os resultados apresentados e sobre as ações necessárias para mitigá-los? | Agradecemos a contribuição. Nos termos do item 18.2.20 da minuta de contrato, a Concessionária não é responsável pela não efetivação da demanda projetada de carga conteinerizada, decorrente especificamente da não entrada em operação do TUP Pontal do Paraná a partir do ano de 2037, inclusive, desde que comprovado impacto relevante na viabilidade econômico-financeira do negócio, situação em que o risco de demanda excedente será alocado ao Poder Concedente. |
| Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | Dentre os resultados e conclusões apresentados no item 5.2 Simulação desta Seção, está que em 2047, há deterioração do nível de serviço frente à demanda de carga prevista, de modo que nem todos os navios que demandam o Canal de Acesso poderão ser atendidos. Sobre essa conclusão, solicita-se esclarecer se na referida simulação foram considerados também os navios que têm como destino o Porto de Antonina? Em caso negativo, qual o impacto que esses navios terão em relação ao nível de serviço do acesso aquaviário? | Agradecemos a contribuição. O estudo de simulação dinâmica considerou as atracações realizadas no Porto de Antonina, e os níveis de serviço apresentados na Seção C - Engenharia já contabilizam as atracações realizadas no referido porto. |
| Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | A respeito dos custos de mobilização das dragas considerados na modelagem: Dragagem é uma atividade altamente especializada e capital-intensiva. Portanto, a indústria é necessariamente global, dado que nenhum mercado nacional ou regional tem demanda suficiente pelo serviço que justifique manter uma frota dedicada - especialmente no caso de dragas de grande porte, como as necessárias para projetos como a Concessão do Canal do Porto de Paranaguá. Como resultado, o setor tem elevadas barreiras de entrada, o que conduziu a um movimento significativo de consolidação da indústria no início deste século. Apenas quatro companhias Europeias e uma companhia Chinesa global permanecem, além de algumas empresas operando em mercados regionais. Praticamente todos os equipamentos de dragagem de grande capacidade estão concentrados nessas cinco empresas de relevância global: Não à toa, tanto o processo de Concessão do Canal de Paranaguá como outros grandes projetos de dragagem realizados no Brasil (e.g., a recente contratação pública para aprofundamento do canal do Porto do Rio de Janeiro) têm sido contratados através de processos competitivos internacionais, já que as poucas empresas brasileiras não possuem os equipamentos, recursos e experiência necessários para serviços desse porte. Desde a abertura do mercado brasileiro em 2007, absolutamente todos os projetos de dragagem (públicos ou privados) que exigiam dragas de grande capacidade foram realizados com equipamentos pertencentes às grandes empresas mundiais. Em muitos dos casos, a mobilização foi feita internacionalmente, já que a alocação eficiente de tais equipamentos se dá necessariamente ao redor do globo. Uma análise da propriedade de dragas TSHD de grande porte (cisterna de no mínimo 11.000 m³, conforme os estudos da Concessão) mostra que elas estão uniformemente distribuídas entre as cinco empresas globais. Mais uma vez, esses equipamentos operam ao redor do mundo, posicionando-se de acordo com as demandas regionais. Isso é ilustrado pela distribuição geográfica destas 45 dragas em Outubro de 2023 (fonte: Marine Traffic): 26 (58%) estão na Ásia, 6 (13%) no Mediterrâneo, 4 (9%) no Oriente Médio, 3 (7%) no Norte da Europa, 3 (7%) na Costa Leste das Américas, 2 (4%) na África, e 1 (2%) na Costa Oeste das Américas. Essa distribuição é largamente representativa da realidade do setor de dragagem ao menos na última década. Adotando uma média das distâncias entre Paranaguá e cada uma dessas regiões, ponderada pela porcentagem das dragas localizadas em cada região, obtém-se uma distância média de mobilização da ordem de 8.500 milhas náuticas. Em contraste, fica claro que a premissa assumida nos Estudos de Viabilidade - um custo de mobilização inicial dos equipamentos equivalente a uma distância de apenas 900 milhas náuticas- não encontra respaldo na realidade do mercado de dragagem. Da mesma forma, também não são adequados os custos adotados nos Estudos para as mobilizações subsequentes (quando o equipamento já se encontraria no Brasil), assim justificados: O futuro concessionário não terá obrigações de mobilizar os mesmos equipamentos utilizados na manutenção do ano anterior, mas a distância foi limitada a um raio de 218 milhas náuticas, que contempla um percurso médio que abarca os principais portos brasileiros. De fato, considerando que as campanhas de dragagem de manutenção no Porto de Paranaguá serão realizadas ao longo de aproximadamente 3-4 meses por ano, é natural que o equipamento utilizado na Concessão também seja empregado em outros projetos de dragagem, incluindo portos públicos e terminais privados ao longo de toda a costa brasileira, bem como projetos no mercado internacional, uma vez que a limitação do número total de equipamentos faz com que eles sejam mais requisitados no mercado asiático Contudo, deve-se notar que a distância de 218 milhas náuticas adotada no estudo cobriria, a partir do Porto de Paranaguá, apenas os portos de Santos/SP, São Sebastião/SP, São Francisco do Sul/SC, e Itajaí/SC. Assim, dado o caráter internacional do mercado de dragagem e a incerteza acerca de outros projetos no Brasil, uma premissa mais adequada seria determinar o custo de mobilização com base na distância entre Paranaguá e o Panamá (cerca de 4.600 milhas náuticas), um ponto central nas Américas, e onde equipamentos de dragagem frequentemente ficam posicionados entre diferentes projetos. Cabe notar, por fim, que dado o caráter global da indústria de dragagem descrito acima, adotar custos de mobilização baseados em distâncias muito restritas potencialmente terá o efeito de reduzir a competição do leilão. Seria mais adequado que a modelagem refletisse a realidade média do setor, evitando excluir (ainda que involuntariamente) sob um viés econômico parte dos poucos players existentes de partida - e deixando margem para que a competição no leilão entregue o melhor resultado para o Porto e os usuários. | Agradecemos a contribuição. O raio de 900 milhas náuticas, considerado para fins do cálculo da verba de mobilização, foi estabelecido com base na distância entre o Porto de Paranaguá e alguns dos principais portos da costa leste da América do Sul, tais como os portos de Buenos Aires, Montevidéu, Rio Grande, Itajaí, Santos e Rio de Janeiro. Essa métrica pode ser considerada adequada para mapeamento do mercado internacional de dragagem, pois esses portos têm um volume de serviço de dragagem suficiente para atrair anualmente os equipamentos compatíveis com o previsto no CAPEX do acesso aquaviário ao Porto de Paranaguá. Nessa mesma linha de raciocínio, o raio de 218 milhas náuticas também está aderente à realidade de mercado no que tange às obrigações de OPEX previstas na modelagem. Importante destacar que o futuro concessionário tem flexibilidade para mobilizar equipamentos localizados além ou aquém dessas distâncias, em função de sua estratégia de alocação de equipamentos, desde que ressalvada a obrigação contratual de oferta de infraestrutura para os usuários, notadamente o Calado Máximo Operacional (CMO) e o gabarito geométrico dos acessos aquaviários. O horizonte contratual, o volume de serviços de dragagem em Paranaguá e a janela ambiental nesse porto contribuem para a previsibilidade na alocação dos equipamentos, e o concessionário terá condições de planejar sua estratégia regional de atuação. |
| Minuta de Edital | 4.52.1. Atestados fornecidos por pessoas jurídicas de direito público ou privado, em nome do responsável técnico pelo serviço ou em nome da Proponente, comprovando ter executado, em qualquer tempo, serviços com equipamentos do tipo Draga Autotransportadora de Sucção e Arrasto (TSHD) e Dragas Mecânicas, totalizando um mínimo de 16.000.000 m³ (dezesseis milhões metros cúbicos) de material removido, referente a aproximadamente 50% (cinquenta por cento) do volume estimado de dragagem de implantação; | A fim de aprimorar os critérios de seleção dos Proponentes habilitados para o Leilão, de forma a garantir que os concorrentes possuam credenciais suficientes (financeiras e técnicas) para executar os serviços e realizar os investimentos obrigatórios previstos no Contrato de Concessão, assegurando, dessa forma, o interesse público relacionado à Concessão, faz-se importante que certas disposições do Edital sejam ajustadas. Nesse sentido, inicialmente faz-se referência à Nota Técnica nº 37/2023/CGMO-SNPTA/DNOP-SNPTA-MPOR, a qual apresenta as justificativas acerca da modelagem adotada na Concessão. Referido documento acertadamente dispõe que o mercado de dragagem é marcado por "uma cobertura geográfica mundial", contando com diversos agentes internacionais que desempenham um papel significativo na prestação destes serviços. Assim, numa perspectiva de política pública, seria ideal atrair os agentes internacionais para o Leilão, sobretudo por serem estes os principais detentores da expertise necessária para a prestação adequada dos serviços. No entanto, na sua redação atual, as regras constantes do Edital limitam potencialmente a participação dos agentes internacionais. Posto isso, três grandes aspectos devem ser levados em consideração pelo Poder Concedente: (i) os grupos de dragagem possuem uma abrangência global e são compostos por várias entidades pertencentes ao mesmo grupo económico e, sendo assim, sobretudo para um projeto tão inovador quanto a Concessão em comento, deveria ser permitido a um licitante apresentar certificados emitidos em nome de entidades do seu grupo; (ii) além disso, considerando também a abrangência global deste mercado, é fundamental permitir que tais certificados técnicos possam ser emitidos não só a nível nacional, mas também a nível internacional; (iii) finalmente, considerando a natureza inovadora da presente Concessão e o valor estratégico do Acesso Aquaviário ao Porto de Paranaguá, os atestados devem demonstrar adicionalmente que as experiências apresentadas pelos Proponentes são recentes e, portanto, refletem sua capacidade atual de cumprir as obrigações estabelecidas no Contrato de Concessão (com data de emissão não superior a 5 (cinco) anos). Quanto à sugestão do item (i), caso não seja permitida a utilização de certificados de experiência internacional do grupo econômico do Proponente para demonstrar a sua capacidade técnica, o Poder Concedente estará limitando - sem a devida justificação - a capacidade de agentes internacionais relevantes participarem no Leilão. Tal limitação reduziria a concorrência (prejudicando o interesse público), uma vez que alguns grupos internacionais - devido a regras de governança, restrições relacionadas a financiamento de projetos, entre outros motivos - simplesmente não teriam a experiência credenciada para participar da licitação. Por isso, o Edital deve ser ajustado para autorizar a apresentação de atestados técnicos que demonstrem a experiência de empresas que compõem o seu grupo econômico. Como exemplos recentes de autorizações editalícias semelhantes, é possível citar as licitações para a Concessão dos Serviços de Saneamento da Cidade do Rio de Janeiro/RJ e da Cidade de Maceió/AL, bem como as Concessões da Rodovia Via Dutra e da Rodovia Rio-Valadares. Em relação a sugestão do item (ii), que diz respeito à admissão de certificados emitidos fora do Brasil (portanto, sem necessidade de registro no CREA), é de suma importância que o Edital seja ajustado para contemplar tal possibilidade, que também é prática comum no Brasil e em outras jurisdições. Ao permitir que tais certidões sejam emitidas no exterior, o Edital ampliará o número de Proponentes que poderão participar do Leilão. Caso a apresentação de certificações internacionais não seja permitida, o Poder Concedente estaria simplesmente ignorando toda a experiência estrangeira sobre o assunto. Ademais, conforme mencionado, é bastante comum que grandes obras contenham em seus editais uma autorização expressa e clara, no capítulo da qualificação técnica, permitindo que os Proponentes apresentem documentos emitidos no exterior. Esse procedimento foi utilizado nas licitações da Primeira Rodada de Concessões Aeroportuárias no Brasil, na licitação da Linha Amarela do Metrô de São Paulo, da Ponte de Itaparica, do Sistema Municipal de Saúde de Maceió e da Linha Verde do Metrô de São Paulo. A respeito da sugestão do item (iii), relacionada à necessidade de os Proponentes demonstrarem que sua experiência técnica é recente e atual (não superior que 5 anos), nos parece que essa seria uma importante melhoria no modelo contratual. É bem verdade que a Concessão em questão - diferentemente de outros serviços de dragagem contratados no Brasil - é um contrato complexo de longo prazo e, como tal, o setor público deve certificar-se de que o licitante vencedor possui as capacidades necessárias e será capaz de cumprir todas as obrigações durante todo o período de vigência do contrato de concessão | Agradecemos a contribuição. As cláusulas de habilitação técnica foram idealizadas para resguardar a competitividade do certame para viabilizar a seleção de uma proposta vantajosa para a administração pública. Questões relacionadas à clareza da redação, entretanto, podem ser revisadas em versões posteriores do EVTEA e das minutas jurídicas. A exigência de prazos nos atestados técnicos, no entanto, contraria a jurisprudência do Tribunal de Contas da União (TCU), motivo pelo qual adotou-se a proposta ora submetida à audiência pública. No entanto, para todos os fins, informamos que a sugestão será estudada para, se for o caso, demandar os ajustes cabíveis no Capítulo IV - Documentação, Seção V - Habilitação, Subseção III - Habilitação Técnica, da minuta de edital. |
| Minuta de Edital | 4.52.1.7. Nos atestados de que tratam o Item 4.52.1, deverão estar explícitos, pelo menos: (a) o nome, o CNPJ, o endereço e os contatos de e-mail, telefone e representante legal da empresa fornecedora do atestado; (b) a especificação dos serviços executados; e (c) o tempo de duração do contrato. | A empresa CHEC DREDGING, com o intuito de aprimorar o edital de concessão que está por vir, apresenta os seus questionamentos e sugestões para que a concorrência ocorra da maneira mais ampla possível. Neste sentido, temos que a participação de empresas estrangeiras é extremamente benéfica trazendo mais concorrentes e experiências diversas vindo de todo o globo. Sendo assim, a comprovação de experiência que está sendo requerida na minuta apresentada, requerendo comprovação de volumes dragados bem elevados, obrigando que esses volumes sejam registrados no CREA, no nosso ver, limita em muito, ou até mesmo impossibilita, a participação de empresas estrangeiras nessa concorrência. A minuta do Edital, em seu ítem 4.52.1.7 dispõe que: 4.52.1.7. Nos atestados de que tratam o Item 4.52.1, deverão estar explícitos, pelo menos: (a) o nome, o CNPJ, o endereço e os contatos de e-mail, telefone e representante legal da empresa fornecedora do atestado; (b) a especificação dos serviços executados; e (c) o tempo de duração do contrato. Ocorre que a exigência de que a atestados devam ter CPF OU CNPJ, como deixa clara a minuta proposta vai de encontro entendimento do próprio CREA PR, que eu seu documento denominado ITENS MÍNIMOS QUE DEVEM CONSTAR NO ATESTADO DE CPACIDADE TÉCNICA PARA FINS DE CERTIDÃO DE ACERVO TÉCNICO, atualizado em 27/03/2017, para atestados emitidos após janeiro de 2009, deixa cristalino que: Quando tratar-se de Atestado que possua como contratante empresa ou pessoa física estrangeira, o CNPJ/CPF não será exigido. Sendo assim, sugerimos que empresas estrangeiras comprovem a sua experiência através do documento competente no país onde a obra ocorreu, sem a exigência de que constar CNPJ no mesmo. | Agradecemos a contribuição. As cláusulas de habilitação técnica foram idealizadas para resguardar a competitividade do certame para viabilizar a seleção de uma proposta vantajosa para a administração pública. Questões relacionadas à clareza da redação, entretanto, podem ser revisadas em versões posteriores do EVTEA e das minutas jurídicas. A exigência de prazos nos atestados técnicos, no entanto, contraria a jurisprudência do Tribunal de Contas da União (TCU), motivo pelo qual adotou-se a proposta ora submetida à audiência pública. No entanto, para todos os fins, informamos que a sugestão será estudada para, se for o caso, demandar os ajustes cabíveis no Capítulo IV - Documentação, Seção V - Habilitação, Subseção III - Habilitação Técnica, da minuta de edital. |
| Minuta de Edital | 6.2. Caberá à Adjudicatária apresentar ao Poder Concedente os seguintes documentos: | O referido subitem do edital não condiciona a assinatura do contrato pela empresa adjudicatária a apresentação do Plano Básico de Implantação. Sugere-se a inclusão de tal obrigação. | Agradecemos a contribuição. A obrigação será incluída no Edital no Capítulo VI. |
| Anexos - Minuta de Edital | Anexos - Minuta de Edital | Tópicos Genéricos sem Contrapartida 24) Sugere-se uma revisão do modelo de concessão comum para o de concessão administrativa do canal de acesso. Nesse contexto, a concessionária passaria a receber um valor fixo anual da Autoridade Portuária (critério (I) da licitação) e não estaria sujeitas aos riscos de mercado impostos pela concessão comum, uma vez que como responsável somente pela dragagem do canal de acesso, a concessionária não dispõe de ferramental comercial para buscar o aumento do volume de cargas a serem movimentadas pelo porto, bem como não dispões de mecanismos de garantia que os investimentos necessários para o aumento da capacidade operacional do porto sejam executados, uma vez que os mesmos dependem de ações da Autoridade Portuária e dos Arrendatários e TUPs instalados no complexo portuário. | Agradecemos a contribuição. Em razão do contrato ter como objeto o desempenho de funções de administração do porto, o enquadramento foi definido com base nas hipóteses do art. 20 do Decreto 8033/13. Ressalta-se que a concessão portuária deve seguir regime específico, com base no referido Decreto e na Lei nº 12.815/2013. |
| Anexos - Minuta de Edital | Anexos - Minuta de Edital | Em decorrência dos encargos financeiros (outorga e contribuição fixa anual) identificados nas minutas disponibilizadas, é consequência lógica a quebra na isonomia na competitividade, pois empresas com maior e facilitado acesso a crédito ou juros subsidiados terão mais condições de adimplir com tais encargos, inclusive mitigando a transferência de tais custos ao tomador final. Diz-se isso, pois é amplamente reconhecido que as principais empresas estrangeiras que operam no mercado de dragagem portuária são subsidiadas pelos seus países de origem, que veem nesse serviço uma forma de ampliar atuação de empresas privadas nacionais para o mercado externo o que, evidentemente, estimula a participação dessas empresas com um estofo econômico estatal muito mais robusto do que aquele que porventura possa ser dedicado às empresas brasileiras. Ao trazer os encargos financeiros já abordados, bem como estipular no item 4.52.3.1 da minuta edital que a declaração de disponibilidade dos equipamentos deverá conter o nome, o número IMO, as especificações técnicas dos equipamentos e a localização dos equipamentos a serem empregados no contrato, a União privilegia somente as empresas estrangeiras que possuem propriedade de tais equipamentos. Especificamente quanto ao item 4.52.3.1 que será adiante melhor detalhado, é igualmente sabido que requerer de maneira tão específica a indicação do equipamento acompanhada de sua disponibilidade pelos 5 anos iniciais da concessão, só beneficia empresas que tenham a propriedade de tais equipamentos. Considerando que o mercado brasileiro de dragagem é restrito, operado por poucas empresas, é factível que no momento da declaração as empresas nacionais, que somente se dedicam ao mercado brasileiro, não tenham condições de apresentar a declaração de disponibilidade nos termos alinhavados na minuta de edital, pois não detém sua propriedade. Por outro lado, empresas estrangeiras que dividem o seu foco de atuação em diversos outros mercados possuem a propriedade de tais equipamentos, de maneira que a regra de se indicar inclusive a localização do equipamento quando da entrega da declaração as beneficia consideravelmente. Isso porque, enquanto o mercado nacional depende de dragas importadas e afretadas, já que não existe equipamento fabricado no Brasil com o porte estabelecido, as empresas estrangeiras, possuem mais condições e opções de nomearem Dragas para cumprir essa exigência que não garante que os serviços serão realizados por aqueles equipamentos. O que deve garantir que o serviço será executado é o instrumento contratual, acompanhado de suas multas previstas e garantias, não uma regra que apenas restringe o universo de proponentes e desfavorece o mercado nacional. A vantagem das empresas estrangeiras aqui apontada compromete não só a isonomia do certame, como também a própria lei nº 8666/93 (e seus dispositivos correspondentes na lei nº 14.133/21), já que um dos objetivos da licitação é promover o desenvolvimento econômico nacional, o que resta impossibilitado na pretensa concessão em razão da dificuldade de acesso que o mercado interno possui ao maquinário necessário e ao crédito mais barato. Na pretensa concessão, o desenvolvimento nacional restará absolutamente comprometido e até inalcançável se forem mantidos os encargos financeiros já abordados e a obrigatoriedade de se especificar, na declaração de disponibilidade prevista no item 4.52.3.1, os detalhes técnicos da draga, inclusive no que diz respeito à nomeação do equipamento no momento da apresentação da declaração, já que somente empresas estrangeiras subsidiadas por seus Estados de origem possuem condições de acessar tais insumos de maneira mais célere. A bem de se preservar um dos objetivos essenciais da licitação consubstanciado na promoção do desenvolvimento nacional, sugere-se que tanto os encargos financeiros sejam retirados das minutas, como também seja excluído o item 4.52.3.1 do instrumento convocatório colocado em consulta, o que será a seguir melhor detalhado. | Agradecemos a contribuição. Informamos que o valor da contribuição fixa anual foi definido pela APPA e teve como premissa a necessidade de estabilidade econômico-financeira da autoridade portuária. O item 4.52.3.1 da minuta de contrato não exige a propriedade do equipamento, mas a sua disponibilidade. Importante destacar que essa regra está em linha com a prática comumente adotada em diversas obras de dragagem em portos públicos no Brasil, inclusive o próprio Porto de Paranaguá/PR. Apesar do objeto da licitação em análise ser uma concessão de bem público no longo prazo, 25 anos, e não uma obra pública, as características do mercado de serviços de dragagem levam os contratantes a exigirem de seus contratados comprovação de disponibilidade de equipamento, haja vista as já mencionadas abrangência geográfica mundial do mercado e a concentração dos ofertantes dos serviços em poucos agentes econômicos. Por essas razões, opta-se pela comprovação de disponibilidade de equipamento por, pelo menos, 5 (cinco) anos, período em que as dragagens de implementação do empreendimento, parte representativa do seu capital expendure (Capex), será executado. Nesses termos, tal exigência se equipara ao período de comprovação estipulado pelo processo da APPA que resultou no atual contrato para o Porto de Paranaguá/PR, o que parece plausível. |
| Anexos - Minuta de Edital | Anexos - Minuta de Edital | Seção II - Objeto Necessidade de abranger o Porto de Antonina no objeto e na área da concessão, considerando o fato futuro e incerto de assunção pelo arrendatário. | Agradecemos a contribuição. O EVTEA ora submetido a audiência pública foi elaborado na busca do melhor aproveitamento das potencialidades da infraestrutura de acesso aquaviário no Complexo Portuário de Paranaguá e Antonina, mas eventuais alterações decorrentes de diretrizes estratégicas de política pública setorial podem ser incorporadas em versões posteriores do estudo desde que sejam devidamente motivadas. |
| Anexos - Minuta de Edital | Anexos - Minuta de Edital | 1.1.7 - abranger o Porto de Antonina considerando a sua inclusão do objeto da concessão. | Agradecemos a contribuição. O EVTEA ora submetido a audiência pública foi elaborado na busca do melhor aproveitamento das potencialidades da infraestrutura de acesso aquaviário no Complexo Portuário de Paranaguá e Antonina, mas eventuais alterações decorrentes de diretrizes estratégicas de política pública setorial podem ser incorporadas em versões posteriores do estudo desde que sejam devidamente motivadas. |
| Anexos - Minuta de Edital | Anexos - Minuta de Edital | 1.1.14 - abranger o Porto de Antonina considerando a sua inclusão do objeto da concessão. | Agradecemos a contribuição. O EVTEA ora submetido a audiência pública foi elaborado na busca do melhor aproveitamento das potencialidades da infraestrutura de acesso aquaviário no Complexo Portuário de Paranaguá e Antonina, mas eventuais alterações decorrentes de diretrizes estratégicas de política pública setorial podem ser incorporadas em versões posteriores do estudo desde que sejam devidamente motivadas. |
| Anexos - Minuta de Edital | Anexos - Minuta de Edital | 1.1.24 - abranger o Porto de Antonina considerando a sua inclusão do objeto da concessão. | Agradecemos a contribuição. O EVTEA ora submetido a audiência pública foi elaborado na busca do melhor aproveitamento das potencialidades da infraestrutura de acesso aquaviário no Complexo Portuário de Paranaguá e Antonina, mas eventuais alterações decorrentes de diretrizes estratégicas de política pública setorial podem ser incorporadas em versões posteriores do estudo desde que sejam devidamente motivadas. |
| Anexos - Minuta de Edital | Anexos - Minuta de Edital | 1.1.31 - abranger o Porto de Antonina considerando a sua inclusão do objeto da concessão. | Agradecemos a contribuição. O EVTEA ora submetido a audiência pública foi elaborado na busca do melhor aproveitamento das potencialidades da infraestrutura de acesso aquaviário no Complexo Portuário de Paranaguá e Antonina, mas eventuais alterações decorrentes de diretrizes estratégicas de política pública setorial podem ser incorporadas em versões posteriores do estudo desde que sejam devidamente motivadas. |
| Anexos - Minuta de Edital | Anexos - Minuta de Edital | 1.1.33 - abranger o Porto de Antonina considerando a sua inclusão do objeto da concessão. | Agradecemos a contribuição. O EVTEA ora submetido a audiência pública foi elaborado na busca do melhor aproveitamento das potencialidades da infraestrutura de acesso aquaviário no Complexo Portuário de Paranaguá e Antonina, mas eventuais alterações decorrentes de diretrizes estratégicas de política pública setorial podem ser incorporadas em versões posteriores do estudo desde que sejam devidamente motivadas. |
| Anexos - Minuta de Edital | Anexos - Minuta de Edital | 1.1.34 - abranger o Porto de Antonina considerando a sua inclusão do objeto da concessão. | Agradecemos a contribuição. O EVTEA ora submetido a audiência pública foi elaborado na busca do melhor aproveitamento das potencialidades da infraestrutura de acesso aquaviário no Complexo Portuário de Paranaguá e Antonina, mas eventuais alterações decorrentes de diretrizes estratégicas de política pública setorial podem ser incorporadas em versões posteriores do estudo desde que sejam devidamente motivadas. |
| Anexos - Minuta de Edital | Anexos - Minuta de Edital | 1.1.38 - abranger o Porto de Antonina considerando a sua inclusão do objeto da concessão. | Agradecemos a contribuição. O EVTEA ora submetido a audiência pública foi elaborado na busca do melhor aproveitamento das potencialidades da infraestrutura de acesso aquaviário no Complexo Portuário de Paranaguá e Antonina, mas eventuais alterações decorrentes de diretrizes estratégicas de política pública setorial podem ser incorporadas em versões posteriores do estudo desde que sejam devidamente motivadas. |
| Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | Nos termos do Contrato de Concessão e do EVTEA, a Concessionária "deverá efetuar campanhas de dragagem de manutenção até 2028 para garantir a navegabilidade no Delta 1 e no Delta 2 a uma profundidade nominal de -9,5m DHN. Esta é uma obrigação contratual a ser efetuada fora da Área de Concessão, em benefício da Administração do Porto". No entanto, cabe ressaltar que os custos de manutenção dos trechos Delta 1 e Delta 2 (relativos ao Porto de Antonina) diferem significativamente dos custos unitários das demais áreas compreendidas na Concessão, devido a elementos como: (i) distância até a área de despejo, (i) profundidade desses trechos, (iii) tipo de equipamento a ser utilizado, (iv) dentre outros motivos. Nesse sentido, o modelo financeiro da Concessão deve refletir as peculiaridades da dragagem de manutenção dos trechos Delta 1 e Delta 2. Portanto, o modelo deverá levar em consideração que: (i) não foi considerada nenhuma mobilização para a dragagem do Porto de Antonina; e (ii) devido às dimensões do Porto de Antonina, será necessário um tipo diferente de embarcação, caso no qual (ii.1) os custos unitários relativos ao Porto de Antonina deverão ser significativamente maiores do que os custos unitários considerados para as Áreas Charlie, devido às maiores distâncias de navegação, (ii.2 ) as diferenças nos custos unitários entre o Porto de Antonina e as Áreas Charlie serão amplificadas pelo fato de ser necessária uma embarcação diferente (menor), o que implica impacto negativo nas taxas de produtividade, e (ii.3) o material a ser dragado do Porto de Antonina tem uma maior componente de sedimentos e tem um impacto negativo adicional nas taxas de produtividade. | Agradecemos a contribuição. A possibilidade de inclusão de verba de mobilização de equipamento exclusivo para as obrigações transitórias de dragagem dos trechos Delta 1 e Delta 2 será avaliada à luz dos critérios já usados no cálculo de CAPEX e OPEX, bem como do histórico de campanhas de dragagem realizadas pela autoridade portuária. |
| Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | Conforme indicado na Seção C - Engenharia do Estudo de Viabilidade Técnica, Econômico-financeira e Ambiental (EVTEA) foi verificado pela comunidade portuária, ao longo dos últimos anos, que as instalações situadas no Porto Organizado de Paranaguá dedicadas à movimentação de granéis sólidos vegetais podem ser prejudicadas em termos de competitividade, no âmbito nacional, dado o baixo calado operacional do canal de acesso e demais infraestruturas públicas de acostagem. Nesse cenário, que justifica a necessidade de se implementar investimentos na ampliação, aprofundamento e atualização da infraestrutura de acesso, identificou-se os maiores navios referenciais que poderão demandar a infraestrutura de acesso ao Porto de Paranaguá no curto e médio prazo, destacando-se as seguintes embarcações-tipo: • Porta-contêineres LOA 368m, Boca 51,2m, Calados 13,3m e 15,5m (14.000 TEU) • Graneleiro LOA 275m, Boca 43m, Calados 13,3m e 14,5m (125.000 TPB) • Tanker LOA 229m, Boca 32,3m, Calados de 11,0 e 14,3 (74.000 TPB) Diante dessas considerações, indaga-se se o futuro concessionário garantirá que qualquer terminal situado no Porto de Paranaguá - independentemente de sua localização ao longo do canal de acesso e/ou de eventuais responsabilidades assumidas por obras de aprofundamento/reforço de cais - estará apto a receber, ao término das intervenções programadas, embarcações que tenham as mesmas dimensões do navio-tipo prescrito no EVTEA. Ou seja, a fim de evitar qualquer possibilidade de assimetria concorrencial, entende-se que tal contexto deveria estar assinalado no instrumento convocatório e respectiva minuta de contrato. | Agradecemos a contrituição. As intervenções de dragagem devem ser realizadas para atender ao que prescreve o Plano de Exploração do Acesso Aquaviário, Anexo I da minuta de contrato. A dragagem de berços está limitada às condições de engenharia das infraestruturas de acostagem e à abrangência de sua área de jurisdição, ou seja, o concessionário, na dragagem de berços, deverá atentar-se às limitações das fundações de cais e píeres que estejam incluídos na Área da Concessão estabelecida no item 3.1 da minuta de contrato. A Área da Concessão, divulgada na figura da página 4, reflete a Poligonal do Porto Organizado vigente em novembro/2021, data-base do EVTEA, mas poderá ser adequada para incorporar atualizações posteriores. Os documentos, estudos e projetos editáveis usados como premissas do EVTEA, inclusive aqueles relacionados às estruturas de acostagem e a Área da Concessão, estão no data room, disponível no site da ANTAQ ou pelo link: https://nuvem.antaq.gov.br/index.php/s/siQSVjKd0KogVAc?path=%2F |
| Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | Requer-se que se em relação a Seção C - Engenharia do EVTEA, os valores de referência de derrocagem da Pedras Palangana, item 9, sejam referenciados, trazendo a fonte e memória de cálculo dos parâmetros que embasaram a definição dos valores utilizados na modelagem financeira. Justificativa: Os valores de derrocagem apresentados estão muito defasados se comparados com aqueles do contrato de derrocagem mais recente realizado pela APPA, que apresenta um custo por m3 da ordem de R$ 1.300,00 conforme contratos disponibilizados pela Autoridade Portuária (https://www.portosdoparana.pr.gov.br/Pagina/Contratos-gerais) | Agradecemos a contrituição. Para determinação do custo unitário de derrocamento, foram utilizados valores unitários extraídos do Contrato 109/20, celebrado entre a Administração dos Portos de Paranaguá e Antonina - APPA e Consórcio Boskalis/ Fabio Bruno SLI/DEC, para execução das obras de derrocamento do maciço rochoso (Palanganas) e remoção do material, excluíndo-se, da planilha orçamentária, os serviços em duplicidade que já serão desempenhados pelo futuro concessionário, como monitoramento e controle ambiental, projeto e coordenação dos trabalhos. Para atualização da data-base, foi utilizado o índice FGV Obras Portuárias. Os documentos, estudos e projetos editáveis usados como premissas do EVTEA estão no data room, disponível no site da ANTAQ ou pelo link: https://nuvem.antaq.gov.br/index.php/s/siQSVjKd0KogVAc?path=%2F |
| Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | Requer-se que se em relação a Seção C - Engenharia do EVETA, os valores de dragagem, item 9, sejam referenciados, trazendo a fonte e memória de cálculo dos parâmetros que embasaram a definição dos valores utilizados na modelagem financeira. Justificativa: Os valores de dragagem unitários apresentados estão muito defasados se comparados com aqueles do contrato de dragagem em andamento, de modo que os valores considerados no Estudo não representam nem a atualização dos valores pelo Índice de Reajustamento de Obras Portuárias registrado, nem a variação cambial no período. | Agradecemos a contrituição. A metodologia de precificação da dragagem foi a mesma utilizada pelo Instituto Nacional de Pesquisas Hidroviárias (INPH) para o Programa Nacional de Dragagem 2. Tal metodologia foi auditada pelo Tribunal de Contas da União (TCU) e resultou, por exemplo, na edição do Acórdão 832/2015 – TCU – Plenário para a dragagem dos acessos aquaviários ao Porto de Paranaguá. Entende-se que a composição de preços apresentada na Seção C – Engenharia está devidamente atualizada e reflete a realidade de mercado na data-base do estudo, pois adota os preceitos do manual CIRIA, publicação amplamente utilizada no setor, e inclui custos atualizados para a operação do equipamento, para o consumo de combustível e para mão de obra. A taxa de câmbio utilizada também está aderente à data-base de novembro/2021 e foi extraída diretamente do sitio eletrônico do Banco Central do Brasil. |
| Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | O Capítulo 3.3 da Seção B - Estudo de Mercado dispõe que Além da estimação da macrodemanda para o Complexo Portuário, faz-se necessária a análise acerca da oferta de infraestrutura portuário no Complexo que, no horizonte temporal do contrato, deve ser capaz de absorver a demanda estimada. Nesse ponto, informações acerca do dimensionamento das infraestruturas portuárias e suas microcapacidades podem ser consultadas na Seção C do Estudo. Em sentido semelhante, o Capítulo 7.3. Compatibilização do acesso aquaviário com demais projetos do Porto da Seção C - Estudo de Engenharia prevê a implantação futura dos Píeres T , F e L , cuja implantação é considerada para fins de projeção de demanda (cuja efetivação, por sua vez, é risco atribuído à Concessionária). Contudo, acreditamos que é irrazoável que a Concessionária do Canal de Acesso esteja exposta ao risco de o Porto de Paranaguá não conseguir absorver a demanda projetada devido à falta de investimentos que podem vir a não ser realizados, total ou parcialmente. Sugerimos, portanto, que o risco de não implantação dessas instalações seja realocado ao Poder Concedente na matriz de riscos ou que tais dados sejam excluídos da projeção de demanda. | Agradecemos a contribuição. Informamos que a revisão dos estudos, pós audiência pública, ponderará acerca da alocação do risco em caso de não concretização de investimentos planejados no complexo portuário. |
| Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | O Plano Mestre do Complexo Portuário de Paranaguá e Antonina disponível em (https://www.gov.br/portos-e-aeroportos/pt-br/centrais-de-conteudo/pm22-pdf) apresenta como conclusão na seção "4.2.2 Comparação entre demanda e capacidade do acesso aquaviário (Tabela 227, na página 435)" que os trechos em monovia são o principal fator que exerce influência sobre o valor médio da capacidade do acesso aquaviário dos Portos. Dada as conclusões apresentadas na Seção C - Engenharia, especificamente no tópico 5.2 Simulações sobre o canal de acesso, de que em 2047 há deterioração do nível de serviço frente à demanda de carga prevista, de modo que nem todos os navios que demandam o Canal de Acesso poderão ser atendidos e ao fato de que o calado não é o único ponto que restringe a operação no canal de acesso, questiona-se: Após os investimentos previstos na Concessão, haverá permissão para cruzamentos em algum ponto do canal de acesso do Porto de Paranaguá? | Agradecemos a contrituição. No gabarito geométrico proposto no EVTEA, entende-se que poderá haver cruzamento de navios graneleiros de LOA 230m, Boca 34m e calado máximo de 12,5m, a depender das condições meteoceanográficas e das decisões das autoridades competentes. Nesse sentido, é importante destacar que, nos termos do Plano de Exploração do Acesso Aquaviário, Anexo I da minuta de contrato, o futuro concessionário deve subsidiar a Administração do Porto no estabelecimento e na divulgação do porte bruto máximo e das dimensões máximas dos navios que trafegarão, em função das limitações e características físicas do cais do porto. A deterioração do nível de serviço observada em 2047 refere-se apenas aos berços utilizados na movimentação de contêineres, fato que motivou a redação do item 18.2. da minuta de contrato, no qual a Concessionária não é responsável pela não efetivação da demanda projetada de carga conteinerizada, decorrente especificamente da não entrada em operação do TUP Pontal do Paraná a partir do ano de 2037, inclusive, desde que comprovado impacto relevante na viabilidade econômico-financeira do negócio, situação em que o risco de demanda excedente será alocado ao Poder Concedente Os documentos, estudos e projetos editáveis usados como premissas do EVTEA, inclusive para o dimensionamento e para a simulação dinâmica de capacidade, estão no data room, disponível no site da ANTAQ ou pelo link: https://nuvem.antaq.gov.br/index.php/s/siQSVjKd0KogVAc?path=%2F |
| Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | O Plano Mestre do Complexo Portuário de Paranaguá e Antonina disponível em (https://www.gov.br/portos-e-aeroportos/pt-br/centrais-de-conteudo/pm22-pdf) apresenta como conclusão na seção "4.2.2 Comparação entre demanda e capacidade do acesso aquaviário (Tabela 227, na página 435)" que os trechos em monovia são o principal fator que exerce influência sobre o valor médio da capacidade do acesso aquaviário dos Portos. Dada as conclusões apresentadas na Seção C - Engenharia, especificamente no tópico 5.2 Simulações sobre o canal de acesso, de que em 2047 há deterioração do nível de serviço frente à demanda de carga prevista, de modo que nem todos os navios que demandam o Canal de Acesso poderão ser atendidos e ao fato de que o calado não é o único ponto que restringe a operação no canal de acesso, questiona-se: Após os investimentos previstos na Concessão, haverá permissão para ultrapassagens em algum ponto do canal de acesso do Porto de Paranaguá? | Agradecemos a contrituição. No gabarito geométrico proposto no EVTEA, entende-se que poderá haver cruzamento de navios graneleiros de LOA 230m, Boca 34m e calado máximo de 12,5m, a depender das condições meteoceanográficas e das decisões das autoridades competentes. Nesse sentido, é importante destacar que, nos termos do Plano de Exploração do Acesso Aquaviário, Anexo I da minuta de contrato, o futuro concessionário deve subsidiar a Administração do Porto no estabelecimento e na divulgação do porte bruto máximo e das dimensões máximas dos navios que trafegarão, em função das limitações e características físicas do cais do porto. A deterioração do nível de serviço observada em 2047 refere-se apenas aos berços utilizados na movimentação de contêineres, fato que motivou a redação do item 18.2. da minuta de contrato, no qual a Concessionária não é responsável pela não efetivação da demanda projetada de carga conteinerizada, decorrente especificamente da não entrada em operação do TUP Pontal do Paraná a partir do ano de 2037, inclusive, desde que comprovado impacto relevante na viabilidade econômico-financeira do negócio, situação em que o risco de demanda excedente será alocado ao Poder Concedente Os documentos, estudos e projetos editáveis usados como premissas do EVTEA, inclusive para o dimensionamento e para a simulação dinâmica de capacidade, estão no data room, disponível no site da ANTAQ ou pelo link: https://nuvem.antaq.gov.br/index.php/s/siQSVjKd0KogVAc?path=%2F |
| Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | O Plano Mestre do Complexo Portuário de Paranaguá e Antonina disponível em (https://www.gov.br/portos-e-aeroportos/pt-br/centrais-de-conteudo/pm22-pdf) apresenta como conclusão na seção "4.2.2 Comparação entre demanda e capacidade do acesso aquaviário (Tabela 227, na página 435)" que os trechos em monovia são o principal fator que exerce influência sobre o valor médio da capacidade do acesso aquaviário dos Portos. Dada as conclusões apresentadas na Seção C - Engenharia, especificamente no tópico 5.2 Simulações sobre o canal de acesso, de que em 2047 há deterioração do nível de serviço frente à demanda de carga prevista, de modo que nem todos os navios que demandam o Canal de Acesso poderão ser atendidos e ao fato de que o calado não é o único ponto que restringe a operação no canal de acesso, questiona-se: A Concessão do Canal de Acesso irá permitir a eliminação ou diminuição dos trechos em monovia? Em caso afirmativo, solicita-se o detalhamento desses trechos. | Agradecemos a contrituição. A infraestrutura de acesso aquaviário pode ser monovia ou mão dupla, a depender dos tipos de embarcação. No gabarito geométrico proposto no EVTEA, entende-se que poderá haver cruzamento de navios graneleiros de LOA 230m, Boca 34m e calado máximo de 12,5m, a depender das condições meteoceanográficas e das decisões das autoridades competentes. Nesse sentido, é importante destacar que, nos termos do Plano de Exploração do Acesso Aquaviário, Anexo I da minuta de contrato, o futuro concessionário deve subsidiar a Administração do Porto no estabelecimento e na divulgação do porte bruto máximo e das dimensões máximas dos navios que trafegarão, em função das limitações e características físicas do cais do porto. A deterioração do nível de serviço, observada em 2047, refere-se apenas aos berços utilizados na movimentação de contêineres, fato que motivou a redação do item 18.2.20 da minuta de contrato, no qual a Concessionária não é responsável pela não efetivação da demanda projetada de carga conteinerizada, decorrente especificamente da não entrada em operação do TUP Pontal do Paraná a partir do ano de 2037, inclusive, desde que comprovado impacto relevante na viabilidade econômico-financeira do negócio, situação em que o risco de demanda excedente será alocado ao Poder Concedente Os documentos, estudos e projetos editáveis usados como premissas do EVTEA, inclusive para o dimensionamento e para a simulação dinâmica de capacidade, estão no data room, disponível no site da ANTAQ ou pelo link: https://nuvem.antaq.gov.br/index.php/s/siQSVjKd0KogVAc?path=%2F |
| Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | O Plano Mestre do Complexo Portuário de Paranaguá e Antonina disponível em (https://www.gov.br/portos-e-aeroportos/pt-br/centrais-de-conteudo/pm22-pdf) apresenta como conclusão na seção "4.2.2 Comparação entre demanda e capacidade do acesso aquaviário (Tabela 227, na página 435)" que os trechos em monovia são o principal fator que exerce influência sobre o valor médio da capacidade do acesso aquaviário dos Portos. Dada as conclusões apresentadas na Seção C - Engenharia, especificamente no tópico 5.2 Simulações sobre o canal de acesso, de que em 2047 há deterioração do nível de serviço frente à demanda de carga prevista, de modo que nem todos os navios que demandam o Canal de Acesso poderão ser atendidos e ao fato de que o calado não é o único ponto que restringe a operação no canal de acesso, questiona-se: Qual será responsabilidade do novo Concessionário com apoio da APPA, Praticagem, Marinha e demais intervenientes, em realizar intervenções com vistas a melhorar a operação nos trechos em monovia? | Agradecemos a contrituição. As alterações dos parâmetros da Concessão ou dos Parâmetros Técnico-Operacionais da Infraestrutura podem ser modificadas mediante Proposta Apoiada. No gabarito geométrico proposto no EVTEA, entende-se que poderá haver cruzamento de navios graneleiros de LOA 230m, Boca 34m e calado máximo de 12,5m, a depender das condições meteoceanográficas e das decisões das autoridades competentes. Nesse sentido, é importante destacar que, nos termos do Plano de Exploração do Acesso Aquaviário, Anexo I da minuta de contrato, o futuro concessionário deve subsidiar a Administração do Porto no estabelecimento e na divulgação do porte bruto máximo e das dimensões máximas dos navios que trafegarão, em função das limitações e características físicas do cais do porto. A deterioração do nível de serviço observada em 2047 refere-se apenas aos berços utilizados na movimentação de contêineres, fato que motivou a redação do item 18.2. da minuta de contrato, no qual a Concessionária não é responsável pela não efetivação da demanda projetada de carga conteinerizada, decorrente especificamente da não entrada em operação do TUP Pontal do Paraná a partir do ano de 2037, inclusive, desde que comprovado impacto relevante na viabilidade econômico-financeira do negócio, situação em que o risco de demanda excedente será alocado ao Poder Concedente Os documentos, estudos e projetos editáveis usados como premissas do EVTEA, inclusive para o dimensionamento e para a simulação dinâmica de capacidade, estão no data room, disponível no site da ANTAQ ou pelo link: https://nuvem.antaq.gov.br/index.php/s/siQSVjKd0KogVAc?path=%2F |
| Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | Capítulo 6 8) Entende-se imperiosa a disponibilização dos seguintes estudos que subsidiaram o projeto de engenharia do aprofundamento do canal do Porto de Paranaguá, para que se permita uma correta avaliação do estudo de engenharia: • Estudo de Navios de Projeto (RT-015.6293-101-04-001-R01-B) • Estudo de Calado Seguro (RT-015.6293-101-05-001-R03-B) • Estudo de Dimensionamento dos Canais de Navegação (RT-015.6293-201-05-001-R02-B) • Estudo de Dimensionamento das Intervenções de Dragagem (RT-015.6293-201-05-003-R00-B) • Estudo de Sedimentação (RT-015.6293-101-03-001-R01-B) 9) Os preços unitários adotados para elaboração do CAPEX estão incoerentes, pois são os mesmos do que os adotados para elaboração dos custos da dragagem de manutenção, dessa forma, solicitamos sua revisão ou que se justifique o motivo de terem sido adotados tais valores. 10) No orçamento adotado para estimativa de CAPEX há apenas a previsão de custo para a execução de apenas um único levantamento batimétrico do tipo Categoria A . Entende-se que deve haver, minimamente, um levantamento para cada área, para cada campanha de aprofundamento. Solicitamos adequação dos estudos. 11) O orçamento do CAPEX e do OPEX foi elaborado considerando os preços do contrato de dragagem de manutenção existente, ou as mesmas referências do edital de contratação da última campanha de dragagem , porém entendemos que essa análise é muito superficial ao negligenciar o histórico atingido nos últimos serviços efetuados no Porto. Deve ser feita análise detalhada considerando as produtividades que foram atingidas nos contratos anteriores (manutenção e aprofundamento), a localização e disponibilidade dos equipamentos necessários para os serviços, vinculadas aos custos de disponibilização dos equipamentos conforme tabelas e publicações oficiais (CIRIA, DNIT, ANP, etc). Dessa forma solicitamos: a. A apresentação da memória de cálculo detalhada para a composição dos CAPEX e OPEX de dragagem; b. Que estes orçamentos sejam atualizados considerando fatores reais das últimas dragagens efetuadas no Porto. 12) Entendemos que a área de disposição de material atualmente licenciada (ACE20) não terá capacidade para suportar ao longo de todo o período de concessão o volume de dragagem a ser disposto. Dessa forma, solicitamos: a) que seja fornecida a capacidade volumétrica remanescente da área de disposição atualmente licenciada (ACE20); b) que seja indicado se existem estudos e mapeamentos de áreas alternativas potenciais; c) que seja previsto na matriz de riscos os eventuais acréscimos ou decréscimos relacionados a alteração da localização de área de bota-fora. | Agradecemos a contribuição. Os documentos, estudos e projetos editáveis usados como premissas do EVTEA estão no data room, disponível no site da ANTAQ ou pelo link: https://nuvem.antaq.gov.br/index.php/s/siQSVjKd0KogVAc?path=%2F A utilização dos mesmos preços unitários para as campanhas de dragagem de aprofundamento e manutenção tem sido prática comum nos últimos dois programas nacionais de dragagem do Governo Federal. Tendo em vista que essa metodologia de cálculo dos preços unitários, elaborada pelo Instituto Nacional de Pesquisas Hidroviárias (INPH), já tem sido amplamente usada no mercado brasileiro de dragagem, entende-se que eventuais alterações poderiam acarretar prolongamentos desnecessários no cronograma da desestatização. O Levantamento Hidrográfico Categoria A, previsto no CAPEX, é justamente o marco da conclusão dos investimentos iniciar que serão realizados pelo futuro concessionário. Ao longo do horizonte contratual, o futuro concessionário deverá executar, anualmente, novas campanhas batimétricas para fins de atualização de cartas náuticas, conforme descrito no Plano de Exploração do Acesso Aquaviário, Anexo I da minuta de contrato. As características da Área de Despejo ACE20, também denominada Polígono de Disposição Oceânica (PDO), estão descritas na Licença de Operação nº 1173/2013 (1ª renovação), emitida pelo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais (IBAMA). No entanto, é importante destacar que, conforme alocação de riscos da minuta de contrato, a Concessionária não é responsável pelo acréscimo de custos socioambientais decorrentes de exigências feitas por órgãos ambientais para a implementação de novo Polígono de Disposição Oceânica (PDO) em local diferente do atual, incluso o seu correspondente processo de licenciamento ambiental e demais custos associados. |
| Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | Delimitação da Área de Concessão A área de delimitação de dragagem para a futura concessão (Seção A - Apresentação), em tese, o objeto do futuro leilão, não está clara, tampouco sua geometria foi descrita em coordenadas UTM/SIRGAS, tornando impreciso o objeto da futura concessão. Na imagem apensada ao processo percebe-se que detalhes importantes não são visíveis, podendo causar graves discussões futuras, na etapa de execução das obras. Figura 2* (esta imagem será enviada via e-mail) Na imagem da área de concessão anexada ao processo de Audiência Pública, percebe-se que as fronteiras da concessão, local onde serão executados os serviços de dragagem de manutenção que serão realizados pelo futuro concessionário, não contemplam a região do Embocuí. A linha da concessão contempla o perímetro em verde e o perímetro em azul contempla a área pública de manobras para os futuros terminais do Embocuí. Figura 3* (esta imagem será enviada via e-mail) A Tabelo 01 (Inframar) é uma tarifa cobrada para uso da infraestrutura pública de acesso do oceano até os berços de atracação, não podendo existir um hiato entre o canal de navegação e a linha limite dos berços de atracação do Portoguara. No documento atual percebe-se um tratamento diferente ao dado aos TUPs da Cattalini e Porto Pontal, e os futuros projetos T, F e L , que estão contemplados na área de concessão, inclusive para os processos de implantação dos terminais. Figura 4* (esta imagem será enviada via e-mail) Como se pode verificar, para os serviços de dragagens de manutenção foram contemplados os TUPs da Cattalini, Futuros Projetos dos Píeres T, F e L Pontal do Paraná, ficando excluída as áreas de expansão futura da região do Embocuí. É importante notar que toda a dragagem de implantação é responsabilidade do TUP, ficando as dragagens de manutenção por conta da tarifa INFRAMAR, em iguais condições para todos os terminais. Cabe ressaltar que em meio ao Processo n° 50000.019634/2020-66 - Revisão da área do Porto Organizado de Paranaguá - Ofício nº 3/2023/COGFU-SNPTA-MPOR/CGPG-SNPTA-MPOR/DGMP-SNPTA-MPOR/SNPTA-MPOR e resposta através do Ofício n°06-23-PG, do Porto Guará, em 16/03/2023, já foram discutidas as seguintes premissas: (i) A Autoridade Portuária não será responsabilizada em qualquer tempo pelo licenciamento ambiental e/ou pelas obras e serviços na infraestrutura marítima (dragagem/derrocagem) visando a adequação das áreas marítimas operacionais (berços, bacia de evolução e canal de acesso) ou áreas que poderão ser demandadas pelo Terminal para sua implantação; (ii) Caberá exclusivamente ao Terminal as responsabilidades pelo licenciamento ambiental e pelas obras e serviços na infraestrutura marítima (dragagem/derrocagem) para implantação do Terminal e seu respectivo acesso marítimo (berços, bacia de evolução e canal de acesso ao Terminal); (iii) Somente após a implantação do Terminal e a finalização de todas as obras marítimas (inclusive as dragagens/derrocagens), a Autoridade Portuária promoverá com os serviços de manutenção - devidamente remunerados pelo Terminal - das áreas marítimas do Terminal, nas mesmas condições operacionais praticadas junto aos outros TUPs localizados na Baía de Paranaguá". Especificamente com referência ao Item III, encontra-se definido no Contrato de Adesão n. 06/2022, Cláusula Nona - Da Utilização das vias de acesso. CLÁUSULA NONA - DA UTILIZAÇÃO DAS VIAS DE ACESSO A AUTORIZATÁRIA estará obrigada a remunerar a Administração do Porto Organizado sempre que fizer uso de infraestrutura por ela operada e/ou mantida. Portanto, em conformidade com a Cláusula Nona do Contrato de Adesão n. 06/2022, o Porto Guará providenciará o recolhimento integral da Inframar, Tabela I, junto a APPA, para o custeio dos serviços de manutenção da infraestrutura marítima pública, composta por acessos, bacias de manobra, balizamento e sinalização, cumprindo desta forma todas as obrigações para uso da infraestrutura marítima pública, assim como o fazem os demais TUPs e Terminais Arrendados. Como se pode notar, a descrição da futura área de concessão traz graves inconsistências no processo de concessão do canal de acesso. Não temos dúvida do propósito do MINFRA/ANTAQ em assegurar os princípios da administração pública na aplicação uniforme de critérios técnicos e jurídicos, evitando-se diferenças que instalem graves assimetrias no desempenho dos TUPs - Terminais de Uso Privativo do Estado do Paraná. Nestes termos, visando a assegurar a legalidade, eficiência e o dever de conferir tratamento isonômico a todos os agentes interessados, promovendo o saneamento de inconsistências, o Porto Guará requer que seja regularizada a área de concessão em questão e inserida no processo da concessão a descrição geométrica em coordenadas UTM/SIRGAS, para evitar dúvidas e incertezas para o futuro concessionário tal qual para os usuários dos serviços da futura concessão. Sem mais para o momento, renovamos nos | Agradecemos a contribuição. A Área da Concessão, divulgada na figura da página 4, reflete a Poligonal do Porto Organizado vigente em novembro/2021, data-base do EVTEA, mas poderá ser adequada para incorporar atualizações posteriores. A seleção de áreas não visou à inclusão, ou exclusão, de qualquer terminal portuário, apenas seguiu o traçado previamente delimitado na Poligonal do Porto Organizado. Cada um dos vértices da Área da Concessão está devidamente indicado no item 3 da minuta de contrato em coordenadas geodésicas no Datum SIRGAS 2000. Para obtenção dessas mesmas coordenadas em UTM, ou qualquer outro formato, sugere-se a utilização de conversores gratuitos disponíveis na internet. Acerca do questionamento sobre a Tabela I, destaca-se o próprio objeto da concessão, que é o desempenho parcial das funções de administração do Porto Organizado por parte do parceiro privado. Maior detalhamento acerca da distribuição de competências pode ser encontrado no Plano de Exploração do Acesso Aquaviário, Anexo I da minuta de contrato. A dragagem de berços está limitada às condições de engenharia das infraestruturas de acostagem e à abrangência de sua área de jurisdição, ou seja, o concessionário, na dragagem de berços, deverá atentar-se às limitações das fundações de cais e píeres que estejam incluídos na Área da Concessão estabelecida no item 3.1 da minuta de contrato Adicionalmente, informamos que estamos estudando a inclusão o Porto Guará na documentação relativa aos estudos que suportam o processo de concessão. |
| Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia - Requisitos Fundamentais para Elaboração da Proposta 01.. Delimitação da Area de Concessão - A área demarcada na folha 04 (Seção A Apresentação), apresenta de forma conceitual os locais onde o vencedor deverá realizar dragagens. IMAGEM EVIADA POR EMAIL Como os documentos publicados não apresentam os arquivos ou coordenadas geográficas UTM/SIRGAS, é fundamental a apresentação da tabela de coordenadas para que se possa identificar com precisão a área e os serviços que estarão a cargo da empresa vencedora. 1.1.. Delimitação da Area de Concessão - Ainda acerca das áreas inseridas no polígono da concessão e que serão afetadas pelos serviços de dragagem e sinalização realizado pela empresa vencedora temos: IMAGEM EVIADA POR EMAIL 1.2.. Delimitação da Area de Concessão - Figura n. 1 - Esta imagem traz o canal de acesso ao Porto de Antonina, especificamente ao Terminal Portuário da Pontal da Félix, que deverá ser dragado até o ano de 2028, cabendo ainda a Autoridade Portuária confirmar esta data, para que se possa calibrar os encargos de dragagem da empresa vencedora. IMAGEM ENVIADA POR EMAIL 1.3.. Delimitação da Area de Concessão - Os trechos Delta 01 e 02 dão acesso ao Terminal Arrendado da Ponta do Félix e o Terminal Público Barão de Teffé. Com o encerramento das dragagens publicas neste trecho teremos o Terminal Publico Barão de Teffé também afetado pela falta de dragagem (Área Echo). Na medida em que esta situação decretará em definitivo o encerramento das atividades do Terminal Barão de Teffé, seria importante definir como ficaria a dragagem entre o terminal Ponta do Félix e do Barão de Teffé. 1.4.. Delimitação da Area de Concessão - Atualmente a Autoridade Portuária realiza o licenciamento ambiental e as campanhas de dragagem de manutenção, balizamento, sinalização náutica, levantamentos batimétricos e programas de monitoramentos ambientais em todo trecho Delta 1 e 2. Com o encerramento dos serviços de dragagem em 2028, todos os demais serviços serão encerrados, ou alguns destes tais como sinalização, balizamento e abrangência do VTS, continuarão como obrigação da empresa vencedora? 1.5.. Delimitação da Area de Concessão - Figura n.02 - Dragagem de Manutenção - Região Emboguaçu (Embucuí) - Esta é a região que desde a década de 90 é apontada como zona de desenvolvimento portuário, tendo hoje, duas novas concessões vigentes e 01 terceiro projeto em andamento. Na condição de TUP´s as dragagens de implantação (Aprofundamento e Homologação) são de responsabilidade dos TUP´s. Estes terminais em fase final de licenciamento para construção deverão capitar a maior parcela da rampa de crescimento dos portos paranaenses. Em iguais condições com os demais usuários do Porto, deverão pagar a Inframar pelo uso dos acessos aquaviários, porém as áreas de manobras não estão inseridas nas áreas de concessão. IMAGEM ENVIADA POR EMAIL | Agradecemos a contribuição. A Área da Concessão, divulgada na figura da página 4, reflete a Poligonal do Porto Organizado vigente em novembro/2021, data-base do EVTEA, mas poderá ser adequada para incorporar atualizações posteriores. A seleção de áreas não visou à inclusão, ou exclusão, de qualquer terminal portuário, apenas seguiu o traçado previamente delimitado na Poligonal do Porto Organizado. Cada um dos vértices da Área da Concessão está devidamente indicado no item 3 da minuta de contrato em coordenadas geodésicas no Datum SIRGAS 2000. Para obtenção dessas mesmas coordenadas em UTM, ou qualquer outro formato, sugere-se a utilização de conversores gratuitos disponíveis na internet. O objeto da concessão é Concessão do Acesso Aquaviário ao Porto de Paranaguá, e as campanhas de dragagem nos trechos Delta 1 e Delta 2 são serviços transitórios a serem realizados nos termos do Plano de Exploração do Acesso Aquaviário, Anexo I da minuta de contrato. A Administração dos Portos de Paranaguá e Antonina – APPA, autoridade portuária, continua competente para estabelecer todas as diretrizes estratégicas sobre as áreas contidas na Poligonal do Porto Organizado de Antonina, em consonância com decisões do Ministério de Portos e Aeroportos e da Agência Nacional de Transportes Aquaviários – ANTAQ. Acerca do questionamento sobre a Tabela I, destaca-se o próprio objeto da concessão, que é o desempenho parcial das funções de administração do Porto Organizado por parte do parceiro privado. Maior detalhamento acerca da distribuição de competências pode ser encontrado no Plano de Exploração do Acesso Aquaviário, Anexo I da minuta de contrato. A dragagem de berços está limitada às condições de engenharia das infraestruturas de acostagem e à abrangência de sua área de jurisdição, ou seja, o concessionário, na dragagem de berços, deverá atentar-se às limitações das fundações de cais e píeres que estejam incluídos na Área da Concessão estabelecida no item 3.1 da minuta de contrato. |
| Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | 1.6.. Delimitação da Area de Concessão - Figura n. 03 - Área Charlie - Na região do Porto de Paranaguá é possível perceber a necessidade de aumentar as dimensões da Bacia de Evolução por conta dos projetos futuros, que serão construídos por futuros arrendatários. IMAGEM ENVIADA POR EMAIL Para que se possa elaborar uma proposta comercial para o leilão que se avizinha é fundamental entender se as áreas descritas na figura acima como Bacia de Evolução Futura serão aprofundadas pelos futuros arrendatários para implantação dos Píeres L, F e T , conforme na região da Figura n. 3, ou se ficarão a cargo da empresa vencedora da concessão. 1.7.. Delimitação da Area de Concessão - Figura n. 04 - Na região de Pontal do Paraná percebe-se que o Terminal MaréAlta (3P), foi contemplado nas dragagens de aprofundamento, que serão realizadas pelo futuro concessionário. IMAGEM ENVIADA POR EMAIL | Agradecemos a contribuição. A Área da Concessão, divulgada na figura da página 4, reflete a Poligonal do Porto Organizado vigente em novembro/2021, data-base do EVTEA, mas poderá ser adequada para incorporar atualizações posteriores. A seleção de áreas não visou à inclusão, ou exclusão, de qualquer terminal portuário, apenas seguiu o traçado previamente delimitado na Poligonal do Porto Organizado. Na modelagem ora submetida a audiência pública, o futuro concessionário da infraestrutura de acesso aquaviário não terá obrigações de realizar investimentos no píer T, tampouco no píer F. O gabarito geométrico das bacias de evolução foi estabelecido com base nos normativos técnicos pertinentes e em simulações de manobra fast-time e real-time realizadas pela autoridade portuária. Os documentos, estudos e projetos editáveis usados como premissas do EVTEA estão no data room, disponível no site da ANTAQ ou pelo link: https://nuvem.antaq.gov.br/index.php/s/siQSVjKd0KogVAc?path=%2F |
| Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | Contudo, o potencial portuário da região de Pontal do Paraná é muito grande, historicamente já abrigou grandes empresas do setor metal mecânico, que fez uso da infraestrutura marítima, e vários projetos são conhecidos. Assim é fundamental definir a abrangência das dragagens de implantação e de manutenção dos TUP´s já existentes tais como Subsea 7, Techint, MaréAlta (3P), e ainda os projetos em fase conceitual Brasil Sul, Odebrecht, Melport (Cattalini), conforme demonstra a figura acima. 1.8.. A Autoridade Portuária disponibiliza no site www.portosdoparaná.pr.gov.br Plano de Desenvolvimento, tais como Plano de Desenvolvimento e Zoneamento dos Portos e Plano Estratégico de Infraestrutura Portuária - PEIM, que dispõe sobre todos os projetos e principalmente programas para infraestrutura marítima, que conflitam com os documentos públicas, sendo fundamental definir de forma clara o escopo dos serviços relacionados neste projeto de concessão. 02.. Dragagem de Manutenção - Para estimar os volumes de dragagens de manutenção é fundamental disponibilizar os arquivos com os dados das coordenadas geográficas do eixo e limites do canal de acesso e bacia de manobras. 02.1.. A apresentação dos arquivos DWG permite a todos os interessados na concessão elaborar todos os cálculos para se obter os volumes de sedimentos a serem dragados. 02.2.. Não está claro se as dragagens de manutenção vão alcançar as áreas de manobras e bacias de evolução dos novos terminais em fase de implantação, tais como os píeres T, F, L (Par50), Cattalini, Porto Pontal, Portoguara e Novo Porto. 03.. Dragagem de Aprofundamento (Canais Existentes) - Identificamos que os planos de aprofundamento do canal são importantes no contexto estratégico e demandarão grandes volumes de dragagem de sedimentos e o total redimensionamento e remanejamento do todos os sistemas de balizamento e sinalização. 03.1.. O plano apresentado pela ANTAQ é definir um valor máximo a ser cobrado por tonelada dos navios que utilizarem os canais de navegação. Para as empresas de dragagem é fundamental estimar os custos envolvidos estimados para verificar a viabilidade da execução dos serviços e ser remunerado conforme se apresentar no Estudo de Viabilidade apresentado pela ANTAQ. 03.2.. Analisando as planilhas disponibilizadas, percebe-se que os valores descritos estão aquém dos valores praticados no mercado e se isso acontecer será mais um caso de concessão fracassada que terá que ser devolvida com grandes perdas a todas as partes. 03.3.. Caso os volumes estimados também estejam subestimados a equação do fracasso se fecha e o litigio com possível paralização dos serviços pode ser um risco para as partes. 03.4.. Assim é possível perceber que é fundamental trazer mais subsídios para a análise dos licitantes, tais como o detalhamento de todas as áreas a serem aprofundadas, cota de profundidade atual e aprofundamento pretendido, por trecho e seção, e principalmente o cronograma estimado pretendido, de forma a se chegar no volume mais próximo da realizada, evitando a apropriação de contingências e também o fluxo de desembolso financeiro, dada a necessidade de estruturação de dívida na fase inicial. 03.5.. O cronograma apresentado não está considerando os prazos médios do processo de licenciamento ambiental, que já suplanta o cronograma apresentado. 04.. Dragagem de Aprofundamento (Novas Áreas, Canais, Fundeiros a Serem Aprofundadas) - A documentação técnica apresentada considera os projetos T, F, L (Par50), Cattalini e Porto Pontal, inclusive com as dragagens de implantação, que normalmente correm por conta do investidor. 4.1.. Como já demonstrado, não considera os Terminais de Uso Privativos - TUP´s, que possuem contratos vigentes, estudos de manobrabilidade já aprovados pela Marinha do Brasil, que estão legalmente constituídos em período de desembaraço ambiental, previsto nos contratos de concessão celebrados pelo MINFRA, tais como Portoguara, Novo Porto e Porto Pontal, cabendo mencionar que as respectivas áreas de evolução, passagem e manobras serão públicas e estão dentro da poligonal do Porto Organizado, cabendo trazer todas as informações ao processo. 4.2.. Na medida em que o futuro concessionário passará a ser o gestor de toda a infraestrurura marítima dos Portos do Paraná é fundamental ter todas as informações institucionais legais que afetam a concessão, inclusive os projetos já aprovados pela Marinha do Brasil. 4.3.. Em função disso é necessário confirmar todas as áreas volumes e o cronograma de execução para que possa fazer parte do caderno de encargos do vencedor do leilão. 4.4.. No que se refere aos píeres F e T , em especial quanto as Consultas e Audiências Públicas n. 001/22, 008/2022 e 009/2022, realizadas pela ANTAQ, respectivamente relacionadas a construção dos píeres F e T, consta dos documentos apresentados a obrigação do futuro arrendatário prover toda a infraestrutura marítima. | Agradecemos a contribuição. Os documentos, estudos e projetos editáveis usados como premissas do EVTEA estão no data room, disponível no site da ANTAQ ou pelo link: https://nuvem.antaq.gov.br/index.php/s/siQSVjKd0KogVAc?path=%2F A Área da Concessão, divulgada na figura da página 4, reflete a Poligonal do Porto Organizado vigente em novembro/2021, data-base do EVTEA, mas poderá ser adequada para incorporar atualizações posteriores. A seleção de áreas não visou à inclusão, ou exclusão, de qualquer terminal portuário, apenas seguiu o traçado previamente delimitado na Poligonal do Porto Organizado. Cada um dos vértices da Área da Concessão está devidamente indicado no item 3 da minuta de contrato em coordenadas geodésicas no Datum SIRGAS 2000. Para obtenção dessas mesmas coordenadas em UTM, ou qualquer outro formato, sugere-se a utilização de conversores gratuitos disponíveis na internet. Todo o planejamento setorial, inclusive o Plano de Desenvolvimento e Zoneamento dos Portos (PDZ), Plano Estratégico de Infraestrutura Marítima (PEIM) e Plano Estratégico de Infraestrutura Portuária (PEIP), foram considerados para a elaboração do EVTEA ora submetido à audiência pública. O racional utilizado para a segmentação de mercado foi o de manutenção da estrutura tarifária aprovado pela Ordem de Serviço nº 58/2023, de tal forma a preservar a estrutura tarifária vigente, e a precificação das intervenções de engenharia e operacionais tomou como base os contratos recentemente celebrados pela autoridade portuária ou metodologias de elaboração de orçamentos já auditadas pelo Tribunal de Contas da União (TCU). Entende-se que essas práticas estão aderentes àquelas realizadas pelo mercado e, portanto, estão compatíveis com o empreendimento ora submetido a audiência pública. A Licença de Operação nº 1173/2013, que resguarda as campanhas de dragagem de manutenção, está vigente até 18 de dezembro de 2028, mas entende-se que o futuro concessionário terá condições operacionais de obter as licenças de instalação para as intervenções previstas no CAPEX. Por fim, destaca-se que, nas últimas versões dos estudos PAR09, PAR14 e PAR15, não há obrigações de execução de obras de dragagem no entorno das novas estruturas de atracação, justamente por que a dragagem será parte do escopo de atuação do futuro concessionário dentro da Área da Concessão. |
| Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | 4.5.. Assim é fundamental confirmar se os investimentos nos píeres T e F ficarão a cargo do vencedor da Concessão da infraestrutura marítima evitando um conflito técnico, financeiro e institucional legal perante os futuros arrendatários dos leilões de arrendamento. 05.. Balizamento e Sinalização - Com o aprofundamento dos canais todo o sistema de sinalização e balizamento deverão ser reformulados, repotenciados e substituídos. 05.1.. É preciso deixar claro no caderno de encargos do leilão os tipos de sinalização e balizamento pretendido, se articulado, móvel, flutuante, etc., pois com a maior profundidade as boias colocadas com correntes e poita terão maior amplitude de giro e translação trazendo maiores erros na identificação do eixo do canal, uma reclamação dos práticos em todo o Brasil. 05.2.. Nos pontos mais críticos, que já deve terem sidos identificados pela Marinha do Brasil e Praticagem, podem ser estabelecidas as boias articuladas garantindo a amplitude da largura do canal e fundamental para formação dos custos para participação no leilão. IMAGEM ENVIADA POR EMAIL | Agradecemos a contribuição. Na modelagem ora submetida a audiência pública, o futuro concessionário da infraestrutura de acesso aquaviário não terá obrigações de realizar investimentos no píer T, tampouco no píer F. O futuro concesisonário da infraestrutura de acesso aquaviário, no entanto, terá as obrigações descritas no Plano de Exploração do Acesso Aquaviário, Anexo I da minuta de contrato. Dentre o rol de obrigações, destaca-se a implantação do projeto de sinalização e balizamento náutico que resguarde os níveis de serviços previstos nas metas contratuais. |
| Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | 06.. Implantação de VTS - Os sistemas VTS, VTMS, ou VTMIS tem escopos de serviços e amplitude do seu conteúdo bastante diferentes. 06.1.. Dependendo do que se pretende, é fundamental conhecer não somente a lista de conteúdo, a amplitude do monitoramento, a integração com os sistemas corporativos da autoridade portuária, as interfaces necessárias com os demais órgãos intervenientes, os locais físicos disponíveis para instalação de redes, equipamentos, radares, etc. 06.2.. Para instalação destes sistemas é premissa disponibilizar pelo menos o modelo conceitual com o conteúdo dos serviços pretendidos, amplitude, norma, padrão a ser utilizado, e os portos que já se utilizam desta tecnologia no Brasil. 06.3.. Dependendo o modelo que se pretende implantar é necessário instalação de torres para os radares de varredura que precisam ser instaladas em locais que tenham visada para todas as áreas de fundeio, inclusive áreas de fundeio externas que possibilitaria a varredura, identificação da embarcação, delimitação das barreiras digitais para cobrança das tarifas, etc. 06.4.. Em função disso são necessárias áreas para instalação destas torres com ampla visada, que talvez venham precisar utilizar áreas públicas e de preservação ambiental, e em função disso, se a Autoridade Portuária vai disponibilizar estas áreas. 06.5.. Nos sistemas de monitoramento estão previstos sensores Meteoceanográficos e Hidrodinamicos como os existentes no Porto de Santos? 06.6.. Em uma análise inicial estas seriam as melhores áreas para se ter amplitude e visada para total controle das embarcações. IMAGEM ENVIADA POR EMAIL | Agradecemos a contribuição. O futuro concessionário terá obrigação de implantar um Vessel Traffic Service (VTS) nos termos da NORMAM-602/DHN (antiga NORMAM-26/DHN). |
| Seção D - Operacional | Seção D - Operacional | Seção D - Operacional - Requisitos Fundamentais para Elaboração da Proposta 7.1.. O processo de assoreamento apesar de irregular é diário e continuo, havendo comumente, registros de aceleração do processo de assoreamento na área Alfa, sempre que existem frentes frias mais rigorosas, que em poucos dias provocam assoreamento e restrição as manobras dos navios. Para isso é fundamental definir a obrigação da frequência dos serviços de batimetria por segmento ou área, dadas as diferentes taxas de assoreamento por trecho e região do canal. 7.2.. Os volumes apresentados nas folhas 10 e 11 são médias de assoreamento detectados ao longo dos últimos 4 anos. Perguntamos se todo o material foi dragado em todos os anos para se identificar o correto volume de assoreamento, ou pode ter ocorrido a dupla medição de material que não foi dragado e medido novamente no ano seguinte. 7.3.. Caso tenhamos grandes diferenças entre os volumes estimados, adotados no modelo da ANATQ, teremos a recomposição e reequilíbrio econômico financeiros do contrato? 7.4.. Neste caso o reequilíbrio se dará com o aumento dos valores cobrados dos usuários? 7.5.. A definição clara da tolerância máxima que dispara o processo de imediata intervenção dos equipamentos de dragagem para retirada de altos fundos (assoreamento) é fundamental para a definição do início das campanhas de dragagem, sem prejuízo do trafego de embarcações. 7.6.. É fundamental esclarecer se existe alguma restrição para deslocamento de equipamentos de dragagem para prestação de serviços em portos vizinhos, serviços de engorda de praias, e recomposição de faixas de areia, pois este quesito fará parte da formação dos custos e analise de viabilidade da concessão. 7.7.. O projeto prevê a transferências de todas as atividades relacionadas a infraestrutura marítima dos Portos do Paraná. Quando a responsabilidade estabelecida em lei da Autoridade Portuária de homologar e estabelecer as profundidades, ouvida a Autoridade Marítima, a Autoridade Portuária ficará com esta obrigação? 7.8.. O órgão regulador e fiscalizador desta concessão será a ANTAQ? | Agradecemos a contribuição. O cálculo do volume de assoreamento anual foi realizado com base na série histórica de dados hidrológicos de 19 anos (entre 1999 e 2017), que associado ao aporte litorâneo, compõem o modelo de síntese do balanço sedimentar. O valor utilizado para o dimensionamento das campanhas anuais de dragagem de manutenção é o volume médio, mas o contrato de concessão admite o compartilhamento de risco entre Concessionário e Poder Concedente em função da variabilidade desse volume, de acordo com as decisões da ANTAQ e na forma estabelecida no Plano de Exploração do Acesso Aquaviário, Anexo I da minuta de contrato. O planejamento das companhas de dragagem de manutenção, períodos de mobilização e outros aspectos operacionais deverão ser submetidos ao Comitê de Dragagem, foro consultivo a ser instituído nos termos do contrato de concessão, e que será compatibilizado com a Data de Assunção. Cabe destacar, entretanto, que o futuro concessionário estará sujeito a penalidades previstas na minuta de contrato nos casos de descumprimento das obrigações de oferta de Calado Máximo Operacional (CMO). Os deveres da ANTAQ, inclusive a fiscalização do contrato de concessão, estão dispostos no item 14 da minuta de contrato. |
| Seção D - Operacional | Seção D - Operacional | Seção D - Operacional Capítulo 3 13) O estudo indica que com relação ao Porto de Antonina, há atualmente, na ANTAQ, estudo de reequilíbrio econômico-financeiro no qual consta Plano de Investimento aprovado preliminarmente pela APPA, em que está prevista a execução da dragagem de manutenção do canal de acesso ao Porto de Antonina pelo arrendatário a partir do ano de 2029. Dado que essa premissa ainda deverá ser aprovada pelo Tribunal de Contas da União, não seria mais prudente aguardar a consolidação desse pleito de reequilíbrio para definição dessa premissa na modelagem da concessão do canal? Seja como for, a inclusão do Porto de Antonina pode ser incluída como novo investimento da concessão a partir de 2029, em linha com o que já vem sendo decidido pelo próprio TCU, que vem permitindo a inclusão de novos investimentos no contrato de concessão desde que garantido reequilíbrio do contrato. 14) A mão-de-obra própria considerada para a concessionária foi balizada por dados da SICRO (PR-21). Entende-se que os valores não correspondem à realidade do mercado de trabalho e deveriam ao menos ser atualizados por índices de inflação, que apresentou um percentual expressivo entre os anos de 2021 e 2023. 15) Os estudos consideram uma contribuição fixa anual devida a Autoridade Portuária no valor de R$ 80 milhões. Entende-se que essa contribuição consolida o atual desvio de finalidade dos recursos arrecadados com a Tabela I do Porto de Paranaguá, que tem como objetivo custear os investimentos e despesas relacionadas à manutenção do nível de serviço do canal de acesso aquaviário do porto. Nesse sentido, sugere-se que ao invés de uma contribuição fixa, a outorga da concessão seja uma contribuição variável, calculada como um percentual da receita do concessionário. Isso levaria a um melhor compartilhamento dos riscos de mercado e criaria um melhor alinhamento entre os interesses da Autoridade Portuária e da concessionária. 16) Pede-se apresentar a memória de cálculo que justifica o pagamento de uma contribuição anual fixa devida a Autoridade Portuária no valor de R$ 80 milhões, considerando que a concessão do canal irá reduzir a necessidade de dispêndio de recursos por parte da autoridade portuária. | Agradecemos a contribuição. O EVTEA ora submetido a audiência pública foi elaborado na busca do melhor aproveitamento das potencialidades da infraestrutura de acesso aquaviário no Complexo Portuário de Paranaguá e Antonina, mas eventuais alterações decorrentes de diretrizes estratégicas de política pública setorial podem ser incorporadas em versões posteriores do estudo, desde que sejam devidamente motivadas. A modelagem estabelece a contribuição fixa de R$ 80 milhões ao ano como forma de manter a saúde financeira da Autoridade Portuária para suportar os demais dispêndios que a Tabela I atualmente custeia. Buscou-se calcular um valor módico, que já considerasse a possibilidade de redução dos preços finais aos usuários (clientes), vislumbrando-se também a oportunidade de ganhos indiretos, via maior movimentação de cargas pelos portos do Paraná. Os custos de mão de obra ora apresentados em audiência pública refletem os valores do SICRO na data-base do estudo, ou seja, novembro/2021. Eventuais atualizações do EVTEA serão acompanhadas dos ajustes correspondentes à data-base. Informamos que o valor da contribuição fixa anual foi definido pela APPA e teve como premissa a necessidade de estabilidade econômico-financeira da autoridade portuária. |
| Seção D - Operacional | Seção D - Operacional | Os documentos disponibilizados, bem como o atual contrato de manutenção celebrado entre a APPA e a DTA, indicam que os volumes utilizados para a modelagem OPEX podem não refletir a realidade, subestimando-a significativamente. A fim de garantir clareza e transparência para todos os potenciais participantes, acreditamos ser de extrema importância que seja fornecida uma visão detalhada dos volumes dragados por mês, bem como os correspondentes valores pagos desde o início do Contrato nº 097/2018. Tais conclusões são retiradas dos seguintes dados: Primeiramente, a Seção D Operacional indica um volume anual de manutenção durante os primeiros 4 anos (execução dos investimentos necessários da fase CAPEX) de 2.120.916 m³ (Tabela 17); e 2.918.257 m³ a partir do ano 5 (Tabela 19). Incluindo 1 evento de mobilização e desmobilização, o investimento estimado correspondente utilizado na modelagem é de R$ 46.603.352 durante os primeiros 4 anos e R$ 65.041.377 a partir do ano 5 (data base novembro/2021). Em segundo lugar, o item 99 do Anexo 1 do Contrato de Concessão, que discute a alocação de risco entre o Poder Concedente e a Concessionária no que diz respeito aos volumes anuais de sedimentação, utiliza como Valores de Referência 2.966.499 m³ durante os primeiros 4 anos e 4.125.926 m³ do ano 5 em diante. Por fim, podemos assumir que o atual contrato de manutenção em vigor (APPA - DTA) é um bom indicador dos volumes reais de manutenção. O Termo de Referência publicado para o Edital de Concorrência Pública Internacional nº 2/2018-APPA indica um volume anual de manutenção de 5.145.000 m³. O contrato nº 097/2018 assinado entre APPA e DTA Engenharia em 20/12/2018 (https://www.portosdoparana.pr.gov.br/Pagina/Contratos-gerais) menciona valor total de R$ 403.318.211,42 (obs.: vários aditivos foram assinados ao longo dos últimos anos para aumentar o valor do contrato com base no reajuste anual). Isso significa que, com base na data da proposta do DTA (2018), o valor anual estimado da dragagem de manutenção era igual a R$ 80.663.642,28. Portanto, o contrato vigente indica ser necessário valor consideravelmente superior ao considerado na modelagem. | Agradecemos a contribuição. A comparação entre o contrato 097/2018, celebrado entre a Administração dos Portos de Paranaguá e Antonina (APPA) e DTA Engenharia, e a modelagem de concessão dos acessos aquaviários, ora submetida a audiência pública, deve ser realizada com cautela. O primeiro instrumento possui prazo de apenas 5 anos, um prazo relativamente curto em face dos 19 anos da série histórica de dados hidrológicos analisados para fins de estimativa do volume de assoreamento na modelagem da concessão, e o segundo instrumento prevê a dragagem de manutenção somente dos acessos aquaviários ao Porto de Paranaguá. Embora os acessos aquaviários ao Porto de Antonina, trechos Delta 1 e Delta 2, façam parte de obrigações transitórias do futuro concessionário até o ano de 2028, tais trechos não estão contidos na Área da Concessão. |
| Seção D - Operacional | Seção D - Operacional | Requer-se que se em relação a Seção D - Operacional, os valores de dragagem apresentados, item 3.1.1, tabela 17, sejam referenciados, trazendo a fonte e memória de cálculo dos parâmetros que embasaram a definição dos valores utilizados na modelagem financeira. Justificativa: Os valores de dragagem apresentados estão muito defasados se comparados com aqueles do contrato de dragagem em andamento, sendo este o mais recente contratado pela APPA: (disponível em: https://antigo.infraestrutura.gov.br/images/CONTRATOS/2015/26/CONTRATO%2026.2015.pdf#page=14) - sem contar os aditivos, de modo que os valores apresentados não corrigem o IPCA ou o Índice de Reajustamento de Obras Portuárias registrado no período, nem a variação cambial no período. | Agradecemos a contrituição. A metodologia de precificação da dragagem foi a mesma utilizada pelo Instituto Nacional de Pesquisas Hidroviárias (INPH) para o Programa Nacional de Dragagem 2. Tal metodologia foi auditada pelo Tribunal de Contas da União (TCU) e resultou, por exemplo, na edição do Acórdão 832/2015 – TCU – Plenário para a dragagem dos acessos aquaviários ao Porto de Paranaguá. Entende-se que a composição de preços apresentada na Seção C – Engenharia está devidamente atualizada e reflete a realidade de mercado na data-base do estudo, pois adota os preceitos do manual CIRIA, publicação amplamente utilizada no setor, e inclui custos atualizados para a operação do equipamento, para o consumo de combustível e para mão de obra. A taxa de câmbio utilizada também está aderente à data-base de novembro/2021 e foi extraída diretamente do sitio eletrônico do Banco Central do Brasil. |
| Seção D - Operacional | Seção D - Operacional | A Seção D - Operacional do EVTEA consigna que com relação ao Porto de Antonina, oportuno registrar que há atualmente, na ANTAQ, estudo de reequilíbrio econômico-financeiro no qual consta Plano de Investimento aprovado preliminarmente pela APPA, em que está prevista a execução da dragagem de manutenção do canal de acesso ao Porto de Antonina pelo arrendatário a partir do ano de 2029. Dessa forma, o concessionário deverá realizar campanhas de dragagem de manutenção até o ano de 2028 para garantir a navegabilidade em Delta 1 e Delta 2 a uma profundidade nominal de - 9,5m DHN. Trata-se de uma obrigação contratual a ser realizada fora da Área da Concessão, em benefício da autoridade portuária . Assim, indaga-se se os estudos consideraram cenários nos quais o pleito de reequilíbrio econômico-financeiro do arrendatário do Porto de Antonina, embora preliminarmente aprovado pela APPA, não logre êxito junto às demais autoridades competentes. Ou seja, caso o referido equilíbrio econômico-financeiro do contrato não seja autorizado, como ficará a dragagem para acesso ao Porto de Antonina, a partir de 2029? | Agradecemos a contribuição. O objeto da concessão é Concessão do Acesso Aquaviário ao Porto de Paranaguá, e as campanhas de dragagem nos trechos Delta 1 e Delta 2 são serviços transitórios a serem realizados nos termos do Plano de Exploração do Acesso Aquaviário, Anexo I da minuta de contrato. A Administração dos Portos de Paranaguá e Antonina – APPA, autoridade portuária, continua competente para estabelecer todas as diretrizes estratégicas sobre as áreas contidas na Poligonal do Porto Organizado de Antonina, em consonância com decisões do Ministério de Portos e Aeroportos e da Agência Nacional de Transportes Aquaviários – ANTAQ. O EVTEA ora submetido a audiência pública foi elaborado na busca do melhor aproveitamento das potencialidades da infraestrutura de acesso aquaviário no Complexo Portuário de Paranaguá e Antonina, mas eventuais alterações decorrentes de diretrizes estratégicas de política pública setorial podem ser incorporadas em versões posteriores do estudo desde que sejam devidamente motivadas. |
| Seção D - Operacional | Seção D - Operacional | A APPA ficará responsável, durante o período de transição, pela sinalização náutica, balizamento e monitoramento, levantamento hidrográficos e implantação do VTMIS no Canal de Antonina considerando que há previsão de que tais responsabilidades não são da concessionária? Especificamente, com relação ao VTMIS, a APPA ficará responsável, durante o período de transição, pela implantação do sistema em Antonina, ponderando-se que referido serviço já está previsto para estar operando em Paranaguá antes mesmo de eventual assunção pelo PPF? Não seria mais vantajoso para a administração pública, bem como em consideração a segurança jurídica, que a dragagem de manutenção de Antonina e todos os serviços relacionados à administração, operacionalização e manutenção do canal fossem incluídos como de obrigação da futura concessionária do Canal de Acesso, de modo que a variável de eventual assunção pelo arrendatário ficasse alocada em sua matriz de risco para o fim de evitar possíveis reequilíbrios, já sendo de conhecimento público os problemas enfrentados com a dragagem no Porto de Antonina? | Agradecemos a contribuição. O objeto da concessão é Concessão do Acesso Aquaviário ao Porto de Paranaguá, e as campanhas de dragagem nos trechos Delta 1 e Delta 2 são serviços transitórios a serem realizados nos termos do Plano de Exploração do Acesso Aquaviário, Anexo I da minuta de contrato. A Administração dos Portos de Paranaguá e Antonina – APPA, autoridade portuária, continua competente para estabelecer todas as diretrizes estratégicas sobre as áreas contidas na Poligonal do Porto Organizado de Antonina, em consonância com decisões do Ministério de Portos e Aeroportos e da Agência Nacional de Transportes Aquaviários – ANTAQ. O EVTEA ora submetido a audiência pública foi elaborado na busca do melhor aproveitamento das potencialidades da infraestrutura de acesso aquaviário no Complexo Portuário de Paranaguá e Antonina, mas eventuais alterações decorrentes de diretrizes estratégicas de política pública setorial podem ser incorporadas em versões posteriores do estudo desde que sejam devidamente motivadas. |
| Seção D - Operacional | Seção D - Operacional | Pergunta-se se foram realizadas análises financeiras para mensurar as vantagens e a economicidade da continuidade de realização dessa dragagem de manutenção do canal de acesso do Porto de Antonina pelo próprio concessionário durante todo o período de vigência da concessão, em detrimento da transferência dessa responsabilidade ao Terminal Portuário Ponta do Félix (TPPF) a partir de 2029, considerando, por exemplo, os custos de (des)mobilização das dragas, compatibilidade de cronogramas, etc.? Nesse contexto, considerando que não foram indicados os custos para a contratação da dragagem de manutenção somente para o Porto de Antonina, aliado ao fato que, em tese, esta contratação isolada não estaria mapeada no planejamento da APPA, a fim de garantir que tal contratação, se necessária, não trará onerosidade excessiva à APPA, parece fazer mais sentido buscar o ganho de escala e considerar no escopo do presente processo de concessão, e, por óbvio, adotando outros meios, se for o caso, para recompor o equilíbrio econômico-financeiro do contrato com o arrendatário de Antonina. | Agradecemos a contribuição. O objeto da concessão é Concessão do Acesso Aquaviário ao Porto de Paranaguá, e as campanhas de dragagem nos trechos Delta 1 e Delta 2 são serviços transitórios a serem realizados nos termos do Plano de Exploração do Acesso Aquaviário, Anexo I da minuta de contrato. A Administração dos Portos de Paranaguá e Antonina – APPA, autoridade portuária, continua competente para estabelecer todas as diretrizes estratégicas sobre as áreas contidas na Poligonal do Porto Organizado de Antonina, em consonância com decisões do Ministério de Portos e Aeroportos e da Agência Nacional de Transportes Aquaviários – ANTAQ. O EVTEA ora submetido a audiência pública foi elaborado na busca do melhor aproveitamento das potencialidades da infraestrutura de acesso aquaviário no Complexo Portuário de Paranaguá e Antonina, mas eventuais alterações decorrentes de diretrizes estratégicas de política pública setorial podem ser incorporadas em versões posteriores do estudo desde que sejam devidamente motivadas. |
| Seção D - Operacional | Seção D - Operacional | Com relação aos volumes a serem dragados no Porto de Antonina, não se verifica a identificação de como serão mensurados, pois na Seção C - Engenharia, item 7.8, somente se faz referência ao Porto de Paranaguá. Quais equipamentos serão responsáveis pelo período de transição em Antonina? Quais os parâmetros adotados para as exigências quanto ao canal de Antonina? Haverá pagamento de mobilização e/ou desmobilização de equipamentos no Porto de Antonina? | Agradecemos a contribuição. O objeto da concessão é Concessão do Acesso Aquaviário ao Porto de Paranaguá e as campanhas de dragagem nos trechos Delta 1 e Delta 2 são serviços transitórios a serem realizados nos termos do Plano de Exploração do Acesso Aquaviário, Anexo I da minuta de contrato. A Administração dos Portos de Paranaguá e Antonina – APPA, autoridade portuária, continua competente para estabelecer todas as diretrizes estratégicas sobre as áreas contidas na Poligonal do Porto Organizado de Antonina, em consonância com decisões do Ministério de Portos e Aeroportos e da Agência Nacional de Transportes Aquaviários – ANTAQ. O EVTEA ora submetido a audiência pública foi elaborado na busca do melhor aproveitamento das potencialidades da infraestrutura de acesso aquaviário no Complexo Portuário de Paranaguá e Antonina, mas eventuais alterações decorrentes de diretrizes estratégicas de política pública setorial podem ser incorporadas em versões posteriores do estudo desde que sejam devidamente motivadas. A possibilidade de inclusão de verba de mobilização de equipamento exclusivo para as obrigações transitórias de dragagem dos trechos Delta 1 e Delta 2 será avaliada à luz dos critérios já usados no cálculo de CAPEX e OPEX, bem como do histórico de campanhas de dragagem realizadas pela autoridade portuária. |
| Seção D - Operacional | Seção D - Operacional | Ainda, com relação à Antonina, caso não ocorra a assunção da dragagem pelo PPF, como ficará a dragagem de aprofundamento, considerando que no documento público denominado Planejamento Estratégico da Infraestrutura Marítima dos Portos do Paraná - PEIM-PR - 2017 a APPA assumiu, perante a comunidade portuária, realizar, além de obras de dragagem de manutenção de forma continuada para atingimento da cota de -9,50 metros, também a realização de dragagem de aprofundamento do Canal de Antonina para -12,5 metros com implantação do Sistema VTMIS tanto em Paranaguá como Antonina. | Agradecemos a contribuição. O objeto da concessão é Concessão do Acesso Aquaviário ao Porto de Paranaguá, e as campanhas de dragagem nos trechos Delta 1 e Delta 2 são serviços transitórios a serem realizados nos termos do Plano de Exploração do Acesso Aquaviário, Anexo I da minuta de contrato. A Administração dos Portos de Paranaguá e Antonina – APPA, autoridade portuária, continua competente para estabelecer todas as diretrizes estratégicas sobre as áreas contidas na Poligonal do Porto Organizado de Antonina, em consonância com decisões do Ministério de Portos e Aeroportos e da Agência Nacional de Transportes Aquaviários – ANTAQ. |
| Seção D - Operacional | Seção D - Operacional | Requer-se que se em relação a Seção D - Operacional do EVTEA, seja explicitado o racional do pagamento anual de R$ 80 Milhões à Autoridade Portuária. Justificativa: O valor que deverá ser pago anualmente à APPA representa cerca de 50% dos custos anuais de OPEX do projeto, equivalendo-se aos custos anuais com dragagem. Ainda, como o valor é fixo, solicita-se também esclarecimentos em relação ao impacto que as variações na movimentação portuária podem causar a garantia desse pagamento. | Agradecemos a contribuição. Informamos que o valor da contribuição fixa anual fora definido pela APPA e teve como premissa a necessidade de estabilidade econômico-financeira da autoridade portuária para suportar os demais dispêndios que a Tabela I atualmente custeia. Buscou-se calcular um valor módico, que já considerasse a possibilidade de redução dos preços finais aos usuários (clientes), vislumbrando-se também a oportunidade de ganhos indiretos, via maior movimentação de cargas pelos portos do Paraná. |
| Minuta de Edital | 4.52.2. Comprovação do Proponente possuir em seu quadro, na data prevista para entrega da proposta, profissional de nível superior ou outro devidamente reconhecido pela entidade competente, detentor de atestado de responsabilidade técnica, devidamente registrado no CREA onde os serviços foram executados, fazendo-se acompanhar da(s) respectiva(s) Certidão(ões) de Acervo Técnico - CAT, emitidas pelo CREA, comprovando ter executado, em qualquer tempo, serviços com as seguintes complexidade e características: volume mínimo de dragagem igual ou superior a 16.000.000 m³ (dezesseis milhões metros cúbicos) de material removido, referente a aproximadamente 50% (cinquenta por cento) do volume estimado de dragagem de implantação; | A fim de aprimorar os critérios de seleção dos Proponentes habilitados para o Leilão, de forma a garantir que os concorrentes possuam qualificação suficiente e adequada para executar os serviços e realizar os investimentos obrigatórios previstos no Contrato de Concessão, assegurando, dessa forma, o interesse público relacionado à Concessão, faz-se importante que certas disposições do Edital sejam ajustadas, conforme se demonstra a seguir. Nesse sentido, faz-se referência à Nota Técnica nº 37/2023/CGMO-SNPTA/DNOP-SNPTA-MPOR, a qual apresenta as justificativas das políticas públicas adotadas na Concessão. Referido documento acertadamente dispõe que o mercado de dragagem é marcado por "uma cobertura geográfica mundial", contando com diversos agentes internacionais que desempenham um papel significativo na prestação destes serviços. Assim, numa perspectiva de política pública, seria ideal atrair os agentes internacionais para o Leilão, sobretudo por serem estes os principais detentores da expertise necessária para a prestação adequada dos serviços. No entanto, na sua redação atual, as regras constantes do Edital limitam potencialmente a participação dos agentes internacionais. Tal cenário acabará por favorecer a participação de Proponentes menos experientes, o que é exatamente o que o setor público brasileiro não deseja para um Leilão tão importante. Tendo em vista tais fatores, o Edital exige que os Proponentes comprovem que possuem em seu quadro de pessoal, na data da apresentação da proposta, engenheiro, com atestados emitidos em seu nome comprovando ter executado serviços de complexidade e abrangência compatíveis com o objeto da Concessão. No entanto, tais atestados devem atender a determinados requisitos, como estar registrado no CREA, acompanhado do CAT. Tal exigência, por óbvio, prejudica diretamente a utilização de atestados estrangeiros relativos a serviços realizados no exterior. Nesse sentido, recomendamos fortemente o ajuste da redação de tal exigência, sob pena de pessoas físicas estrangeiras ou nacionais, com experiência internacional (e não local), não poderem apresentar tal atestado e participar da licitação. Este cenário seria contrário ao interesse público, uma vez que limitaria - sem qualquer justificação razoável - o número de indivíduos que poderiam apresentar o certificado. Além disso, tal exigência não parece estar de acordo com as conclusões apresentadas na referida Nota Técnica. Ao menos duas grandes conclusões decorrem dessas justificativas: (i) os grupos de dragagem têm abrangência global; e (ii) consequentemente, diante da abrangência global desse mercado, é fundamental possibilitar que tais certificados possam ser emitidos não só nacionalmente (sujeitos ao devido registro no CREA), como também internacionalmente (emitidos por entidades públicas ou privadas, sujeitos à legislação local aplicável). Considerando a natureza do mercado de dragagem, a possibilidade de participação no Leilão (no âmbito da habilitação técnica) por profissionais que tenham conduzido serviços em âmbito global também aumentará a competitividade do Leilão, garantindo a participação de empresas/profissionais qualificados para realizar o escopo da Concessão. | Agradecemos a contribuição. As cláusulas de habilitação técnica foram idealizadas para resguardar a competitividade do certame para viabilizar a seleção de uma proposta vantajosa para a administração pública. Questões relacionadas à clareza da redação, entretanto, podem ser revisadas em versões posteriores do EVTEA e das minutas jurídicas. Para todos os fins, informamos que a sugestão será estudada para, se for o caso, demandar os ajustes cabíveis no Capítulo IV - Documentação, Seção V - Habilitação, Subseção III - Habilitação Técnica, da minuta de edital. |
| Minuta de Edital | 5.17. Os Documentos de Habilitação e os demais documentos integrantes do Volume 3 da Proponente vencedora do Leilão serão analisados em ambiente reservado. | A fim de evitar que a sessão do leilão seja artificialmente influenciada por empresas ou consórcios que não possuem habilitação técnica compatível com o exigido no item 4.52 do Edital, sugere-se que a aferição da qualificação técnica seja realizada no momento da abertura do Volume 1, estando habilitados para a sessão do leilão apenas os proponentes que atenderem as exigências do Edital. | Agradecemos a contribuição. A adoção do formato previsto para o leilão está em linha com os recentes processos de concessão de serviços públicos promovidos pela União, permitindo ampla disputa entre os licitantes e tendendo a direcionar os benefícios da competição, entre os proponentes, para os usuários do acesso aquaviário ao Porto de Paranaguá, via redução de tarifas até um limite máximo considerado exequível para consecução do empreendimento, em conjunto com a entrega de nível de serviço adequado. Para fins de mitigação do suposto problema aventado, menciona-se o que dispõe o subitem 5.21 da minuta de edital: "A inabilitação da Proponente que tenha sido considerada a vencedora do Leilão, garantida a ampla defesa e o contraditório, ensejará a fixação de multa, equivalente ao valor da Garantia da Proposta, a qual será integralmente executada para quitação do débito". |
| Minuta de Contrato de Concessão | 1.1.1.8.Área da Concessão: Área definida pelos polígonos cujos vétices têm as coordenadas georreferenciadas estabelecidas conforme a Subcláusula 3.1 do Contrato de Concessão, onde o Acesso Aquaviário ao Porto de Paranaguá está contido; | Abranger o Porto de Antonina considerando a necessidade de sua inclusão do objeto da concessão. | Agradecemos a contribuição. O EVTEA ora submetido a audiência pública foi elaborado na busca do melhor aproveitamento das potencialidades da infraestrutura de acesso aquaviário no Complexo Portuário de Paranaguá e Antonina, mas eventuais alterações decorrentes de diretrizes estratégicas de política pública setorial podem ser incorporadas em versões posteriores do estudo desde que sejam devidamente motivadas. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 1.1.1.9.Área do Porto Organizado: Área delimitada por ato do Poder Executivo Federal, nos termos da Portaria nº 117, de 14/09/2021, do Ministério da Infraestrutura, ou outra que a substituir, que compreende as instalações portuárias e a infraestrutura de proteção e de acesso ao Porto Organizado; | Embora a definição esteja correta, pode-se observar na Figura 1 - Delimitação da Área de Concessão na Seção A - Apresentação do EVTEA que a área de concessão (verde) ultrapassa a área do porto organizado (preto) em alguns pontos, razão pela qual o Poder Concedente deverá revisar o polígono do Porto Organizado antes da publicação do Edital. | Agradecemos a contribuição. A Área da Concessão, divulgada na figura da página 4, reflete a Poligonal do Porto Organizado vigente em novembro/2021, data-base do EVTEA, mas poderá ser adequada para incorporar atualizações posteriores. Cada um dos vértices da Área da Concessão está devidamente indicado no item 3 da minuta de contrato em coordenadas geodésicas no Datum SIRGAS 2000. Para obtenção dessas mesmas coordenadas em UTM, ou qualquer outro formato, sugere-se a utilização de conversores gratuitos disponíveis na internet. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 1.1.1.10.Atividades: Todas as atividades e obrigações atribuídas à Concessionária, na forma deste Contrato de Concessão e de seus Anexos; | Abranger o Porto de Antonina considerando a necessidade de sua inclusão do objeto da concessão, bem como todos os serviços de gestão e monitoramento do canal como será realizado em Paranaguá, como balizamento, VtMIS, etc. | Agradecemos a contribuição. O EVTEA ora submetido a audiência pública foi elaborado na busca do melhor aproveitamento das potencialidades da infraestrutura de acesso aquaviário no Complexo Portuário de Paranaguá e Antonina, mas eventuais alterações decorrentes de diretrizes estratégicas de política pública setorial podem ser incorporadas em versões posteriores do estudo desde que sejam devidamente motivadas. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 1.1.1.24.Data de Assunção: Data em que a Concessionária assumirá as infraestruturas, a administração e a exploração do Acesso Aquaviário ao Porto de Paranaguá, que corresponde ao dia da comunicação de não objeção, pelo Poder Concedente, ao Plano Básico de Implantação apresentado pela Concessionária, ou ao dia 25/5/2024, o que ocorrer por último; | A definição não contempla a possibilidade de o Poder Concedente solicitar esclarecimentos ou modificações ao PBI. Além disso, considerando todo o fluxo processual a ser ultrapassado para realização do leilão objeto da presente modelagem (elaboração e aprovação das respostas às contribuições por parte da ANTAQ; análise e aprovação da modelagem por parte do TCU; procedimentos internos do procedimento licitatório; prazo mínimo legal de publicação do edital, entre outros), conclui-se que não é factível a assunção da concessão por parte da empresa adjudicatária do procedimento licitatório no dia 25/05/2024, portanto sugere-se a exclusão da referida data. Redação sugerida: Data em que a Concessionária assumirá as infraestruturas, a administração e a exploração do Acesso Aquaviário ao Porto de Paranaguá, que corresponde ao dia da comunicação de não objeção, pelo Poder Concedente, ao Plano Básico de Implantação apresentado pela Concessionária, ou do aceite do Poder Concedente em relação aos ajustes solicitados no PBI, o que ocorrer por último . | Agradecemos a contribuição. A definição de Data de Assunção constante na Subcláusula 1.1.1.24 da minuta de contrato leva em consideração a possibildiade de o Poder Concedente solicitar esclarecimentos ou modificações ao PBI. Isso porque a Data de Assunção somente ocorrerá no dia da comunicação de não objeção, ou no dia 25/5/24, o que ocorrer por último. Logo, a Data de Assunção será caracterizada após sanadas eventuais dúvidas ou realizadas eventuais modificações no documento. Quanto à data de 25/5/24, esta somente será aplicável caso ocorra após a não objeção ao PBI. Ainda assim, será verificada a necessidade de adequação da definição da Data de Assunção e da Subcláusula 8.4 da minuta de Contrato. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 1.5.2.Aplicam-se a este Contrato de Concessão as disposições da Lei nº 10.233, de 5/6/2001 ( Lei nº 10.233/2001 ), da Lei nº 12.815, de 5/6/2013 ( Lei nº 12.815/2013 ), da Lei nº 13.334, de 13/9/2016 ( Lei nº 13.334/2016 ), do Decreto nº 8.033, de 27/6/2013 ( Decreto nº 8.033/2013 ), da Instrução Normativa TCU nº 81, de 20/6/2018 ( IN TCU nº 81/2018 ), da Resolução CPPI nº 174, de 27/4/2021 ( Resolução CPPI nº 174 ) e demais normas vigentes e aplicáveis sobre a matéria. Aplicam-se subsidiariamente o disposto nas Lei nº 12.462, de 4/08/2011 ( Lei nº 12.462/2011), na Lei nº 8.987, de 13/02/1995 ( Lei nº 8.987/1995 ), e na Lei nº 8.666, de 21/06/1993 ( Lei n° 8.666/1993 ). | A Lei nº 8.666/93 (antiga lei de licitações e contratos administrativos) vigorará até 31/12/23, portanto, considerando que o leilão deste empreendimento tende a ser realizado após esta data, a ANTAQ deverá adequar a minuta do contrato sob nos termos da Lei nº 14.133/21. | Agradecemos a contribuição. Informamos que foi acatada a contribuição apresentada, o que demandará os ajustes cabíveis na minuta de contrato, a exemplo de seu subitem 1.5.2, integrante dos dispositivos que tratam da regência legal para o contrato de concessão, substituindo a menção à Lei nº 8.666, de 21/06/1993 (revogada lei de licitações e contratos administrativos), pela nova lei relacionada ao assunto (Lei nº 14.133, de 01/04/2021). |
| Minuta de Contrato de Concessão | 3.2.A Área da Concessão poderá ser alterada para atender às necessidades de desenvolvimento do Porto Organizado. | A fim de reduzir os riscos do projeto e, consequentemente, os riscos de investimento, e assegurar maior segurança jurídica, sugere-se que a alteração da Área da Concessão seja acompanhada do respectivo reequilíbrio econômico-financeiro. Redação sugerida: 3.2. A Área da Concessão poderá ser alterada para atender às necessidades de desenvolvimento do Porto Organizado, observado o disposto na Subcláusula 3.3. 3.2.1. A alteração da Área da Concessão deverá ser formalizada em Termo Aditivo a este Contrato de Concessão, a ser celebrado após conclusão da análise de eventual impacto no equilíbrio econômico-financeiro do Contrato de Concessão, nos termos da Cláusula 23, e definição da correspondente forma de recomposição. | Agradecemos a contribuição. Informamos que a alteração da Área da Concessão ensejará a instauração de processo de Revisão Extraordinária para análise de eventual impacto no equilíbrio econômico-financeiro do Contrato de Concessão, nos termos da Subcláusula 3.3 e da Cláusula 23 da minuta de Contrato. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 3.3.Exceto nos casos previstos no Contrato de Concessão e em seus Anexos, a alteração da Área da Concessão ensejará a instauração de processo de Revisão Extraordinária para análise de eventual impacto no equilíbrio econômico-financeiro do Contrato de Concessão, nos termos da Cláusula 23. | A fim de reduzir os riscos do projeto e, consequentemente, os riscos de investimento, e assegurar maior segurança jurídica, sugere-se que a alteração da Área da Concessão seja acompanhada do respectivo reequilíbrio econômico-financeiro. Redação sugerida: 3.2. A Área da Concessão poderá ser alterada para atender às necessidades de desenvolvimento do Porto Organizado, observado o disposto na Subcláusula 3.3. 3.2.1. A alteração da Área da Concessão deverá ser formalizada em Termo Aditivo a este Contrato de Concessão. 3.3. A alteração da Área da Concessão será precedida de instauração de processo de Revisão Extraordinária para análise de eventual impacto no equilíbrio econômico-financeiro do Contrato de Concessão, nos termos da Cláusula 23. 3.3.1. Caso seja verificado impacto no equilíbrio econômico-financeiro do Contrato de Concessão, o Termo Aditivo mencionado na Subcláusula 3.2.1. deverá prever a forma de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro da Concessão . | Agradecemos a contribuição. Informamos que a alteração da Área da Concessão ensejará a instauração de processo de Revisão Extraordinária para análise de eventual impacto no equilíbrio econômico-financeiro do Contrato de Concessão, nos termos da Subcláusula 3.3 e da Cláusula 23 da minuta de Contrato. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 3.3.Exceto nos casos previstos no Contrato de Concessão e em seus Anexos, a alteração da Área da Concessão ensejará a instauração de processo de Revisão Extraordinária para análise de eventual impacto no equilíbrio econômico-financeiro do Contrato de Concessão, nos termos da Cláusula 23. | Ressalvar que eventual aditivo para dragagem e aprofundamento relacionado ao Porto de Antonina não acarreta reequilíbrio do contrato, que ficará como risco da concessionária. | Agradecemos a contribuição. A Subcláusula 3.3, de que trata a contribuição, se refere especificamente a eventual alteração da Área da Concessão. Destaca-se que, nos termos do item X do Anexo 1 da minuta de Contrato, o serviço de dragagem de manutenção transitório no Porto de Antonina será realizado fora dos limites da Área da Concessão. As atividades a serem realizadas pela concessionária e os casos de reequilíbrio delas decorrentes são devidamente tratados em outros pontos do contrato e seus anexos. A matriz de riscos está estabelecida especificamente na Cláusula 18 da minuta de Contrato. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 7.1.As regras de gestão do Acesso Aquaviário ao Porto de Paranaguá serão definidas no Anexo 1 e no Regulamento de Exploração do Porto, respeitadas as diretrizes do PDZ. | Nos termos das Cláusulas 7.1, 24.6 e do item 72 do Anexo 1 do Contrato de Concessão, a Concessionária é obrigada a seguir, por exemplo, o Regulamento de Exploração do Porto (REP) emitido pela Administração do Porto. Embora esta disposição seja fundamental para assegurar a cooperação entre a Administração do Porto e a Concessionária, tal previsão cria um risco relevante de que a Concessionária seja obrigada a obedecer a condições e requisitos supervenientes estabelecidos pela Administração do Porto, mesmo quando estes criem novos custos e/ou obrigações, que possam afetar o equilíbrio financeiro do Contrato de Concessão. Como caso típico de Fato do Príncipe, o Contrato de Concessão deverá garantir expressamente o direito a um reequilíbrio econômico-financeiro a favor da Concessionária, caso qualquer alteração do REP afete a Concessionária ou a sua capacidade de pagamento das dívidas contraídas no âmbito dos contratos de financiamento para o Projeto. | Agradecemos a contribuição. O risco do Fato do Príncipe apontado se insere no rol daqueles riscos em que a concessionária não pode ser considerada responsável perante a concessão, enquadrando-se na situação prevista no subitem 18.2/18.2.2 da minuta de contrato ("Prejuízos diretos e comprovados causados à Concessionária por ação ou omissão do Poder Concedente ou da Administração do Porto"), o qual poderá ensejar revisão extraordinária contratual, desde que observados os termos consignados no subitem 23.1 da minuta de contrato, a saber: "Os procedimentos de Revisão Extraordinária objetivam a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato de Concessão, a fim de compensar as perdas ou ganhos da Concessionária, devidamente comprovados, em virtude da ocorrência dos eventos elencados nas Subcláusulas 18.2 e 18.3, desde que impliquem alteração relevante dos custos ou da receita da Concessionária, nos termos descritos nas Subcláusulas a seguir". |
| Minuta de Contrato de Concessão | 7.1.As regras de gestão do Acesso Aquaviário ao Porto de Paranaguá serão definidas no Anexo 1 e no Regulamento de Exploração do Porto, respeitadas as diretrizes do PDZ. | Sugere-se a inclusão de Subcláusula que estabeleça hierarquia normativa entre o Anexo 1, o Regulamento de Exploração do Porto ( REP ) e o PDZ, a fim de evitar conflitos normativos na execução do Contrato. Redação sugerida: 7.1.1. Em caso de conflito entre o disposto no Anexo 1, no Regulamento de Exploração do Porto e no PDZ, prevalecerá o Anexo 1. | Agradecemos a contribuição. Na minuta de contrato, não foi prevista uma hierarquia formal entre o seu Anexo 1, o REP e o PDZ. Entende-se que eventuais divergências entre esses documentos deverão ser sanadas por meio dos próprios mecanismos do contrato de concessão. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 1.1.1.37.Índice de Reajustamento Contratual (IRC): índice de reajuste do teto tarifário da Tabela I que expressa os custos gerenciáveis e não gerenciáveis da dragagem de manutenção, tendo por finalidade a manutenção dos parâmetros de reajuste da tarifa regulada por Tarifa Teto coerentes com a atualidade do mercado de dragagem, nos termos do Anexo 3, a ser calculado anualmente, que se caracteriza como um Parâmetro da Concessão; | O risco cambial foi considerado relevante na modelagem da Concessão, compondo o IRC. No entanto, entendemos que o IRC pode não ser suficiente para endereçar esse risco adequadamente, em especial no que tange aos contratos de financiamento firmados pela Concessionária. Tal preocupação advém do fato de o IRC ser atualizado apenas 1 vez por ano, o que implica na exposição da concessionária ao risco cambial por até 15 meses (1 ano + 90 dias de aviso à ANTAQ). Essas circunstâncias podem trazer dificuldades para negociação com financiadores e outras partes contratuais. Sendo assim, sugerimos que seja possível atualizar trimestralmente ao menos a parcela do IRC relacionada à cotação do real. Ademais, ou alternativamente, sugerimos a adoção mecanismo semelhante ao disciplinado no Anexo 11 - Mecanismo de Proteção Cambial do Contrato de Concessão do Lote 1 das Rodovias do Paraná (BR-277/373/376/476 e PR-418/423/427). | Agradecemos a contribuição. De fato, o risco cambial protegido através do IRC diz respeito, principalmente, ao OPEX da operação, não considerando aspectos relacionados ao financiamento do CAPEX. Nesse ponto, entendemos que o mercado é suficientemente maduro para buscar alternativas de hedge financeiro e de estruturas de financiamento capazes de alocar devidamento a questão cambial na execução do CAPEX, sendo o OPEX endereçado via IRC. Quanto ao aspecto da peridiocidade da aplicação do IRC, entendemos que o prazo encontra-se ajustado, podendo a concessionária adotar outros mecanismos de hedge, a seu critério, entre os períodos de aplicação do reajuste, de forma a gerir os riscos cambiais residuais. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 1.1.1.62.Tarifa Portuária: Os valores devidos pelos Usuários relativos às Atividades e serviços tarifados de competência da Concessionária na Área da Concessão, nos termos do Anexo 3; | Abranger o Porto de Antonina considerando a necessidade de sua inclusão do objeto da concessão, bem como todos os serviços de gestão e monitoramento do canal como será realizado em Paranaguá, como balizamento, VtMIS, etc. | Agradecemos a contribuição. O EVTEA ora submetido a audiência pública foi elaborado na busca do melhor aproveitamento das potencialidades da infraestrutura de acesso aquaviário no Complexo Portuário de Paranaguá e Antonina, mas eventuais alterações decorrentes de diretrizes estratégicas de política pública setorial podem ser incorporadas em versões posteriores do estudo desde que sejam devidamente motivadas. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 2.Objeto | Abranger o Porto de Antonina considerando a necessidade de sua inclusão do objeto da concessão, bem como todos os serviços de gestão e monitoramento do canal como será realizado em Paranaguá, como balizamento, VtMIS, etc. Deste modo, sua inclusão na concessão deve ser considerada em todos os demais dispositivos contratuais. | Agradecemos a contribuição. O EVTEA ora submetido a audiência pública foi elaborado na busca do melhor aproveitamento das potencialidades da infraestrutura de acesso aquaviário no Complexo Portuário de Paranaguá e Antonina, mas eventuais alterações decorrentes de diretrizes estratégicas de política pública setorial podem ser incorporadas em versões posteriores do estudo desde que sejam devidamente motivadas. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 3.1.A Área da Concessão corresponde à área molhada definida pelos polígonos cujos vétices têm as coordenadas georreferenciadas conforme a tabela a seguir: | Incluir as coordenadas dos trechos Delta 01 e Delta 02 - Canal de Antonina | Agradecemos a contribuição. O EVTEA ora submetido a audiência pública foi elaborado na busca do melhor aproveitamento das potencialidades da infraestrutura de acesso aquaviário no Complexo Portuário de Paranaguá e Antonina, mas eventuais alterações decorrentes de diretrizes estratégicas de política pública setorial podem ser incorporadas em versões posteriores do estudo desde que sejam devidamente motivadas. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 8.4.O início da realização das obras, serviços e todos os demais investimentos previstos no PBI, nos termos do cronograma proposto pela Concessionária e aceito pelo Poder Concedente, dar-se-á após (i) o prazo para a não objeção em relação ao PBI, ou o aceite do Poder Concedente em relação aos ajustes solicitados no PBI, e (ii) a obtenção dos licenciamentos ambientais necessários, o que ocorrer por último. | O item (ii) desta subcláusula não deixa claro a qual licenciamento ambiental ele faz referência. Seria aquele relacionado ao CAPEX (manutenção e aprofundamento)? Também suscita dúvidas acerca do impacto dessa condicionante na Data de Assunção da concessão. Sugere-se rever a redação. | Agradecemos a contribuição. O licenciamento ambiental ao qual a referida cláusula faz referência é o necessário para o início das Atividades, conforme previsto na minuta de contrato e detalhado no seu Anexo 1. Contudo, essa questão será reavaliada, com vistas a verificar a necessidade de adequação da definição da Data de Assunção e da Subcláusula 8.4 da minuta de Contrato. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 8.4.O início da realização das obras, serviços e todos os demais investimentos previstos no PBI, nos termos do cronograma proposto pela Concessionária e aceito pelo Poder Concedente, dar-se-á após (i) o prazo para a não objeção em relação ao PBI, ou o aceite do Poder Concedente em relação aos ajustes solicitados no PBI, e (ii) a obtenção dos licenciamentos ambientais necessários, o que ocorrer por último. | O item (ii) desta subcláusula não deixa claro qual licenciamento ambiental ele faz referência. Seria aquele relacionado ao CAPEX (manutenção e aprofundamento)? Também suscita dúvidas acerca do impacto dessa condicionante na Data de Assunção da concessão. Solicitamos esclarecimento se o sequenciamento de eventos abaixo é o considerado: 1. Proposta vencedora; 2. PBI apresentado pela futura Concessionária; 3. Assinatura do contrato; 4. Abre-se o prazo de 60 dias para que o Poder Concedente se manifeste sobre possível objeção ao PBI ou solicite esclarecimentos ou modificações; 5. Em não apresentadas objeções ao PBI proposto ou tempo limite para manifestação expirado, ato contínuo fixa-se a 'Data de Assunção'; 5.1. Data de assunção => início: 5.2. Prazo de concessão de 25 anos; 5.3. Dragagem de manutenção da hidrovia de acesso ao Porto de Antonina; 5.4. Dragagem de manutenção relacionada às Profundidades de Projeto/CMO coincidentes com aquelas da 'Data de Assunção' e correspondente cobrança de tarifa pela Concessionária; 6. Obtenção da licença ambiental de implantação (que também poderá ocorrer antes da Data de Assunção); 7. Concluídas a Data de Assunção somada à obtenção da licença ambiental de implantação, ato contínuo iniciam-se as obras CAPEX; Segundo esclarecimento necessário: partimos do princípio de que a observação relativa à licença ambiental mencionada pela cláusula 8.4 do Contrato está apenas relacionada com as obras CAPEX. É correto? | Agradecemos a contribuição. O licenciamento ambiental ao qual a referida cláusula faz referência é o necessário para o início das Atividades, conforme previsto na minuta de contrato e detalhado no seu Anexo 1. Sobre o sequenciamento de eventos, destaca-se que a Data de Assunção corresponde ao dia da comunicação de não objeção, pelo Poder Concedente, ao Plano Básico de Implantação apresentado pela Concessionária, ou ao dia 25/5/2024, o que ocorrer por último. Contudo, essas questões serão reavaliadas, com vistas a verificar a necessidade de adequação da definição da Data de Assunção e da Subcláusula 8.4 da minuta de Contrato. Sobre os serviços obrigatórios a serem prestados, estes estão relacionados no item VI do Anexo 1 da minuta de Contrato, que especifica, inclusive, cada uma das fases de implementação do empreendimento. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 8.4.O início da realização das obras, serviços e todos os demais investimentos previstos no PBI, nos termos do cronograma proposto pela Concessionária e aceito pelo Poder Concedente, dar-se-á após (i) o prazo para a não objeção em relação ao PBI, ou o aceite do Poder Concedente em relação aos ajustes solicitados no PBI, e (ii) a obtenção dos licenciamentos ambientais necessários, o que ocorrer por último. | O item (ii) desta subcláusula não deixa claro a qual licenciamento ambiental ele faz referência. Sugere-se a inclusão de previsão expressa no sentido de que os investimentos de aprofundamento apenas serão iniciados após a obtenção do licenciamento ambiental específico para essas atividades. Redação sugerida: O início da realização das obras, serviços e todos os demais investimentos previstos para as fases 1 e 2 de CAPEX apenas terão início após a obtenção de licença ambiental que contemple as atividades de dragagem de aprofundamento, ficando estabelecido que o atraso na obtenção de licenças e autorizações ambientais para o qual a Concessionária não tenha contribuído não poderá ensejar a aplicação de penalidades relacionadas à execução das obras correspondentes. | Agradecemos a contribuição. O licenciamento ambiental ao qual a referida cláusula faz referência é o necessário para o início das Atividades, conforme previsto na minuta de contrato e detalhado no seu Anexo 1. Contudo, essa questão será reavaliada, com vistas a verificar a necessidade de adequação da definição da Data de Assunção e da Subcláusula 8.4 da minuta de Contrato. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 10.6.Extinta a Concessão, caso a Concessionária faça jus à indenização, nos termos da Cláusula 30, o Poder Concedente utilizará eventual saldo existente na Conta Retenção para fazer frente a tal pagamento. | Redação sugerida: Extinta a Concessão antecipadamente, caso a Concessionária faça jus à indenização, nos termos da Cláusula 30, o Poder Concedente utilizará eventual saldo existente na Conta Retenção para fazer frente a tal pagamento." | Agradecemos a contribuição. Entendemos que a redação atual está adequada, uma vez que existe a possibilidade de utilização de eventual saldo para indenização nos termos da Cláusula 30 da minuta de Contrato. |
| Anexos - Minuta de Edital | Anexos - Minuta de Edital | 1.4 - abranger o Porto de Antonina considerando a sua inclusão do objeto da concessão. | Agradecemos a contribuição. O EVTEA ora submetido a audiência pública foi elaborado na busca do melhor aproveitamento das potencialidades da infraestrutura de acesso aquaviário no Complexo Portuário de Paranaguá e Antonina, mas eventuais alterações decorrentes de diretrizes estratégicas de política pública setorial podem ser incorporadas em versões posteriores do estudo desde que sejam devidamente motivadas. |
| Minuta de Contrato de Concessão | CONTRATO DE CONCESSÃO Nº [•], de [•], QUE ENTRE SI CELEBRAM A UNIÃO, POR INTERMÉDIO DO MINISTÉRIO DE PORTOS E AEROPORTOS, E [•], COM A INTERVENIÊNCIA-ANUÊNCIA DA AGÊNCIA NACIONAL DE TRANSPORTES AQUAVIÁRIOS - ANTAQ E DA ADMINISTRAÇÃO DOS PORTOS DE PARANAGUÁ E ANTONINA - APPA. | Abranger o Porto de Antonina considerando a necessidade de sua inclusão do objeto da concessão, bem como todos os serviços de gestão e monitoramento do canal como será realizado em Paranaguá, como balizamento, VtMIS, etc. Deste modo, todo o contrato deve ser adequado com a inclusão das obrigações relacionadas ao Canal de Antonina, | Agradecemos a contribuição. O EVTEA ora submetido a audiência pública foi elaborado na busca do melhor aproveitamento das potencialidades da infraestrutura de acesso aquaviário no Complexo Portuário de Paranaguá e Antonina, mas eventuais alterações decorrentes de diretrizes estratégicas de política pública setorial podem ser incorporadas em versões posteriores do estudo desde que sejam devidamente motivadas. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 1.1.1.63.Tarifa Teto: Valor máximo, determinado pela ANTAQ, que poderá ser estabelecido pela Concessionária para a Tarifa Portuária relativa à Tabela I, conforme previsto no Anexo 3; | Considerar o Porto de Antonina ante necessidade de sua inclusão do objeto da concessão, bem como todos os serviços de gestão e monitoramento do canal como será realizado em Paranaguá, como balizamento, VtMIS, etc. | Agradecemos a contribuição. O EVTEA ora submetido a audiência pública foi elaborado na busca do melhor aproveitamento das potencialidades da infraestrutura de acesso aquaviário no Complexo Portuário de Paranaguá e Antonina, mas eventuais alterações decorrentes de diretrizes estratégicas de política pública setorial podem ser incorporadas em versões posteriores do estudo desde que sejam devidamente motivadas. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 1.3.1.Integram o Contrato de Concessão, para todos os efeitos legais e contratuais, os Anexos relacionados nesta Cláusula: | Considerando que o Regulamento de Exploração do Porto de Paranaguá é um instrumento relevante para desenvolvimento das Atividades pela Concessionária e que ela deverá seguir o que nele dispor, sugere-se incluí-lo como anexo ao Contrato. | Agradecemos a contribuição. O EVTEA ora submetido a audiência pública foi elaborado na busca do melhor aproveitamento das potencialidades da infraestrutura de acesso aquaviário no Complexo Portuário de Paranaguá e Antonina, mas eventuais alterações decorrentes de diretrizes estratégicas de política pública setorial podem ser incorporadas em versões posteriores do estudo desde que sejam devidamente motivadas. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 3.Área da Concessão | Abranger o Porto de Antonina considerando a necessidade de sua inclusão do objeto da concessão, bem como todos os serviços de gestão e monitoramento do canal como será realizado em Paranaguá, como balizamento, VtMIS, etc. | Agradecemos a contribuição. O EVTEA ora submetido a audiência pública foi elaborado na busca do melhor aproveitamento das potencialidades da infraestrutura de acesso aquaviário no Complexo Portuário de Paranaguá e Antonina, mas eventuais alterações decorrentes de diretrizes estratégicas de política pública setorial podem ser incorporadas em versões posteriores do estudo desde que sejam devidamente motivadas. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 6.2.3.1.Verificado o não pagamento nas respectivas datas de vencimento da Contribuição Fixa Anual, a Administração do Porto poderá adotar as medidas necessárias para a execução da Garantia de Execução Contratual, sem prejuízo de outras medidas previstas no Contrato de Concessão. | Sugere-se a seguinte redação alternativa: Verificado o não pagamento nas respectivas datas de vencimento da Contribuição Fixa Anual, a Administração do Porto poderá adotar as medidas necessárias para a execução da Garantia de Execução Contratual, mediante prévia notificação da Concessionária, respeitados os princípios do contraditório e da ampla defesa, sem prejuízo de outras medidas previstas no Contrato de Concessão. | Agradecemos a contribuição. Entende-se que verificada a inadimpência daquele encargo contratual, conforme reportada no subitem 6.2.3.1 da minuta de contrato, que, em suma, corresponde a um tipo de fato gerador objetivo, a aplicação da Garantia de Execução Contratual torna-se consequente e encontra-se devidamente regrada no instrumento do contrato de concessão. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 6.2.3.3.Verificado o não pagamento nas respectivas datas de vencimento da Contribuição Fixa Anual, configura-se fato gerador de início de processo de caducidade, sem prejuìzo do disposto na Subcláusula 6.3.5.1. | Faz necessário o ajuste da redação da cláusula diante da inexistência de Subcláusula 6.3.5.1. Adicionalmente, sugere-se a seguinte redação alternativa: Verificado o não pagamento nas respectivas datas de vencimento da Contribuição Fixa Anual, configura-se fato gerador de início de processo de caducidade, observado o disposto nas Subcláusulas 30.17. e 30.18. | Agradecemos a contribuição. Conforme a Subcláusula 6.2.3.3, o não pagamento da Contribuição Fixa Anual é fato ensejador de início de processo em que será apurada a eventual declaração de caducidade. Isso significa que não será declarada caducidade imediatamente após o não pagamento. Eventual declaração de caducidade só ocorrerá após o devido processo legal, garantido o contraditório e a ampla defesa. Portanto, entendemos que a previsão do dispositivo está adequada. A referência equivocada ao item 6.3.5.1 será corrigida. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 6.2.3.3.Verificado o não pagamento nas respectivas datas de vencimento da Contribuição Fixa Anual, configura-se fato gerador de início de processo de caducidade, sem prejuìzo do disposto na Subcláusula 6.3.5.1. | Como melhor prática para projetos de longo prazo, como é o caso da presente Concessão, o Contrato deve ser elaborado de modo a assegurar a estabilidade e a previsibilidade entre as Partes, a fim de reduzir os custos de transação, mitigar riscos regulatórios e permitir maior vantajosidade para o interesse público. Neste sentido, a extinção antecipada do acordo deve ser considerada apenas como um último recurso, sujeita a um período de cura e a um processo adequado, antes da rescisão do Contrato. No entanto, a Cláusula 6.2.3.3 do Contrato de Concessão prevê que, em caso de descumprimento da Contribuição Fixa Anual, será imediatamente iniciado um processo de caducidade, sujeito às condições da Cláusula 6.3.5.1 (uma referência equivocada a uma disposição inexistente no Contrato de Concessão). Não existe qualquer requisito de notificação prévia ao Poder Concedente, um período de cura ou uma garantia expressa do devido processo legal e dos direitos de defesa e contraditório aplicáveis à Concessionária. Esta incerteza reduz a bancabilidade do projeto e os financiadores estarão menos dispostos a financiar (ou a financiar a custos exorbitantes ou muito caros) o projeto diante de uma disposição tão severa. Tal disposição, portanto, traz grande incerteza para o projeto e dificulta a capacidade dos concorrentes de apresentarem as suas melhores propostas para a Concessão. | Agradecemos a contribuição. Conforme a Subcláusula 6.2.3.3, o não pagamento da Contribuição Fixa Anual é fato ensejador de início de processo em que será apurada a eventual declaração de caducidade. Isso significa que não será declarada caducidade imediatamente após o não pagamento. Eventual declaração de caducidade só ocorrerá após o devido processo legal, garantido o contraditório e a ampla defesa. Portanto, entendemos que a previsão do dispositivo está adequada. Contudo, será analisada a questão e poderá ser estabelecido prazo específico para abertura de processo de caducidade. A referência equivocada ao item 6.3.5.1 será corrigida. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 8.2.O Poder Concedente terá o prazo máximo de 60 (sessenta) dias, contados da assinatura deste Contrato de Concessão, para manifestar expressamente sua não objeção em relação ao PBI, ou solicitar esclarecimentos ou modificações, hipótese em que a Concessionária deverá prestar os esclarecimentos solicitados ou realizar as modificações requeridas no prazo determinado pelo Poder Concedente. | Diante da essencialidade do PBI para a execução contratual, sugere-se a previsão de consequências para a hipótese de o Poder Concedente não concluir a análise do PBI, seja com sua aprovação seja com a exigência de modificações, no prazo máximo estipulado de 60 (sessenta) dias. Adicionalmente, não é estabelecido prazo para que o Poder Concedente analise eventuais esclarecimentos ou modificações. Sugere-se a disciplina dessas hipóteses conforme redação abaixo. Redação sugerida: 8.2.1. O Poder Concedente terá o prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados da data de apresentação dos esclarecimentos ou modificações ao PBI pela Concessionária, para expressar sua não objeção ou solicitar esclarecimentos ou modificações adicionais. 8.2.2. O transcurso dos prazos máximos previstos nas Subcláusulas 8.2. e 8.2.1. sem manifestação do Poder Concedente ensejará a aprovação tácita do PBI. | Agradecemos a contribuição. Não se verifica necessidade de alteração da referida subcláusula. Isso porque a Data de Assunção, marco a partir do qual a vigência contratual se inicia, somente ocorre no dia da comunicação de não objeção, pelo Poder Concedente, ao Plano Básico de Implantação apresentado pela Concessionária, ou ao dia 25/5/2024, o que acontecer por último. Logo, a Concessionária não correrá o risco de perder prazo de vigência do contrato de arrendamento no caso do Poder Concedente não concluir a análise do PBI no prazo estipulado. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 10.2.A Concessionária deverá depositar na Conta Retenção os percentuais de sua Receita Líquida, conforme tabela a seguir: | Nos termos da Cláusula 10.2 do Contrato de Concessão, a Concessionária é obrigada a reter 10% (dez por cento) das suas receitas brutas em uma Conta Retenção, até à conclusão da 2ª fase dos investimentos necessários, para servir de incentivo à eficiência na execução das intervenções exigidas. Além disso, vale destacar que, antes da conclusão dos investimentos obrigatórios, a Concessionária está também sujeita a um desconto obrigatório sobre a estrutura tarifária proposta no procedimento licitatório. No entanto, nos termos do item 8.4 do Contrato de Concessão, todas as obras, serviços e investimentos previstos no PBI só se tornarão exigíveis após a emissão das licenças ambientais necessárias ao projeto. Assim, (i) antes da emissão da licença ambiental, os prazos para investimentos previstos no PBI não devem ser exigíveis, (ii) o prazo exigido pelas autoridades ambientais para a emissão da licença não está sob o controle da Concessionária, e (iii) se a emissão da licença atrasar, a Concessionária ficará impedida de concluir seus investimentos no prazo previsto no modelo econômico-financeiro de Concessão, permanecendo sujeita aos descontos e retenções obrigatórios sobre sua estrutura tarifária por mais tempo do que o originalmente estimado. Por todo o exposto, a manutenção do mecanismo de retenção, com o intuito de orientar os incentivos da Concessionária, quando esta não tem qualquer controle real sobre a emissão da licença ambiental, apenas colocará em risco o modelo financeiro do projeto, deteriorando as condições de bancabilidade da Concessão. Tal disposição é, portanto, incompatível com as melhores práticas aplicáveis a este tipo de empreendimento. Em suma, a Cláusula 10.2 deve ser alterada de modo a prever que o mecanismo de retenção só seja iniciado depois de a Concessionária poder iniciar os seus investimentos, notadamente após a emissão da licença ambiental. Além disso, a Conta Retenção, ou, de forma mais ampla, um mecanismo aprimorado de Contas Vinculadas (escrow accounts) à Concessão, também poderia ser utilizada para reter os pagamentos das contribuições relacionadas à Concessão até a emissão da licença ambiental, de forma a garantir recursos suficientes para reequilibrar eventuais atrasos nessa emissão e, consequentemente, eventuais frustrações de receitas sofridas pela Concessionária, tornando-se assim um mecanismo de reequilíbrio mais eficiente e mitigador de riscos ao projeto. | Agradecemos a contribuição. Conforme a Subcláusula 8.4 da minuta de contrato, o início da realização das obras, serviços e todos os demais investimentos previstos no PBI, nos termos do cronograma proposto pela Concessionária e aceito pelo Poder Concedente, dar-seá após (i) o prazo para a não objeção em relação ao PBI, ou o aceite do Poder Concedente em relação aos ajustes solicitados no PBI, e (ii) a obtenção dos licenciamentos ambientais necessários, o que ocorrer por último. Dessa forma, entende-se que a obtenção dos licenciamentos necessários para o início das operações já precede o mecanismo da Conta Retenção. Contudo, essa questão será reavaliada, com vistas a verificar a necessidade de adequação da definição da Data de Assunção e seu impacto na Conta Retenção. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 12.2.10.1.Até o término do 2º ano contado do início do prazo de vigência da Concessão, a totalidade dos programas socioambientais relacionados ao Acesso Aquaviário ao Porto de Paranaguá, realizados pela Administração do Porto e vigentes no momento da assinatura do Contrato de Concessão, deverão ser mantidos pela Concessionária até o final de suas vigências | Sugerimos a adoção de Compartilhamento de Risco de Condicionantes de Licenças Ambientais, com aplicação também para os programas socioambientais, à semelhança do previsto no Contrato de Concessão da BR-381/MG. Nesse contrato, há o estabelecimento de um valor de referência para os custos de condicionantes ambientais fixado a partir do estudo de viabilidade do projeto, sendo previsto que, caso esse valor seja superado, o Poder Concedente assumirá 80% do risco, efetivando reequilíbrio econômico-financeiro em favor da Concessionária. A adoção do mecanismo é justificada em razão de o licenciamento ambiental e o estabelecimento de condicionantes e programas socioambientais decorrerem de imposição do Poder Concedente sem qualquer possibilidade de ingerência pela Concessionária, não sendo, portanto, razoável que a parte privada arque integralmente com esse risco. A sugestão é que a matriz de riscos aproxime-se, tanto quanto possível, do ideal de atribuição de cada risco à parte que melhor tem capacidade de gerenciá-lo. E, para exemplificar a ocorrência de tal risco, mencionamos o caso prático incorrido pela própria APPA quando da emissão da LI 1144/2016 (de objeto Execução da dragagem de aprofundamento do canal de navegação, acesso e berços do Porto de Paranaguá, trechos Alfa (-16,0m), Bravo 1 (-15,0m), Bravo 2 (-14,0m), Charlie 1 (-14,0m), Charlie 2 (-11,0/-14,0m) : A LI 1144/2016 licenciou o contrato n° 26/2015-SEP/PR, cujo investimento foi de aproximados R$346 milhões. Dentre as condicionantes estabelecidas pela LI, consta o estabelecimento de ‘’Programa de Compensação à Atividade Pesqueira . Segundo noticiado no sítio eletrônico da Autoridade Portuária, os investimentos empregados no cumprimento específico deste programa foram da ordem de R$ 46 milhões, ou seja 13% do valor de investimento da obra. Com a aplicação dessa condição no âmbito da concessão do canal de acesso ao Porto de Paranaguá, que conta com uma CAPEX de aproximados R$1,07 bilhão, estão sendo negligenciados quase R$ 140 milhões do fluxo financeiro (Cláusula 18.1.18 da minuta de contrato). | Agradecemos a contribuição. A regra constante na matriz de riscos contratual relacionada a custos socioambientais está em linha com o adotado nos demais contratos de concessão e arrendamentos portuários. Entende-se que o poder concedente teria poucas condições de gerenciar esse risco. Ademais, busca-se dimensionar os custos ambientais de forma mais próxima à realidade, para evitar distorções. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 12.2.14.Realizar dragagem de manutenção do acesso aquaviário ao Porto de Antonina/PR, provisoriamente, a partir da Data de Assunção até 31/12/2028, nos termos estabelecidos no Anexo 1. | De acordo com a Cláusula 12.2.14 do Contrato de Concessão, a Concessionária será responsável pela execução dos serviços de dragagem de manutenção no acesso aquaviário do Porto de Antonina, até o prazo de 31 de dezembro de 2028. Tal disposição está replicada no item 2 do Anexo I do Contrato de Concessão. Ressalta-se, no entanto, que os estudos do EVTEA não apresentam elementos suficientes para justificar que esses investimentos efetivamente beneficiarão a comunidade portuária local, e não apenas favorecerão marginalmente um agente isolado em detrimento do restante da comunidade portuária. Em situação semelhante, quanto à obrigação de dragagem estabelecida a montante do acesso aquaviário do Porto de Itajaí, cabe destacar que o TCU determinou a exclusão de tal previsão do edital de licitação para concessão daquele porto organizado, uma vez que não houve comprovação de que tal intervenção traria benefícios financeiros à Concessão e possibilitaria à Concessionária a obtenção de receitas com resultado líquido positivo para a Concessão (Acórdão nº 245/2023, Rel. Walton Alencar Rodrigues, Plenário, Data da sessão: 15/02/2023). Nesse sentido, veja-se trecho do referido acórdão: Nesse sentido, não há elementos suficientes para afirmar que os investimentos previstos beneficiarão efetivamente (e não apenas de forma marginal) a sociedade da região de influência do porto como um todo e não apenas os cincos player privados presentes no complexo portuário, tampouco há evidências para aduzir que a obra apresenta vantajosidades econômicas para ser inserida no projeto financeiro de forma a permitir um auferimento de receitas com resultado líquido positivo. Destarte, mostra-se mais razoável que tal tipo de intervenção seja arcada com recursos próprios dos principais atores diretamente beneficiados, os quais poderiam eventualmente se consorciar para delinear uma modelagem economicamente viável para financiar a obra e, com isso, obter os benefícios dela proveniente. Tal condição se mostra mais razoável do que imputar o ônus da dragagem ao futuro concessionário e, consequentemente, à sociedade, seja por meio da redução do fluxo de caixa livre do projeto (que poderia ser destinado à conta vinculada ou até mesmo à outorga) seja pela possibilidade de repasse desse dispêndio para os preços para movimentação de contêineres ou para as tarifas de acesso aquaviário, elevando o custo logístico e o Custo Brasil. Ademais, o fato de o contrato ser de longo prazo é outro motivo para que não sejam inseridas obrigações contratuais cujos benefícios não são demonstrados e devidamente motivados. Com efeito, para uma eventual utilização do saldo livre em determinado investimento, é necessário que seja demonstrada sua conveniência e oportunidade, principalmente por não ser previsto no orçamento e não passar pelo crivo do Congresso Nacional. Não é porque existe excedente de fluxo de caixa que ele pode ser alocado em qualquer coisa, principalmente para atender casuisticamente alguns pouco atores privados. Dessa forma, a obrigação prevista na Cláusula 12.2.14 (e no item 2 do Anexo I) também deve ser excluída dos documentos desta licitação. | Agradecemos a contribuição. O EVTEA ora submetido a audiência pública foi elaborado na busca do melhor aproveitamento das potencialidades da infraestrutura de acesso aquaviário no Complexo Portuário de Paranaguá e Antonina, mas eventuais alterações decorrentes de diretrizes estratégicas de política pública setorial podem ser incorporadas em versões posteriores do estudo desde que sejam devidamente motivadas. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 12.2.14.Realizar dragagem de manutenção do acesso aquaviário ao Porto de Antonina/PR, provisoriamente, a partir da Data de Assunção até 31/12/2028, nos termos estabelecidos no Anexo 1. | O item 12.2.14 prevê como obrigação da Concessionária: "Realizar dragagem de manutenção do acesso aquaviário ao Porto de Antonina/PR, provisoriamente, a partir da Data de Assunção até 31/12/2028, nos termos estabelecidos no Anexo Qual a definição do termo "provisoriamente" utilizado na definição acima? Há qual período ele se refere e ainda, quais são obrigações, responsabilidades, e outras questões associadas a este compromisso? | Agradecemos a contribuição. Conforme o item 12.2.14 da minuta de contrato, o termo "provisoriamente" se refere ao período entre a Data de Assunção até 31/12/2028. As responsabilidades relativas a essa obrigação são especificadas no Anexo 1 da minuta de contrato. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 12.2.14.Realizar dragagem de manutenção do acesso aquaviário ao Porto de Antonina/PR, provisoriamente, a partir da Data de Assunção até 31/12/2028, nos termos estabelecidos no Anexo 1. | O item 12.2.14 prevê como obrigação da Concessionária: "Realizar dragagem de manutenção do acesso aquaviário ao Porto de Antonina/PR, provisoriamente, a partir da Data de Assunção até 31/12/2028, nos termos estabelecidos no Anexo 1.". Questiona-se: Como ocorrerá a cobrança da Tabela I no Porto de Antonina uma vez que esta área não faz parte da área da Concessão, mas a concessionária tem obrigações relacionadas a mesma? | Agradecemos a contribuição. A minuta de contrato prevê, em sua Subcláusula 12.2.14, a mencionada obrigação transitória de realizar dragagem de manutenção no Porto de Antonina, fora da Área da Concessão. Contudo, não há previsão de cobrança pela Concessionária de tarifa relacionada ao tráfego de embarcações fora da Área da Concessão. As Tarifas Portuárias são devidas pelos Usuários quando da efetiva utilização dos serviços, dos equipamentos, das instalações e das facilidades disponíveis no Porto Organizado de Paranaguá. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 12.2.14.Realizar dragagem de manutenção do acesso aquaviário ao Porto de Antonina/PR, provisoriamente, a partir da Data de Assunção até 31/12/2028, nos termos estabelecidos no Anexo 1. | O item 12.2.14 prevê como obrigação da Concessionária: "Realizar dragagem de manutenção do acesso aquaviário ao Porto de Antonina/PR, provisoriamente, a partir da Data de Assunção até 31/12/2028, nos termos estabelecidos no Anexo 1.". Questiona-se: a Concessionária poderá aplicar aos navios com destino ao Porto de Antonina a Tabela I - Infraestrutura de Acesso Aquaviário prevista na Tabela Tarifária do Porto de Antonina? A pergunta refere-se tanto ao prazo provisório de obrigações, quanto após este período. | Agradecemos a contribuição. A minuta de contrato prevê, em sua Subcláusula 12.2.14, a mencionada obrigação transitória de realizar dragagem de manutenção no Porto de Antonina, fora da Área da Concessão. Contudo, não há previsão de cobrança pela Concessionária de tarifa relacionada ao tráfego de embarcações fora da Área da Concessão. As Tarifas Portuárias são devidas pelos Usuários quando da efetiva utilização dos serviços, dos equipamentos, das instalações e das facilidades disponíveis no Porto Organizado de Paranaguá. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 12.2.14.Realizar dragagem de manutenção do acesso aquaviário ao Porto de Antonina/PR, provisoriamente, a partir da Data de Assunção até 31/12/2028, nos termos estabelecidos no Anexo 1. | O item 12.2.14 prevê como obrigação da Concessionária: "Realizar dragagem de manutenção do acesso aquaviário ao Porto de Antonina/PR, provisoriamente, a partir da Data de Assunção até 31/12/2028, nos termos estabelecidos no Anexo 1.". Questiona-se: De que forma ocorrerá a atualização dos valores da Tabela Tarifária do Porto de Antonina? Seguirá a mesma lógica de atualização da Tabela Tarifária do Porto de Paranaguá? Se não, explicitar forma de atualização destes valores. | Agradecemos a contribuição. A minuta de contrato prevê, em sua Subcláusula 12.2.14, a mencionada obrigação transitória de realizar dragagem de manutenção no Porto de Antonina, fora da Área da Concessão. Contudo, não há previsão de cobrança pela Concessionária de tarifa relacionada ao tráfego de embarcações fora da Área da Concessão. As Tarifas Portuárias são devidas pelos Usuários quando da efetiva utilização dos serviços, dos equipamentos, das instalações e das facilidades disponíveis no Porto Organizado de Paranaguá. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 12.2.14.Realizar dragagem de manutenção do acesso aquaviário ao Porto de Antonina/PR, provisoriamente, a partir da Data de Assunção até 31/12/2028, nos termos estabelecidos no Anexo 1. | O item 12.2.14 prevê como obrigação da Concessionária: "Realizar dragagem de manutenção do acesso aquaviário ao Porto de Antonina/PR, provisoriamente, a partir da Data de Assunção até 31/12/2028, nos termos estabelecidos no Anexo 1.". Encerrado o período em que o Concessionário será responsável pela dragagem de manutenção do Porto de Antonina/PR, o Concessionário poderá aplicar a Tabela Tarifária do Porto de Paranaguá aos navios com destino ao Porto de Antonina, uma vez que estes continuarão utilizando do acesso ao Porto de Paranaguá? | Agradecemos a contribuição. A minuta de contrato prevê, em sua Subcláusula 12.2.14, a mencionada obrigação transitória de realizar dragagem de manutenção no Porto de Antonina, fora da Área da Concessão. Contudo, não há previsão de cobrança pela Concessionária de tarifa relacionada ao tráfego de embarcações fora da Área da Concessão. As Tarifas Portuárias são devidas pelos Usuários quando da efetiva utilização dos serviços, dos equipamentos, das instalações e das facilidades disponíveis no Porto Organizado de Paranaguá. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 12.2.14.Realizar dragagem de manutenção do acesso aquaviário ao Porto de Antonina/PR, provisoriamente, a partir da Data de Assunção até 31/12/2028, nos termos estabelecidos no Anexo 1. | Abranger a dragagem do Porto de Antonina considerando a necessidade de sua inclusão do objeto da concessão e não apenas de forma provisória, bem como todos os serviços de gestão e monitoramento do canal como será realizado em Paranaguá, como balizamento, VtMIS, etc. | Agradecemos a contribuição. O EVTEA ora submetido à audiência pública foi elaborado na busca do melhor aproveitamento das potencialidades da infraestrutura de acesso aquaviário no Complexo Portuário de Paranaguá e Antonina, mas eventuais alterações decorrentes de diretrizes estratégicas de política pública setorial podem ser incorporadas em versões posteriores do estudo desde que sejam devidamente motivadas. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 12.2.14.Realizar dragagem de manutenção do acesso aquaviário ao Porto de Antonina/PR, provisoriamente, a partir da Data de Assunção até 31/12/2028, nos termos estabelecidos no Anexo 1. | Na minuta de Contrato de Concessão e seus Anexos não está claro como ocorrerá a remuneração pela dragagem de manutenção do acesso aquaviário ao Porto de Antonina/PR. Adicionalmente, observa-se que atualmente, a responsabilidade pela manutenção do acesso aquaviário ao Porto de Antonina/PR é da Autoridade Portuária. Porém, encontra-se em trâmite junto ao Tribunal de Contas da União ( TCU ) processo administrativo que visa transferir tal responsabilidade para o Terminal Portuário Ponta do Felix, empresa arrendatária de área localizada no Porto de Antonina/PR. O processo encontra-se em fase de instrução técnica, tendo a manifestação inicial sido desfavorável ao pleito. Caso o plenário do TCU acompanhe a área técnica, deverá a modelagem da concessão do acesso aquaviário ao Porto de Paranaguá ser revista, prevendo quem será o ente responsável pela realização da dragagem de manutenção do canal de acesso ao Porto de Antonina/PR - se a concessionária ou a Autoridade Portuária, fazendo com que, nos dois cenários, a viabilidade do projeto de concessão seja testada. | Agradecemos a contribuição. A minuta de contrato prevê, em sua Subcláusula 12.2.14, a mencionada obrigação transitória de realizar dragagem de manutenção no Porto de Antonina, fora da Área da Concessão. Contudo, não há previsão de cobrança pela Concessionária de tarifa relacionada ao tráfego de embarcações fora da Área da Concessão. As Tarifas Portuárias são devidas pelos Usuários quando da efetiva utilização dos serviços, dos equipamentos, das instalações e das facilidades disponíveis no Porto Organizado de Paranaguá. Ressalta-se, ainda, que EVTEA ora submetido a audiência pública foi elaborado na busca do melhor aproveitamento das potencialidades da infraestrutura de acesso aquaviário no Complexo Portuário de Paranaguá e Antonina, mas eventuais alterações decorrentes de diretrizes estratégicas de política pública setorial podem ser incorporadas em versões posteriores do estudo desde que sejam devidamente motivadas. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 12.6.Com relação ao capital social, a Concessionária está obrigada a manter capital social subscrito e integralizado, durante a vigência do Contrato de Concessão, em moeda corrente nacional, de, no mínimo, R$ 291.518.173,00 (duzentos e noventa e um milhões, quinhentos e dezoito mil, cento e setenta e três reais), vedada, em qualquer hipótese, a sua redução sem a prévia e expressa autorização da ANTAQ; | O impacto financeiro da manutenção do montante de capital social integralizado previsto durante todo o prazo contratual é demasiadamente elevado, vez que tal valor deve guardar relação com as obrigações contratuais da Concessionária e, após o fim da fase de CAPEX, a exposição e riscos são muito menores. Portanto, sugere-se a redução do capital social após a conclusão da fase de CAPEX do projeto, independente de autorização por parte da ANTAQ ou do Poder Concedente ou, alternativamente, sugere-se que a minuta de contrato já estabeleça o montante para o ano 5 em diante. | Agradecemos a contribuição. Informamos que avaliaremos formas de estabelecer, nos mecanismos contratuais pertinentes, permissões de redução de capital após a realização dos investimentos. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 12.6.Com relação ao capital social, a Concessionária está obrigada a manter capital social subscrito e integralizado, durante a vigência do Contrato de Concessão, em moeda corrente nacional, de, no mínimo, R$ 291.518.173,00 (duzentos e noventa e um milhões, quinhentos e dezoito mil, cento e setenta e três reais), vedada, em qualquer hipótese, a sua redução sem a prévia e expressa autorização da ANTAQ; | Com relação ao capital social mínimo exigido da Concessionária, deve-se ter em conta o quanto segue. Deve-se considerar, inicialmente, que o método de depreciação adotado é linear, havendo a obrigatoriedade de depreciação integral dos investimentos ao longo do prazo de concessão. Ocorre que a depreciação reduz a base de lucros acumulados da Concessionária e, consequentemente, a capacidade de distribuição da geração de caixa. Neste sentido, destaca-se que, após a fase de investimentos, não há uma necessidade de capital próprio para novos investimentos obrigatórios - os quais poderiam justificar a manutenção dos níveis mínimos de capital social exigidos até a conclusão dos investimentos obrigatórios. A este respeito, rememora-se que o Governo Federal já previu em outros projetos de infraestrutura similares mecanismos de redução de capital, ao longo do prazo de concessão, para mitigar o efeito de retenção ineficiente do caixa da concessionária. Pode-se nomear como precedentes os seguintes projetos no setor rodoviário: (i) a licitação da BR-153/TO/GO e BR-080/414/GO (Acórdão TCU 4036/2020); (ii) a relicitação da Rodovia Presidente Dutra em 2021 (Acórdão TCU 1766/2021); (iii) relicitação da BR-116/465/493/RJ/MG em 2022 (Acórdão TCU 3136/2021); (iv) BR-381/MG (Acórdão TCU 1142/2023); (v) e BR-040/MG (Acórdão TCU 2208/2023), entre outros. Considerando que a retenção de forma ineficiente de caixa do projeto implica a impossibilidade de distribuição de resultados ao investidor, tal elemento impacta a análise do investimento e reduz a competitividade do certame e a disponibilização de benefícios aos Usuários. Solicitamos, assim, a implantação de um mecanismo de autorização automática da redução de capital ao longo do prazo de Concessão, com a redução gradativa da exigência de manutenção do capital social mínimo, conforme abaixo, de modo que a redução de capital até o patamar estipulado em Contrato não demande anuência prévia do Poder Concedente. Tal mecanismo envolveria a exigência de (i) 100% do Capital Social Mínimo no primeiro ano de execução da Concessão; (ii) 81,25% do Capital Social Mínimo no segundo ano de execução da Concessão; (iii) 62,50% do Capital Social Mínimo no terceiro ano de execução da Concessão; (iv) 43,75% do Capital Social Mínimo no quarto ano de execução da Concessão; e (v) 25,00% do Capital Social Mínimo a partir do quinto ano de execução da Concessão, até o final do Contrato. | Agradecemos a contribuição. Informamos que avaliaremos formas de estabelecer, nos mecanismos contratuais pertinentes, permissões de redução de capital após a realização dos investimentos. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 9.3.As metas e os períodos de implementação dos das metas atreladas ao Calado Máximo Operacional (CMO) estipuladas no Anexo 1 poderão ser modificados, por intermédio de aprovação do Poder Concedente, somente a partir da data da comprovação, pela ANTAQ, do cumprimento integral das obrigações contratuais referentes à 2ª Fase de implementação do empreendimento, nos termos do Anexo 1. | A fim de reduzir os riscos do projeto e, consequentemente, os riscos de investimento, e assegurar maior segurança jurídica, sugere-se que a alteração das metas e dos períodos de implementação dos das metas atreladas ao Calado Máximo Operacional (CMO) seja acompanhada do respectivo reequilíbrio econômico-financeiro. Redação sugerida: 9.3.1. A alteração das metas e dos períodos de implementação das metas atreladas ao Calado Máximo Operacional (CMO) estipuladas no Anexo 1 deverá ser formalizada em Termo Aditivo a este Contrato de Concessão, a ser celebrado após conclusão da análise de eventual impacto no equilíbrio econômico-financeiro do Contrato de Concessão, nos termos da Cláusula 23, e definição da correspondente forma de recomposição. | Agradecemos a contribuição. Conforme a Subcláusula 9.3.3.2 da minuta de contrato, quando da aprovação do Poder Concedente de que trata a Subcláusula 9.3, as modificações das metas e períodos de implementação de investimentos mínimos obrigatórios, por metas de dimensionamento e de metas de nível de serviço, passam a integrar o Anexo 1 e ensejam procedimentos de Revisão Extraordinária, nos termos da Cláusula 23. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 10.2.3.O saldo da Conta Retenção será liberado à Concessionária a partir da data da comprovação, pela ANTAQ, do cumprimento integral das obrigações contratuais referentes a 1ª e 2ª Fases de implementação do empreendimento, nos termos do Anexo 1. | É necessário que seja estabelecido prazo para que a ANTAQ comprove o cumprimento das obrigações contratuais referentes a 1ª e 2ª Fases de implementação do empreendimento. | Agradecemos a contribuição. A Antaq, como órgão da Administração Pública Federal, está vinculada ao princípio constitucional da eficiência (CF/88 art. 37) e, assim sendo, possui o dever legal de garantir a agilidade em seus atos administrativos. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 10.2.5. A Conta Retenção é de titularidade da Concessionária e será movimentada exclusivamente pelo Banco Depositário, nos termos do contrato de administração das contas. | Redundante com a Subcláusula 10.3. Sugere-se a exclusão. | Agradecemos a contribuição. A subcláusula 10.2.5 faz referência à titularidade da Conta Retenção, enquanto a subcláusula 10.3 detalha as regras de movimentação exclusiva pelo Banco Depositário, sob ordem do Poder Concedente. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 11.5.A Concessionária deverá divulgar suas demonstrações financeiras em seu sítio eletrônico. | Sugerimos a exclusão do trecho em seu sítio eletrônico para que a divulgação das demonstrações financeiras da Concessionária possa se dar por outros meios. | Agradecemos a contribuição. A publicação dos demosntrativos contáveis no sítio eletrênico facilita a consulta e fiscalização dos dados por todos os interessados. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 11.8.2.5.exigência de realização de processo competitivo junto ao mercado, conforme regras aprovadas pela administração da companhia, como condição à contratação de obras e serviços com Partes Relacionadas; e | Nos termos da Cláusula 11.8.4, a Concessionária pode contratar as suas Partes Relacionadas para a execução de obras e serviços. Referida disposição é padrão neste tipo de contrato, sobretudo considerando que (i) apenas as empresas de dragagem podem participar no procedimento licitatório; (ii) estas empresas de dragagem devem apresentar vários certificados e outras evidências de que (ii.1) possuem um histórico de atuação em projetos relevantes que envolvam volumes dragados consideráveis, (ii.2) têm um profissional qualificado nos seus quadros, com experiência suficiente para um projeto deste porte, (ii.3) dispõem dos equipamentos necessários à realização dos investimentos exigidos na Concessão; (iii) no entanto, a Adjudicatária, que teve de apresentar estes certificados e atestados, terá de constituir uma Sociedade de Propósito Específico (SPE), uma nova empresa que não possuirá todas as qualificações, experiência e recursos que o Proponente vencedor detinha. Em suma, a Adjudicatária, que teve que comprovar sua capacidade de cumprir as obrigações previstas no Edital de Licitação, será considerado uma mera Parte Relacionada da própria Concessionária. Por conseguinte, por definição, a Concessionária terá de contratar o seu acionista majoritário para cumprir algumas das suas obrigações. No entanto, nos termos da Cláusula 11.8.2.5 do Contrato de Concessão, a Concessionária deverá realizar um procedimento competitivo antes de celebrar contratos com suas Partes Relacionadas. Ou seja, após vencer a licitação realizada pela ANTAQ, caberá à Concessionária realizar suas próprias licitações para determinar quem será o responsável concreto pela execução das obras de dragagem no Acesso Aquaviário ao Porto de Paranaguá. Logicamente, tal disposição só produzirá ineficiências e redundâncias ao projeto, devendo ser, portanto, ajustada. Note-se que os documentos de licitação concebidos para a Concessão do Porto de Santos enfrentaram um desafio semelhante, mas chegaram a solução que deve ser aplicada a esta Concessão. Em relação às transações com Partes Relacionadas, esperava-se que a concessionária (i) elaborasse, publicasse e implementasse uma Política de Transações com Partes Relacionadas, que seguisse as diretrizes estabelecidas por entidades como o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) e o regulamento do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo (B3); (ii) divulgasse as transações com Partes Relacionadas em notas explicativas às suas demonstrações financeiras; (iii) identificasse as transações com partes relacionadas em capítulo específico do relatório da administração, com um resumo dos contratos realizados durante o ano; e (iv) certificasse-se que todos os contratos com Partes Relacionadas fossem realizados em termos e condições aderentes às práticas de mercado. Por todo exposto, é imperioso que estes termos e condições sejam refletidos no Contrato de Concessão. | Agradecemos a contribuição. A cláusula em questão está em análise e poderá ser revisada no sentido de trazer maior flexibilidade, visando adequar as regras relativas a Partes Relacionadas às especificidades do objeto da concessão em análise. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 12.2.3.Cumprir rigorosamente os Parâmetros da Concessão, na forma prevista no Anexo 1, arcando com os custos necessários para tanto; | Entende-se que a referência correta seria ao cumprimento dos Parâmetros Técnico-Operacionais da Infraestrutura, definidos como Características técnicas operacionais mínimas a serem observadas na realização dos investimentos e das Atividades pela Concessionária, nos termos do Anexo 1 e não Parâmetros da Concessão, definidos como Conjunto de fatores utilizados para parametrizar a regulação contratual relativos a IQS, FTpBt, Fator Q, Fator X e IRC . Sugere-se, portanto, a adequação da subcláusula. | Agradecemos a contribuição. O Anexo 1, que trata do Plano de Exploração do Acesso Aquaviário (PEAA) já detalha todos os parâmetros técnicos-operacionais da concessão. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 12.2.4.Realizar as obras, serviços, e todos os demais investimentos e ações necessárias para alcançar as metas atreladas ao Calado Máximo Operacional (CMO) dispostas no Anexo 1, observados os prazos fixados no cronograma de realização de investimentos, o atendimento aos Parâmetros Técnico-Operacionais da Infraestrutura e a necessidade de alcance dos Parâmetros da Concessão; | O conceito geral de utilização do Calado Máximo Operacional [CMO] em vez de Profundidade do Projeto como critério de mensuração do desempenho da Concessionária impõe graves riscos a todos os envolvidos (Poder Concedente, APPA, Concessionária e Usuários), a começar pela indefinição de um valor tangível e objetivo de engenharia que não permite aos licitantes quantificar objetivamente seus esforços/custos/necessidades no cumprimento do objeto da concessão. Considerando que: - A principal componente na determinação do 'Calado' de um canal de acesso portuário passa pelo dimensionamento da Folga Abaixo da Quilha [FAQ]. Este dimensionamento usualmente é dado por diretrizes técnicas (como as da PIANC, ABNT, NORMAMs, ROM, outras) que estão sujeitas à revisões e alterações ao longo do tempo. - Estão envoltas na determinação do 'Calado' outras componentes, como (i) o intervalo entre dragagens sucessivas, (ii) agilidade/ confiabilidade/quantidade de levantamentos hidrográficos de monitoramento, (iii) outros monitoramentos meteoceanográficos e também (iv) a componente humana de interpretação das condições do fundo marinho, condições climáticas, adequação do intervalos entre os levantamentos hidrográficos, sazonalidade e adequação entre as intervenções de dragagem, entre outras que fazem parte deste processo; - Das componentes acima mencionadas, a componente humana (iv) está completamente fora da gestão da concessionária, cabendo esta, à coordenação estabelecida entre as Autoridades Marítimas e Portuárias (responsáveis por determinar e divulgar os calados operacionais). Diante dessas circunstâncias, acreditamos que o critério Profundidade de Projeto constitui parâmetro de desempenho mais objetivo e adequado à Concessão. Assim, uma vez atendidas as "Profundidades de Projeto" fica contemplado o atingimento/manutenção do CMO. | Agradecemos a contribuição. Uma das premissas básicas do modelo de concessão do acesso aquaviário é o foco na oferta de infraestrutura para o usuário. As metas de Calado Máximo Operacional (CMO) e adequação do gabarito geométrico, portanto, representam a materialização desses objetivos. Importante destacar que o futuro concessionário será responsável pelo planejamento das campanhas de dragagem de manutenção, pelos levantamentos hidrográficos periódicos, pela implantação e manutenção da sinalização e do balizamento náutico, pela operacionalização do tráfego aquaviário de acordo com as diretrizes da autoridade portuária e pelo monitoramento das condições meteoceanográficas, tendo, portanto, condições de gerenciar os eventuais riscos inerentes à definição do CMO em consonância com as normas técnicas aplicáveis. Para minimizar o risco da componente humana de interpretação das informações técnicas, a minuta de contrato, especialmente o Anexo I - Plano de Exploração do Acesso Aquaviário, disciplina a instituição do Comitê de Dragagem, um foro consultivo idealizado para fomentar a coordenação entre os interessados no bom funcionamento da infraestrutura de acesso aquaviário. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 10.2.2. Os depósitos financeiros relacionados à retenção deverão ser realizados mensalmente, no primeiro dia útil posterior ao fechamento do mês anterior, sendo o valor apurado pela Concessionária e atestado pelo Banco Depositário. | O prazo de um dia útil é demasiadamente exíguo. Sugere-se alteração do prazo para, no mínimo, 5 dias úteis. | Agradecemos a contribuição. Verificaremos a possibilidade de alteração do referido dispositivo contratual visando a ampliação do prazo mencionado. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 10.2.7.A Concessionária arcará com os encargos e taxas relacionados à atuação do Banco Depositário. | Solicitamos que seja esclarecido se os encargos e taxas relacionados à atuação do Banco Depositário estão contemplados no fluxo de caixa do EVTEA. | Agradecemos a contribuição. Informamos que os encargos e taxas não foram considerados no fluxo de caixa do EVTEA. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 10.6.1. Observada a hipótese da Subcláusula 10.6, caso ainda haja saldo na Conta Retenção no encerramento do Contrato de Concessão, o referido recurso será considerado como Bem Reversível e será revertido ao Poder Concedente, sem necessidade de pagamento de indenização a qualquer título à Concessionária. | Sugere-se a exclusão da cláusula. O encerramento antecipado da Concessão pode ocorrer por razões alheias ao controle da Concessionária e sem que esta tenha dado causa, direta ou indiretamente, ao encerramento. Nessas circunstâncias, a Concessionária seria duplamente penalizada, tanto pelo encerramento antecipado da concessão, quanto pela transferência dos valores da conta retenção para o Poder Concedente. | Agradecemos a contribuição. A Conta Retenção é um instrumento para garantir o cumprimento das obrigações contratuais assumidas pela Concessionária. A subcláusula 10.2.3. estabelece que "o saldo da Conta Retenção será liberado à Concessionária a partir da data da comprovação, pela ANTAQ, do cumprimento integral das obrigações contratuais referentes a 1ª e 2ª Fases de implementação do empreendimento, nos termos do Anexo 1". Ou seja, caso no momento da extinção ainda haja saldo na Conta Retenção, significa que as obrigações contratuais não foram cumpridas. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 12.2.11.Ao término do Contrato de Concessão, efetuar a transferência de titularidade do processo de licenciamento ambiental a quem o Poder Concedente determinar, devendo manter vigentes as licenças até a conclusão do processo de transferência; | A manutenção das licenças vigentes após o término do contrato de concessão poderá ensejar em custos para a concessionária, que não mais estará auferindo receitas pela exploração do objeto contratual. Ademais, não é adequado que agente privado seja, por tempo indeterminado, titular de licença ambiental referente a atividade de que não mais é delegatário. Assim, sugere-se que: 1- A transferência da titularidade se dê dentro do prazo de vigência contratual, durante a execução do Plano de Desmobilização Operacional; ou 2- Seja estipulado prazo máximo de condução do processo por parte da Concessionária após o encerramento do prazo contratual. | Agradecemos a contribuição. A subcláusula 12.4.5.1. estabelece que "o Programa de Desmobilização Operacional deverá garantir que as Atividades prestadas pela Concessionária não poderão ser interrompidas ou paralisadas até a a sua assunção pelo novo contratado, conforme modelo de transição a ser definido pelo Poder Concedente". Nesses termos a titularidade da concessão e da licença ambiental somente será transferida após a realização de nova concessão, garantindo à Concessionária a receita operacional para a manutenção das licenças ambientais. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 12.2.13.Fiscalizar e executar, direta ou indiretamente, as obras de construção, reforma, eventual ampliação, melhoramento e conservação relativas ao Acesso Aquaviário ao Porto de Paranaguá. | A redação da cláusula é demasiadamente genérica, causando insegurança quanto ao escopo das obrigações atribuídas à Concessionária no curso da Concessão. Sugere-se a exclusão da expressão eventual ampliação , pois alterações de escopo, obrigações ou investimentos no curso da Concessão deverão ser realizadas em procedimento de Revisão Extraordinária, mediante o corresponde reequilíbrio econômico-financeiro. Redação sugerida: Fiscalizar e executar, direta ou indiretamente, as obras de construção, reforma, melhoramento e conservação relativas ao Acesso Aquaviário ao Porto de Paranaguá. | Agradecemos a contribuição. A subcláusula 22.2.3 estabelece a possibilidade da Concessionária "propor, por iniciativa própria ou em comum acordo com o Poder Concedente, a realização ou supressão de obras, serviços ou outros investimentos e ações por parte da Concessionária para o atingimento de metas atreladas ao Calado Máximo Operacional (CMO) distintos daqueles originalmente estabelecidos no Anexo 1, que não possam ser parcial ou integralmente amortizadas ao longo do Prazo da Concessão, conforme análise baseada em Fluxo de Caixa Marginal". Assim, ao incluir a expressão "eventual ampliação", o presente item busca englobar todas as situações possíveis. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 12.10.A Concessionária deverá manter em vigor a Garantia de Execução Contratual nos valores e prazos estabelecidos abaixo, sob qualquer uma das formas previstas na Subcláusula 12.9, tendo como beneficiários o Poder Concedente e a ANTAQ: | O valor de R$ 221.302.519,34 (duzentos e vinte e um milhões, trezentos e dois mil, quinhentos e dezenove reais e trinta e quatro centavos) estabelecido para a Garantia de Execução Contratual é demasiadamente elevado, onerando excessivamente a Concessionária. Sugere-se a redução do valor exigido, bem como a divulgação do racional que orientou o estabelecimento desse valor de Garantia. Ademais, sugere-se sejam estabelecidos valores de Garantia de Execução Contratual diferentes para as fases de CAPEX e OPEX, vez que a dimensão das obrigações e investimentos difere bastante entre as fases. Sendo assim, a Garantia exigida para a fase de OPEX deveria ser inferior àquela exigida para a fase de CAPEX. Tendo em consideração que a Garantia destina-se à execução contratual, é mais coerente que apenas o Poder Concedente seja beneficiário - excluindo-se a ANTAQ - e que sua utilização seja limitada aos descumprimentos descritos nas Subcláusulas 12.15.1 e 12.15.2. Por fim, sugere-se a exclusão da exigência de manutenção de garantia de execução de contrato relacionado aos 24 (vinte e quatro) meses após o término do contrato de concessão. | Agradecemos a contribuição. Informamos que o parâmetro para o estabelecimento da Garantia de Execução do Contratual foi estabelecido conforme a Nota Técnica nº 7/2022/CEPRO1-EPL/GEPRO1-EPL/DPL-EPL. O parâmetro utilizado foi de 2,5% do valor do Contrato no período de vigência do contrato e de 1% do Valor do Contrato durante os 24 meses posteriores ao encerramento. Importante notar que a Lei nº 8.666 prevê a possibilidade de até 5% do Valor do Contrato.Além disso, a nova Lei de Licitações, 14.133, prevê outros percentuais, elevando, inclusive, em determinadas modalidades de contratação o percentual exigido. Assim, entende-se que os valores atualmente postos são coerentes e proporcionais para com o objeto da contratação. Quanto as limitações sugeridas, não deve prosperar o entendimento de exclusão da ANTAQ como beneficiária, uma vez que a Agência é parte do contrato e responsável por sua fiscalização. QUanto a limitação dos descumprimentos, mais uma vez, não há que se falar em limitação, O art. 97 da Lei 14.133 é claro ao delimitar que a garantia tem o objetivo de garantir o fiel cumprimento do contrato e de suas obrigações assumidas, inclusive multas, indenizações e prejuízos, não devendo ser limitada as obrigações apontadas na contribuição, sob pena de ilegalidade. Por fim, o objetivo de manutenção da garantia após o término do contrato diz respeito ao fato de existirem ainda obrigações da concessionária mesmo após o término do prazo contratual, como, por exemplo, os aspectos relacionado a reversão dos Bens Reversíveis. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 12.15.5.Nas hipóteses em que a Concessionária não efetuar, no prazo devido, o pagamento de outras indenizações ou obrigações pecuniárias devidas ao Poder Concedente e à ANTAQ em decorrência do Contrato de Concessão, ressalvados os tributos. | Sugere-se a exclusão da Subcláusula. Tendo em consideração que a Garantia destina-se à execução contratual, é mais coerente que apenas o Poder Concedente seja beneficiário - excluindo-se a ANTAQ - e que sua utilização seja limitada aos descumprimentos descritos nas Subcláusulas 12.15.1 e 12.15.2. | Agradecemos a contribuição. A subcláusula 1.1.1.33. define que a "Garantia de Execução Contratual: Garantia que a Concessionária deverá manter do fiel cumprimento de suas obrigações contratuais, na forma estabelecida neste Contrato de Concessão e em seus Anexos". A Antaq, tendo a função de realizar essa fiscalização, não pode ser excluída dos potenciais arroladores desse instrumento. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 17.Remuneração da Concessionária | As Receitas Tarifárias serão constituídas pela arrecadação das Tarifas Portuárias previstas no Anexo 3, a partir da Data de Assunção, sendo vedada à Concessionária a criação de qualquer outra cobrança tarifária que não esteja prevista no referido anexo, salvo no caso de alterações emitidas ou autorizadas pela ANTAQ, ou por meio do mecanismo de Proposta Apoiada. É preciso reanalisar o mecanismo da Proposta Apoiada, pois pode inserir um grau de insegurança aos usuários pela forma que está proposta. Sugestão: Refazer este conceito na forma a seguir apresentada. | Agradecemos a contribição. O Anexo 3 apresenta detalhadamente as informações, definições e diretrizes gerais das Tarifas Portuárias e das Receitas Não Tarifárias, não sendo identificada insegurança com eventual prejuízo ao usuário. Ademais, o instituto da Proposta Apoiada, como esclarecido pelo subitem 22.2 da minuta contratual, é prerrogativa da Concessionária para se valer de flexibilização regulatória para permitir o equilíbrio econômico-financeiro do contrato de concessão. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 17.Remuneração da Concessionária | Os valores das Tarifas Portuárias serão definidos pela Concessionária, respeitadas, quando aplicáveis, as restrições constantes neste Contrato de Concessão, no Anexo 3 e na Proposta Apoiada. As tarifas serão definidas pela proposta vencedora da licitação, não havendo mais variações, a ser os reajuste e revisões previstas em contrato. Sugestão: Adequar o texto ao modelo de concessão. A tarifação deverá seguir boas práticas de precificação de infraestrutura e serviços portuários e as diretrizes expedidas pela ANTAQ e praticadas pelas administrações portuárias. | Agradecemos a contribuição. Avaliaremos a possibilidade de inclusão de boas práticas de precificação de infraestrutura e serviços portuários como guidelines para a precificação das tarifas no futuro. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 17.Remuneração da Concessionária | A tarifação deverá ser baseada em critérios objetivos e não discriminatórios, tais como horário, dia, sazonalidade, facilidades disponíveis para o Usuário e nível de serviço. A tarifação é aquela resultante da licitação, sendo fixa ao longo do prazo de concessão. Tarifas diferenciadas podem ser aplicadas em função, função de horário, dia, sazonalidade, facilidades disponíveis para o Usuário e nível de serviço, porém não poder ser discriminatórias. Sugestão: Ajustar o texto. | Agradecemos a contribuição. Ao listar horário, dia, sazonalidade, facilidades disponíveis para o Usuário e nível de serviço, a subcláusula é clara em informar que esses são critérios objetivos, que permitem uma diferenciação de cobrança, desde que não haja discriminação entre os usuários. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 12.8.5.1.Contratar seguro na modalidade Riscos de Engenharia na forma all risks (todos os riscos), com exceção dos riscos expressamente excluídos, nos seguintes termos: | A modalidade de seguro requerida é mais adequada à construção civil, tendo pouca aderência às atividades de dragagem, em especial a dragagem de manutenção. Sendo assim, e considerando que os riscos indicados no item b são abarcados por outras apólices de seguro, tais como Seguro de P&I (Proteção e Indenização- ou Protection & Indemnity), seguro de responsabilidade civil e seguro de casco e máquinas, sugere-se a exclusão da exigência dessa modalidade de seguro. | Agradecemos a contribuição. As modalidades de seguro sugeridas são mais aplicáveis à atividade de navegação. A dragagem inclui tanto a navegação como também o que se considera como obra submarina, sendo o seguro na modalidade Riscos de Engenharia, na forma all risks, mais adequada para o caso em questão. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 12.8.11.A comprovação da renovação dos seguros poderá se dar por meio de apólices ou de certificados de renovação, desde que os certificados possuam as informações referentes aos entes e objeto segurados, limite máximo de garantia e sublimites, prazo de vigência, prêmios e suas datas de pagamento. | Para respeitar questões de confidencialidade, sugerimos a excluir a necessidade de informar os prêmios dos seguros. | Agradecemos a contribuição. O objetivo da informação referente ao prêmio do seguro e as suas datas de pagamento é possibilitar a fiscalização do cumprimento desta obrigação contratual pela ANTAQ (conforme item 12.8.12). Considerando que a apólice ou certificado normalmente são emitidos no pagamento da primeira parcela do referido prêmio, a forma de apuração do cumprimento desta obrigação se dá com comprovação do pagamento de todas as parcelas vencidas do referido prêmio até o momento da fiscalização. Com relação à confidencialidade, os documentos obtidos em fiscalização que possuem natureza sigilosa têm seu acesso restrito, em cumprimento à legislação vigente." |
| Minuta de Contrato de Concessão | 12.15.4.Nas hipóteses em que a Concessionária não efetuar, no prazo devido, o pagamento dos encargos contratuais previstos na Cláusula 6; e | Sugere-se a exclusão da Subcláusula. Tendo em consideração que a Garantia destina-se à execução contratual, é mais coerente que apenas o Poder Concedente seja beneficiário - excluindo-se a ANTAQ - e que sua utilização seja limitada aos descumprimentos descritos nas Subcláusulas 12.15.1 e 12.15.2. | Agradecemos a contribuição. A subcláusula 1.1.1.33. define que a "Garantia de Execução Contratual: Garantia que a Concessionária deverá manter do fiel cumprimento de suas obrigações contratuais, na forma estabelecida neste Contrato de Concessão e em seus Anexos". A Antaq, tendo a função de realizar essa fiscalização, não pode ser excluída dos potenciais arroladores desse instrumento. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 13.1.6.Prestar apoio institucional à Concessionária, nos limites de suas competências legais, perante outros entes públicos, em caso de eventual dificuldade na execução do presente Contrato de Concessão. | Sugere-se a inclusão da seguinte subcláusula: 13.1.6.1. O apoio institucional previsto na Subcláusula 13.1.6. será prestado, inclusive, mas não se limitando, na obtenção, manutenção e renovação das licenças, permissões e autorizações ambientais necessárias ao pleno exercício das Atividades objeto da Concessão. | Agradecemos a contribuição. Considera-se que a inclusão da subcláusula sugerida seria redundante, pois seu teor já está contido no disposto na cláusula 13.1.6. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 17.6.Não poderá ser utilizada pela Concessionária como fundamento para requerimento de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato de Concessão a suspensão da implementação de propostas de tarifação de que trata a Subcláusula 17.5.6. | A manutenção do equilíbrio econômico-financeiro do contrato deve ser garantida ao longo de toda vigência contratual, com isso, caso seja observado em processo administrativo específico que a suspensão da implementação das alterações tarifárias não se deram em desacordo com o disposto na Cláusula 17.5 ou tenha causado prejuízo aos Usuários, deverá ser garantido à Concessionária o direito de recompor o prejuízo causado pela decisão administrativa. Caso a sugestão de exclusão da Subcláusula 17.5.6. não seja acatada, sugere-se a seguinte redação: 17.6. Não poderá ser utilizada pela Concessionária como fundamento para requerimento de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato de Concessão a suspensão da implementação de propostas de tarifação de que trata a Subcláusula 17.5.6, salvo se, em processo administrativo específico, ficar comprovado que as alterações tarifárias não se deram em desacordo com o disposto na Subcláusula 17.5 ou tenha causado prejuízo aos Usuários. | Agradecemos a contribuição. O objetivo da cláusula 17.6 é delinear claramente a circunstância em que não se admite solicitação de revisão do equilíbrio financeiro do contrato. Portanto, não é necessário incluir o texto sugerido: "salvo se, em processo administrativo específico, ficar comprovado que as alterações tarifárias não se deram em desacordo com o disposto na Subcláusula 17.5 ou tenha causado prejuízo aos Usuários", uma vez que este é o conteúdo abordado na Subcláusula 17.5.6, a qual a cláusula 17.6 se refere. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 18.2.A Concessionária não é responsável pelos seguintes riscos relacionados à Concessão, cuja responsabilidade é do Poder Concedente: | A modelagem posta em consulta pública pressupõe que todas as obrigações dos contratos de dragagem atualmente vigentes estarão cumpridas quando da assunção por parte da futura concessionária. Considerando que a vigência desses contratos se encerrarão em momento próxima à Data de Assunção por parte da futura concessionária e que, geralmente, a Autoridade Portuária necessita de prazo razoável para atestar se o objeto contratado fora devidamente cumprido, sugere-se que o risco de eventual não cumprimento do escopo dos referidos contratos sejam assumidos pelo Poder Concedente. | Agradecemos a contribuição. Serão novamente avaliados os contratos de dragagem vigentes, firmados com a Administração do Porto, para verificar a necessidade de aperfeiçoamento ou atualização das obrigações contratuais da Concessão. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 18.2.8.1.A responsabilidade pelos custos referidos na Subcláusula 18.2.8, decorrentes de Passivos Ambientais cuja origem tenha sido anterior à vigência do Contrato de Concessão, recairá a quem efetivamente lhe deu causa. | A Subcláusula não deixa claro quem será responsável por eventual ação regressiva, se o Poder Concedente ou se a Concessionária. Entendemos que a Concessionária não possui legitimidade ativa para administrativamente ou judicialmente reaver eventual soma por si dispendida com vistas a recuperação, remediação, monitoramento e gerenciamento de passivos ambientais existentes dentro da área da concessão, desde que não tenham sido causados pela concessionária e tenham sido identificados em até 12 (doze) meses contados da Data de Assunção. Portanto, caso a concessionária seja obrigada a arcar com tais custos, deverá lhe ser garantido a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do contrato com base na cláusula 23 da minuta de contrato, cabendo ao Poder Concedente adotar as medidas necessárias para seu ressarcimento. | Agradecemos a contribuição. A redação da Cláusula 18.2 estabelece que a responsabilidade pelos riscos relacionados em suas subcláusulas, incluindo a 18.2.8, são do Poder Concedente. De forma complementar, a subcláusula 23.1 estabelece que os procedimentos de Revisão Extraordinária objetivam a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato de Concessão, a fim de compensar as perdas ou ganhos da Concessionária, devidamente comprovados, em virtude da ocorrência dos eventos elencados nas Subcláusulas 18.2 e 18.3. Sendo assim, considera-se que o questionamento apontado em sua manifestação está devidamente estabelecido na minuta do contrato. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 18.2.8.1.A responsabilidade pelos custos referidos na Subcláusula 18.2.8, decorrentes de Passivos Ambientais cuja origem tenha sido anterior à vigência do Contrato de Concessão, recairá a quem efetivamente lhe deu causa. | O Contrato de Concessão prevê que o risco dos Passivos Ambientais que não tenham sido causados pela Concessionária, desde que identificados no prazo de 12 meses a contar do início do Contrato, não será suportado pela Concessionária. Esta é uma disposição típica dos contratos portuários, incluindo todos os contratos de arrendamento recentemente celebrados pelo Governo Federal. No entanto, de acordo com a Cláusula 18.2.8.1, os custos decorrentes desses passivos ambientais, originados anteriormente à Concessão, deverão ser suportados por quem efetivamente os causou. Trata-se de uma inovação com relação à regulação típica deste tipo de risco no setor portuário, trazendo severas incertezas para a Concessionária, que provavelmente será impelida pelas autoridades ambientais a remediar quaisquer passivos identificados no Acesso Aquaviário ao Porto de Paranaguá, independentemente de quem lhe deu causa, mas terá que passar por um incerto, complexo e longo processo judicial para obter seu ressarcimento contra "quem efetivamente causou" tal passivo ambiental. Em benefício do Projeto, o Poder Concedente deverá assegurar a devida indenização à Concessionária, uma vez que o risco não lhe foi imputado, devendo posteriormente buscar as os instrumentos judicias aplicáveis contra aquele que deu origem ao passivo. Desta forma, garante-se que os passivos ambientais anteriores não afetem a capacidade da Concessionária de pagar as suas dívidas e não prejudiquem a viabilidade financeira do projeto assim como o cronograma de execução dos investimentos. | Agradecemos a contribuição. O teor da Subcláusula 18.2.8.1 não implica que a Concessionária precisará identificar quem deu causa ao passivo. O referido dispositivo visa resguardar que o poder concedente poderá posteriormente buscar as os instrumentos judicias aplicáveis contra aquele que deu origem ao passivo. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 1.1.1.18.Concessão: Cessão onerosa do Acesso Aquaviário ao Porto de Paranaguá, com vistas à sua administração e exploração da sua infraestrutura, por prazo determinado, conforme as obrigações e os encargos previstos neste Contrato de Concessão e em seus Anexos; | Abranger o Porto de Antonina considerando a necessidade de sua inclusão do objeto da concessão, bem como todos os serviços de gestão e monitoramento do canal como será realizado em Paranaguá, como balizamento, VtMIS, etc. | Agradecemos a contribuição. O EVTEA ora submetido a audiência pública foi elaborado na busca do melhor aproveitamento das potencialidades da infraestrutura de acesso aquaviário no Complexo Portuário de Paranaguá e Antonina, mas eventuais alterações decorrentes de diretrizes estratégicas de política pública setorial podem ser incorporadas em versões posteriores do estudo desde que sejam devidamente motivadas. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 1.1.1.47.Plano de Exploração do Acesso Aquaviário (PEAA): Plano que tem por objetivo detalhar e caracterizar o objeto da Concessão, definir as responsabilidades entre entre Administração do Porto e Concessionária, estabelecer o conjunto de requisitos de ordem técnica, ambiental e de qualidade para a prestação dos serviços de gestão e exploração do Acesso Aquaviário ao Porto de Paranaguá pela Concessionária, em conformidade com o PDZ e com REP, nos termos do Contrato de Concessão e de seus Anexos; | Abranger o Porto de Antonina considerando a necessidade de sua inclusão do objeto da concessão, bem como todos os serviços de gestão e monitoramento do canal como será realizado em Paranaguá, como balizamento, VtMIS, etc. | Agradecemos a contribuição. O EVTEA ora submetido a audiência pública foi elaborado na busca do melhor aproveitamento das potencialidades da infraestrutura de acesso aquaviário no Complexo Portuário de Paranaguá e Antonina, mas eventuais alterações decorrentes de diretrizes estratégicas de política pública setorial podem ser incorporadas em versões posteriores do estudo desde que sejam devidamente motivadas. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 1.1.1.51.Prazo da Concessão: Prazo de duração da Concessão, fixado nos termos deste Contrato de Concessão, contado a partir da Data de Assunção; | Abranger o Porto de Antonina considerando a necessidade de sua inclusão do objeto da concessão, bem como todos os serviços de gestão e monitoramento do canal como será realizado em Paranaguá, como balizamento, VtMIS, etc. | Agradecemos a contribuição. O EVTEA ora submetido a audiência pública foi elaborado na busca do melhor aproveitamento das potencialidades da infraestrutura de acesso aquaviário no Complexo Portuário de Paranaguá e Antonina, mas eventuais alterações decorrentes de diretrizes estratégicas de política pública setorial podem ser incorporadas em versões posteriores do estudo desde que sejam devidamente motivadas. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 6.1.Previamente à celebração deste Contrato de Concessão, a Concessionária deverá ter realizado o pagamento do Valor de Outorga proposto no Leilão, nos termos estabelecidos no Edital. | Sugere-se incluir como obrigação prévia à assinatura do contrato pela empresa adjudicatária a apresentação do Plano Básico de Implantação. | Agradecemos a contribuição. De fato, nas minutas de edital de concessões e arrendamentos portuários, o PBI é solicitado como obrigação prévia à celebração do contrato. Já o edital em análise não trouxe esse ponto. Portanto, será verificada a necessidade da inclusão mencionada. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 6.1.Previamente à celebração deste Contrato de Concessão, a Concessionária deverá ter realizado o pagamento do Valor de Outorga proposto no Leilão, nos termos estabelecidos no Edital. | Conforme previsto na minuta de edital e de contrato, um dos critérios de julgamento utilizado em conjunto com o desconto sobre a tarifa é o pagamento de outorga ao poder concedente (item 4.16 e 6.1 do contrato), o que desnatura o propósito de uma concessão, seja ela administrativa, patrocinada ou comum. A instituição da outorga cria uma falsa aparência de que o êxito da delegação do serviço público se mede pelo valor arrecadado, priorizando o montante supostamente obtido em leilão em detrimento da efetiva prestação do serviço pela concessionária. Em uma primeira análise, a instituição da outorga apenas beneficia empresas que possuem acesso a crédito facilitado ou subsidiados, o que não é o caso das empresas nacionais que enfrentam muitas dificuldades de crédito, quer seja pela escassez de oferta, quer seja pela alta taxa de juros existente no sistema bancário. Essa constatação, por si só, dificulta e compromete a presença de empresas nacionais no certame, já que não se pode admitir que terão as mesmas condições financeiras de competir com empresas com acesso a juros subsidiados e créditos mais baratos, o que invariavelmente coloca tais empresas em vantagem concorrencial no que diz respeito a uma maior condição de dar valores de outorga mais altos. Para além dessa quebra de isonomia, a instituição da outorga em si é prejudicial para a própria concessão, pois o valor obtido será diluído e incorporado ao valor da tarifa ou da contraprestação mensal, o que invariavelmente leva a um menor desconto seja no valor da remuneração a ser paga pelos usuários ou pelo próprio poder concedente a título de contraprestação. A manutenção da outorga onera em última análise o próprio usuário do serviço concedido, à medida em que caberá a ele custear seja na tarifa, seja na contraprestação, o valor arrecado pelo poder concedente, uma vez que se trata de custo assumido pela concessionária que será repassado ao tomador, encarecendo a prestação dos serviços. Seja como for, a instituição e manutenção da outorga em qualquer modalidade de concessão é nociva à economicidade e à vantajosidade das contratações públicas positivadas no art. 5º da lei nº 14.133/21 e 3º da lei nº 8666/93. porquanto Falar em outorga como critério de contratação de uma concessionária não é sinônimo e nem garantia de sucesso da execução do contrato de concessão, já que a arrecadação em si não tem relação alguma com a execução da avença que, aliás, será encarecido no que diz respeito à remuneração devida à contratada. Em verdade, concessões de serviço público não podem ter qualquer viés arrecadatório, pois tal prática é utilizada apenas para se buscar sanear contas públicas de maneira mais imediatista e pouco planejada, sem que haja qualquer preocupação com os efeitos nocivos que o valor arrecadado terá na execução do contrato. A bem de se pensar mais propriamente no interesse público, nas finalidades de um contrato de concessão que superam a mera arrecadação e na vantajosidade e economicidade dos contratos, o caminho mais lógico é que a concessão aqui pretendida não seja precedida de qualquer outorga, o que invariavelmente levará a um maior desconto na tarifa ou na contraprestação devida pelo tomador. Nesse cenário, seja por privilegiar apenas licitantes que possuem acesso a crédito mais barato ou juros subsidiados em clara ofensa à concorrência, seja pelo fato de arrecadação apenas encarecer o contrato, sem trazer nenhum benefício ao tomador final, a retirada da outorga é a medida mais sensata do ponto de vista jurídico, pois só com tal medida a vantajosidade e a economicidade do contrato poderão ser, de fato, obtidas. De igual forma, a presença da contribuição fixa anual prevista na cláusula 6.2 da minuta de contrato é de toda em imprópria e nociva à execução dos serviços, à medida em que também só onera o tomador final dos serviços, sem que haja uma justificativa lógica ou técnica que motive o pagamento de 25 (vinte e cinco) parcelas anuais de R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais) à autoridade portuária que sequer figurará como poder concedente. Com a manutenção dessa chamada contribuição fixa anual e da própria outorga, a União compromete consideravelmente o sucesso da execução dos serviços, pois privilegia muito mais um inexistente viés arrecadatório que só onerará o prestador e o próprio tomador. | Agradecemos a contribuição. Primeiramente, cumpre destacar que a etapa de julgamento do leilão pelo critério de maior Valor de Outorga somente será realizada em caso de empate entre Proponentes na primeira etapa, que corresponde ao Desconto sobre a Tarifa de Referência Pré-Leilão. Ademais, verifica-se que o critério de maior valor de outorga é utilizado em todos os recentes leilões de arrendamentos portuários no Brasil, logo, já é praxe do setor, e está previsto expressamente no art. 9º, VII do Decreto 8.033/13. Ainda, entende-se que o conjunto de incentivos com duas variáveis de leilão (desconto tarifário e valor de outorga) trazem maiores incentivos a propostas mais exequíveis por parte dos participantes, reduzindo riscos de seleção adversa, bem como busca a modicidade tarifária para a prestação desse serviço público. Além disso, esse modelo permite maiores incentivos regulatórios à execução do contrato, uma vez que, ao passo que considera uma limitação ao valor do desconto das tarifas, traz como segunda variável de leilão o valor de outorga que, na modelagem proposta, é considerada como uma obrigação prévia a assinatura do contrato, fazendo com que o risco de não cumprimento dos encargos financeiros da concessionária seja mitigado ao longo do prazo da concessão. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 6.2.A Contribuição Fixa Anual será paga à Administração do Porto pela Concessionária em 25 parcelas anuais, no valor de 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais), durante a vigência deste Contrato de Concessão. | Ao impor a outorga e a contribuição fixa anual , além de prejudicar as já mencionadas economicidade e vantajosidade, a União compromete também a competitividade do certame, pois não é de se afastar a possibilidade que um número significativo de licitantes possa deixar de participar da disputa tendo que assumir (e posteriormente repassar) tantos encargos financeiros que podem inviabilizar o contrato. A presença da outorga e da contribuição fixa anual fixada em 25 (vinte e cinco) parcelas anuais de R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais) passa a ideia de que o intuito da concessão não é a econômica e eficaz prestação dos serviços, mas sim utilizar de diversos subterfúgios para buscar arrecadar ainda que em detrimento do usuário do serviço público. Especificamente quanto à contribuição fixa anual esta não só compromete a economicidade e a vantajosidade da contratação, mas também o próprio princípio da motivação previsto no art. 2º da lei nº 9784/99, à medida em que não há nas minutas qualquer justificativa acerca da pertinência desse repasse e tampouco acerca do valor estipulado a título de repasse anual. Ainda que fosse minimente devida e aceitável, a presença da contribuição fixa anual e seu respectivo valor deveriam ser minimamente justificadas no bojo das minutas disponibilizadas. Ao deixar de fazê-lo, a União falha em demonstrar pertinência de tais valores e as razões pelas quais são essenciais não à autoridade portuária em si, mas a própria execução do contrato. Não há nas minutas a necessária demonstração da relação jurídica ou operacional que a contribuição fixa anual possui para a execução do contrato e muito menos o porquê de ter sido fixada no importe anual de R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais), o que até prejudica a compreensão dos aspectos financeiros do projeto. A permanecer como está, tal encargo financeiro apenas indica que se pretende arrecadar algum valor anualmente, além do já obtido com a outorga que, frise-se, é igualmente indesejada, sem que haja qualquer racional que parametrize esse valor e a inserção de mais esse ônus a ser assumido pela contratada. Em verdade, a mera indicação do valor anual devido a título de contribuição fixa anual apenas evidencia o caráter arrecadatório que se identifica no projeto submetido à consulta pública, em um certo desvio de finalidade dos objetivos precípuos da concessão. Sem a devida transparência e demonstração do que justificaria a cobrança da contribuição fixa anual nos valores apontados, a permanência da aludida cobrança padece até mesmo de ilegalidade, já que não há a mínima justificativa acerca da pertinência de tal encargo. Cabe à União apresentar os estudos que embasaram a fixação do valor anual das parcelas, sem o quê não se tem como precisar o quão viável são levando em conta exequibilidade do contrato. Seja como for, a previsão de pagamento anual da contribuição fixa anual atenta contra a economicidade, e a ausência de qualquer justificativa acerca do valor apontado também prejudica a motivação e a própria transparência, comprometendo a compreensão do objeto em seus pontos financeiros. Diante disso, entende-se ser prudente a exclusão do encargo financeiro previsto na cláusula 6.2 do contrato, ante a ausência de qualquer demonstração objetiva a respeito do valor estipulado, sem contar o fato de que qualquer encargo impacta negativamente na economicidade e na vantajosidade da avença. Ademais, tendo em vista que o concessionário terá uma receita vinculada oriunda de um percentual da movimentação de carga portuária, não faz sentido que a contribuição seja fixa, à medida em que a remuneração do particular pode variar de acordo com as movimentações de carga havidas nos terminais. Logo, se a concessionária sofrer uma diminuição da sua tarifa, invariavelmente sofrerá uma redução dos seus lucros, pois se manterá obrigada a repassar os R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões anuais). Isso se agrava com a constatação de que os serviços de movimentação de carga portuária por serem desatrelados dos serviços objeto da concessão, impõem à concessionária que assuma o risco das variações da tarifa, já que não terá o controle da política tarifária aplicada ao setor. Ou seja, a concessionária ficará com o ônus de transferir a parcela anual, mas não poderá controlar o risco concernente a mitigar as perdas decorrentes da variação da movimentação das cargas, o que agravará ainda mais a saúde financeira da contratação. | Agradecemos a contribuição. Sobre o critério de julgamento de maior Valor de Outorga, primeiramente, cumpre destacar que a etapa de julgamento do leilão por esse critério somente será realizada em caso de empate entre Proponentes na primeira etapa, que corresponde ao Desconto sobre a Tarifa de Referência Pré-Leilão. Ademais, verifica-se que o critério de maior valor de outorga é utilizado em todos os recentes leilões de arrendamentos portuários no Brasil, logo, já é praxe do setor, e está previsto expressamente no art. 9º, VII do Decreto 8.033/13. Ainda, entende-se que o conjunto de incentivos com duas variáveis de leilão (desconto tarifário e valor de outorga) trazem maiores incentivos a propostas mais exequíveis por parte dos participantes, reduzindo riscos de seleção adversa, bem como busca a modicidade tarifária para a prestação desse serviço público. Além disso, esse modelo permite maiores incentivos regulatórios à execução do contrato, uma vez que, ao passo que considera uma limitação ao valor do desconto das tarifas, traz como segunda variável de leilão o valor de outorga que, na modelagem proposta, é considerada como uma obrigação prévia a assinatura do contrato, fazendo com que o risco de não cumprimento dos encargos financeiros da concessionária seja mitigado ao longo do prazo da concessão. Quanto à cobrança da contribuição fixa anual, a justificativa foi apresentada nos itens 7.19 e seguintes da NOTA TÉCNICA Nº 37/2023/CGMO-SNPTA-MPOR/DNOP-SNPTA-MPOR (Ato Justificatório). |
| Minuta de Contrato de Concessão | 12.2.4.1.Caso encontrado material rochoso na execução das obras e serviços necessários à realização da dragagem de implantação prevista no Anexo 1, a Concessionária deverá: | A fim de garantir maior segurança jurídica, sugere-se seja expressamente previsto o ente responsável pela aprovação dos estudos elaborados, bem como pela possibilidade de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do contrato caso o material rochoso a ser removido possua volume superior àquele previsto no Anexo 1. Tendo em consideração que, nos termos do art. 17, § 1º, V, da Lei nº 12.815/2013, compete à administração do porto organizado fiscalizar ou executar as obras de construção, reforma, ampliação, melhoramento e conservação das instalações portuárias, sugere-se atribuir a aprovação dos estudos à Autoridade Portuária. Redação sugerida: [...] II - Tornar pública a caracterização do material rochoso de que trata o inciso I da Subcláusula 12.2.4.1 e enviar o estudo para o Poder Concedente, ANTAQ, Comitê de Dragagem e Administração do Porto, cabendo a esta última a aprovação dos estudos apresentados no prazo de 30 (trinta) dias; | Agradecemos a contribuição. Avaliaremos a possibilidade de inclusão da sugestão proposta. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 12.2.4.1.Caso encontrado material rochoso na execução das obras e serviços necessários à realização da dragagem de implantação prevista no Anexo 1, a Concessionária deverá: | A fim de garantir maior segurança jurídica, sugere-se seja expressamente prevista a possibilidade de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do contrato caso o material rochoso a ser removido possua volume superior àquele previsto no Anexo 1. Observa-se que a Subcláusula 18.2.23 já atribui ao Poder Concedente risco decorrente de Custos decorrentes de eventual remoção de material rochoso que impeça a plena realização da dragagem de implementação do Acesso Aquaviário ao Porto de Paranaguá, exceto os custos de derrocamentos já previstos no Anexo 1, que serão de inteira responsabilidade da Concessionária . Portanto, a redação sugerida abaixo visa a facilitar leitura e interpretação sistemática do Contrato de Concessão. Redação sugerida: Caso identificado material rochoso no projeto executivo ou no curso da execução das obras e serviços necessários à realização da dragagem de implantação prevista no Anexo 1, a Concessionária deverá: [...] III - Executar as obras e serviços de dragagem necessárias à remoção do material rochoso necessárias para alcançar as metas atreladas ao Calado Máximo Operacional (CMO) dispostas no Anexo 1, mediante reequilíbrio econômico-financeiro, respeitado o disposto na Subcláusula 18.2.23. 12.2.4.1.1. Caso a identificação do material rochoso conste do projeto executivo, a análise de eventual impacto no equilíbrio econômico-financeiro do Contrato de Concessão e a correspondente definição da forma de recomposição de que trata o inciso III da Subcláusula 12.2.4.1 deverão ser realizadas previamente à execução das obras e serviços, e formalizada em termo aditivo, se for o caso. 12.2.4.1.2. Caso a identificação do material rochoso ocorra no curso da execução das obras e serviços, a análise de eventual impacto no equilíbrio econômico-financeiro do Contrato de Concessão e a correspondente definição da forma de recomposição de que trata o inciso III da Subcláusula 12.2.4.1 deverão ser realizadas em até 6 (seis) meses a contar do recebimento, pela ANTAQ, do estudo mencionado inciso II da Subcláusula 12.2.4.1. | Agradecemos a contribuição. Os riscos relativos à obra e seu cronograma, em regra são atribuídos ao futuro concessionário, bem como o alcance das metas de nível de serviço expressas em Calado Máximo Operacional (CMO) de que trata o Plano de Exploração do Acesso Aquaviário, Anexo 1 da minuta de contrato. Essa proposta de alocação de riscos faz com que o concessionário seja o principal responsável pela implementação e pelos resultados do empreendimento. Importante destacar o mecanismo da Escrow Account, denominada Conta Retenção, que visa a incentivar o alcance das metas no menor tempo possível. A regulamentação de prazos de reequilíbrio econômico-financeiro, especialmente nas questões relacionadas a prazo dependem das definições normativas da ANTAQ e do Poder Concedente. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 12.3.2.Obter as certificações especificadas e no prazo estabelecido no Anexo 1 ou outras certificações determinadas pela ANTAQ ao longo do Prazo da Concessão; | Caso novas certificações, distintas daquelas estabelecidas no Anexo 1, sejam exigidas pela ANTAQ ao longo do prazo da concessão e sua obtenção provoque impacto no fluxo de caixa da concessão, sugere-se a possibilidade de a concessionária solicitar a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do contrato. Redação sugerida: Obter as certificações especificadas e no prazo estabelecido no Anexo 1 ou outras certificações determinadas pela ANTAQ ao longo do Prazo da Concessão, mediante reequilíbrio econômico-financeiro, observado o disposto nas Subcláusulas 23.1. e 23.1.1. | Agradecemos a contribuição. A referida possibilidade de requerimento de reequilíbrio econômico-financeiro do contrato já está prevista na combinação da Cláusula 18.2 com a Cláusula 23.1, que dispõem: 18.2 - A Concessionária não é responsável pelos seguintes riscos relacionados à Concessão, cuja responsabilidade é do Poder Concedente [...] 18.2.12 - Impacto direto e comprovado sobre os custos e despesas da Concessionária decorrentes da criação, revogação ou revisão das normas exaradas pelo Poder Concedente ou pela ANTAQ sobre as atividades objeto do Contrato de Concessão, exceto as de caráter meramente procedimental e de padronização [...] 23.1 - Os procedimentos de Revisão Extraordinária objetivam a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato de Concessão, a fim de compensar as perdas ou ganhos da Concessionária, devidamente comprovados, em virtude da ocorrência dos eventos elencados nas Subcláusulas 18.2 e 18.3, desde que impliquem alteração relevante dos custos ou da receita da Concessionária, nos termos descritos nas Subcláusulas a seguir. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 12.7.3.Manter a integridade da Área da Concessão e das suas instalações, inclusive adotando as providências necessárias à desocupação de áreas irregularmente ocupadas por terceiros; | Considerando que eventual desocupação de áreas irregularmente ocupadas por terceiros pode envolver discussões judiciais de longo prazo e utilização de poder de polícia, sugere-se alocar essa responsabilidade à Autoridade Portuária ou ao Poder Concedente. Além disso, a atual redação pode transferir a responsabilidade de eventual remoção de embarcações e outros obstáculos para o concessionário, o que não se entende ser adequado. | Agradecemos a contribuição. Entende-se que a Concessionária possui melhores condições de gerenciar o tipo de risco em questão, uma vez que será a responsável pela realização das atividades na Área da Concessão. Nesse sentido, a matriz de responsabilidade expressa no Plano de Exploração do Acesso Aquaviário, Anexo I da minuta de contrato, foi idealizada para detalhar as competências da Administração do Porto transferidas para o futuro concessionário. Questões relacionadas à clareza da redação, entretanto, podem ser revisadas em versões posteriores do EVTEA e das minutas jurídicas. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 12.7.3.Manter a integridade da Área da Concessão e das suas instalações, inclusive adotando as providências necessárias à desocupação de áreas irregularmente ocupadas por terceiros; | Nos termos da Cláusula 12.7.3 do Contrato de Concessão, a Concessionária deve manter a integridade da Área de Concessão e das suas instalações, adotando todas as medidas necessárias para desocupar as áreas que venham a ser ilegalmente ocupadas na Concessão. Note-se, no entanto, que (i) a Concessionária é mera executora das diretrizes fixadas pela Administração do Porto, a qual é a grande responsável pelas interações entre o complexo portuário e as comunidades lindeiras (relação porto-cidade); e (ii) a Concessionária não dispõe de poder de polícia para tomar tais medidas, ao passo que a Administração do Porto dispõe da Guarda Portuária e, consequentemente, está mais adequadamente equipada para desempenhar tais funções. A fim de reduzir as incertezas relativas a esta Concessão, a Cláusula 12.7.3 deve ser ajustada de modo a refletir as capacidades reais de cada parte com relação a possíveis ocupações ilegais da Área de Concessão (incluindo possíveis manifestações públicas das comunidades indígenas da região). Portanto, a Administração do Porto deve assumir essa responsabilidade. | Agradecemos a contribuição. Entende-se que a Concessionária possui melhores condições de gerenciar o tipo de risco em questão, uma vez que será a responsável pela realização das atividades na Área da Concessão. Nesse sentido, a matriz de responsabilidade expressa no Plano de Exploração do Acesso Aquaviário, Anexo I da minuta de contrato, foi idealizada para detalhar as competências da Administração do Porto transferidas para o futuro concessionário. Questões relacionadas à clareza da redação, entretanto, podem ser revisadas em versões posteriores do EVTEA e das minutas jurídicas. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 12.8.6.1.Contratar seguro na modalidade Riscos Nomeados e Operacionais incluindo lucros cessantes durante a operação, com cobertura para as despesas fixas, sendo o valor mínimo de indenização o somatório dos valores de Contribuição Fixa Anual pelo período mínimo de 24 (vinte e quatro) meses, necessárias à continuidade da prestação das Atividades, bem como aqueles nos quais a complexidade dos riscos inviabiliza sua identificação, com a estipulação de cobertura de danos patrimoniais, estruturada na forma all risks (todos os riscos), garantindo cobertura para quaisquer eventos, relacionados ao risco da atividade exercida, com exceção dos riscos expressamente excluídos, incluíndo os bens sob sua responsabilidade ou posse, em especial os Bens Reversíveis integrantes da Concessão; | A modalidade de seguro requerida é mais adequada à construção civil, tendo pouca aderência às atividades de dragagem, em especial a dragagem de manutenção. Sendo assim, sugere-se a exclusão da exigência dessa modalidade de seguro. | Agradecemos a contribição. Observa-se que os seguros de riscos nomeados e operacionais exigem a avaliação de cada negócio e são formatados com base nas necessidades de cada segurado em particular, ou seja, prevalece a composição “sob medida”, sendo normalmente utilizados apenas para coberturas de grandes riscos. Nesse sentido, o inciso I do artigo 2º, da Resolução CNSP nº 407, de 29 de março de 2021, define como contratos de seguros de danos para cobertura de grandes riscos aqueles que apresentem as seguintes características: "I - Estejam compreendidos nos ramos ou grupos de ramos de riscos de petróleo, riscos nomeados e operacionais – RNO, global de bancos, aeronáuticos, marítimos e nucleares, além de, na hipótese de o segurado ser pessoa jurídica, crédito interno e crédito à exportação." Observa-se que as condições contratuais poderão prever cobertura para quaisquer eventos, na forma all risks (todos os riscos), com exceção dos riscos expressamente excluídos. Portanto, não há qualquer óbice para a contratação de seguro na modalidade Riscos Nomeados e Operacionais. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 17.Remuneração da Concessionária | Alterações dos valores das Tarifas Portuárias deverão ser informadas à ANTAQ e aos Usuários com antecedência de 90 (noventa) dias ao início da sua vigência e publicadas com antecedência de 60 (sessenta) dias ao início da sua vigência. As alterações dizem respeito a reajuste e revisão tarifária previstas em contrato e não por liberalidade do concessionário. Assim, as 2 alterações serão aprovadas pela ANTAQ e a concessionária informará ao mercado 30 dias antes de sua vigência. Sugestão: Ajustar o texto. | Agradecemos a contribuição. A cláusula em questão está em análise e poderá ser revisada no sentido de deixar mais clara a redação. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 17.4.A regulçao tarifária disposta na Resolução ANTAQ nº 61, de 30 de novembro de 2021, ou a norma que vier a substitui-la, é aplicável ao presente Contrato de Concessão, no que couber. | Seria possível afirmar que o concessionário estará sujeito à metodologia prescrita na Resolução nº 61/2021-ANTAQ, mesmo com a previsão editalícia quanto ao estabelecimento de tarifa teto? Ou, dado o teor da Cláusula nº 17.4, a qual dispõe que a regulação tarifária disposta na Resolução ANTAQ nº 61, de 30 de novembro de 2021, (...) é aplicável ao presente Contrato de Concessão, no que couber , pode-se dizer que o teor da mencionada Resolução será aplicável apenas subsidiariamente ao concessionário? Ainda, que eventual recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do contrato de concessão se daria em prazo, não havendo risco de onerar a tarifa estabelecida no certame? | Agradecemos a contribuição. Entendemos que a Resolução ANTAQ nº 61 terá aplicação subsidiária ao contrato. Informamos, ainda, que as formas de reequilíbrio econômico-financeiro estão elencadas na minuta de contrato de concessão, podendo ser realizadas, dentre outras formas, através de alterações no prazo da concessão. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 17.4.A regulçao tarifária disposta na Resolução ANTAQ nº 61, de 30 de novembro de 2021, ou a norma que vier a substitui-la, é aplicável ao presente Contrato de Concessão, no que couber. | Não há, na minuta do Contrato de Concessão, o estabelecimento de uma regra que possibilite, ao concessionário, o exercício da cobrança proporcional pelo uso do canal de acesso. O resultado é a aplicação da regra genérica da Resolução nº 61-ANTAQ, conforme Cláusula 17.4. da minuta do instrumento contratual. A referida norma, em seu art. 9º, §4º, inciso I, veda a possibilidade de cobrança considerando como pertinente a posição física inicial ou final do usuário dentro do canal de acesso aquaviário ou dentro dos acessos terrestres. . Ocorre que o que se tem visto, na prática, em alguns julgados é a ANTAQ, pautada nos termos do art. 9º, §3º da Resolução nº 61-ANTAQ, determinar, de ofício, a aplicação de descontos tarifários relacionados a proporção do uso da infraestrutura portuária disponível. O desconto tarifário, de acordo com o art. 23, §1º da Resolução nº 61-ANTAQ devem sempre ter o propósito de aumentar a competitividade, atrair maior demanda ou aumentar ou manter a receita tarifária ou a receita total. Não há, na prática, nenhuma relação do desconto com a proporcionalidade de uso e nem deveria ter, tendo em vista o conceito de desconto definido pelo normativo vigente. Supondo que o concessionário do canal de acesso receba abruptamente uma ordem da ANTAQ para aplicação de desconto tarifário para fins de compensar a proporcionalidade de uso, pela posição física inicial ou final do usuário, isso resultará o desequilíbrio econômico-financeiro do Contrato de Concessão, além de violar o art. 9º, §4º, inciso I da Resolução nº 61-ANTAQ. Dito isso, não seria importante o próprio Contrato de Concessão estabelecer uma regra de cobrança da tarifa pela proporcionalidade de uso, para evitar conflitos futuros que possam resultar determinações, pela ANTAQ, de aplicação de descontos, como vem sendo feito em outras ocasiões e que, portanto, possam comprometer o equilíbrio econômico-financeiro da concessão? Vislumbra-se como sendo a forma que gera maior previsibilidade, tanto para os usuários, quanto para o concessionário. Vale lembrar aqui que, de acordo com o art. 2º da Resolução nº 61-ANTAQ, a referida norma é aplicável quando o contrato não dispuser o contrário, dado este que possibilita o estabelecimento da regra da proporcionalidade. | Agradecemos a contribuição. Informamos que avaliaremos alterações na minuta de contrato de concessão a fim de mitigar o risco regulatório apontado. Além disso, a matriz de risco contratual já prevê o caso de alterações regulatórias (subitens 18.2.9. e 18.2.12.). Não obstante, alterações nas regras de regulação tarifária só poderão ser alteradas após a realização dos devidos ritos normativos, incluindo Audiências Públicas e Análise de Impacto Regulatório - AIR, nos termos do art. 6º da Lei nº 13.848/2019 e do Decreto nº 10.411/20. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 17.4.A regulçao tarifária disposta na Resolução ANTAQ nº 61, de 30 de novembro de 2021, ou a norma que vier a substitui-la, é aplicável ao presente Contrato de Concessão, no que couber. | Considera-se que as metas estabelecidas no Item 52 do Anexo 01 do Contrato de Concessão atendem as condições atuais, porém, limitam a possibilidade de o Porto de Paranaguá ser demandado por navios maiores. Na Ásia e Europa já existem navios em circulação com capacidades muito maiores em relação à que foi projetada para a concessão do canal de acesso do Porto de Paranaguá, com dimensões de 400x59x15,5 e capacidade de carregar até 24.000 TEU. Nesse sentido, vale destacar que o TCP, em 2022, conforme notícia veiculada no site da APPA, recebeu o maior navio em Capacidade da História do Terminal (13.312TEU), perto do limite que estaria adstrito aos limites da dragagem pretendida, fato este que, por sua vez, limita a chegada de navios maiores, tais como o Post New Panamax (15.000 TEUS) e o Tripel E (18.000 TEUS) A tendência é que esses navios passem a trafegar na costa brasileira. Para tanto, é necessário que os portos brasileiros possuam infraestrutura suficiente para absorver a demanda. A concessão do canal de acesso do Porto de Paranaguá é uma excelente oportunidade para tornar aquele Porto Organizado apto a receber esses tipos de navios. Nesse contexto, apresenta-se a presente contribuição para que o Edital de Licitação passe a exigir metas de calado compatível com os navios atualmente em circulação na Ásia e Europa, com dimensões de 400x59x15,5, com capacidade de carregar até 24.000 TEU. | Agradecemos a contribuição. As alterações dos parâmetros da Concessão ou dos Parâmetros Técnico-Operacionais da Infraestrutura podem ser modificadas mediante Proposta Apoiada, nos termos estabelecidos na minuta de contrato. Vale destacar que as metas de CMO definidas no contrato já preveem uma oferta de calado de 15,5m. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 17.7.Qualquer alteração na estrutura do sistema tarifário decorrente de lei ou de norma editada pela ANTAQ será refletida no presente Contrato de Concessão. | Nos termos da Cláusula 17.7, qualquer modificação na estrutura tarifária de autoridades portuárias, decorrente de leis e regulamentos supervenientes emitidos pela ANTAQ, deverá ser refletida no Contrato de Concessão. Como um típico Fato do Príncipe, eventuais alterações na estrutura tarifária da Concessão, caso venham a romper o equilíbrio econômico-financeiro do Contrato, deverão acarretar um reequilíbrio em favor da Concessionária. | Obrigado pela contribuição. A referida possibilidade de requerimento de reequilíbrio econômico-financeiro do contrato já está prevista na combinação da Cláusula 18.2 com a Cláusula 23.1, que dispõem: 18.2 - A Concessionária não é responsável pelos seguintes riscos relacionados à Concessão, cuja responsabilidade é do Poder Concedente [...] 18.2.12 - Impacto direto e comprovado sobre os custos e despesas da Concessionária decorrentes da criação, revogação ou revisão das normas exaradas pelo Poder Concedente ou pela ANTAQ sobre as atividades objeto do Contrato de Concessão, exceto as de caráter meramente procedimental e de padronização [...] 23.1 - Os procedimentos de Revisão Extraordinária objetivam a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato de Concessão, a fim de compensar as perdas ou ganhos da Concessionária, devidamente comprovados, em virtude da ocorrência dos eventos elencados nas Subcláusulas 18.2 e 18.3, desde que impliquem alteração relevante dos custos ou da receita da Concessionária, nos termos descritos nas Subcláusulas a seguir. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 17.7.Qualquer alteração na estrutura do sistema tarifário decorrente de lei ou de norma editada pela ANTAQ será refletida no presente Contrato de Concessão. | Apesar de a estrutura do sistema tarifário praticada pelas Autoridades Portuárias ter sofrido apenas uma alteração desde a edição da Lei n° 12.815/13, visando a sua padronização por meio da Resolução ANTAQ n° 61/2021, entendemos que novas alterações poderão ser realizadas, em especial por considerar o longo prazo contratual (25 anos). Considerando que a forma de cobrança implementada pela Resolução ANTAQ n° 61/2021 causou grande impacto na arrecadação de receitas por parte das Autoridades Portuárias, prudente se faz garantir a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato de Concessão caso eventual alteração na estrutura do sistema tarifário decorrente de lei ou de norma editada pela ANTAQ venha impactar na receita da Concessionária. Sugere-se a seguinte redação: 17.7. Qualquer alteração na estrutura do sistema tarifário decorrente de lei ou de norma editada pela ANTAQ será refletida no presente Contrato de Concessão, garantida a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro nos moldes da Cláusula 23, a fim de compensar as perdas ou ganhos da Concessionária. | Obrigado pela contribuição. A referida possibilidade de requerimento de reequilíbrio econômico-financeiro do contrato já está prevista na combinação da Cláusula 18.2 com a Cláusula 23.1, que dispõem: 18.2 - A Concessionária não é responsável pelos seguintes riscos relacionados à Concessão, cuja responsabilidade é do Poder Concedente [...] 18.2.12 - Impacto direto e comprovado sobre os custos e despesas da Concessionária decorrentes da criação, revogação ou revisão das normas exaradas pelo Poder Concedente ou pela ANTAQ sobre as atividades objeto do Contrato de Concessão, exceto as de caráter meramente procedimental e de padronização [...] 23.1 - Os procedimentos de Revisão Extraordinária objetivam a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato de Concessão, a fim de compensar as perdas ou ganhos da Concessionária, devidamente comprovados, em virtude da ocorrência dos eventos elencados nas Subcláusulas 18.2 e 18.3, desde que impliquem alteração relevante dos custos ou da receita da Concessionária, nos termos descritos nas Subcláusulas a seguir. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 18.2.21.Risco de que órgãos ou entidades da Administração Pública aumentem a restrição no uso de overflow nas obras de dragagem, além das condições conhecidas na Data de Assunção da área, que essas restrições adicionais não possam ser mitigadas por mudanças na metodologia executiva e que comprovadamente cause impacto relevante na despesa da Concessionária. | Embora não haja atualmente alternativa à utilização de overflow, a expressão tais restrições adicionais não podem ser mitigadas por alterações na metodologia de execução e comprovadamente causam impacto significativo nas despesas da Concessionária poderia praticamente transferir um risco atribuído ao Poder Concedente para o parceiro privado. Isso porque a metodologia de execução deveria ser prerrogativa da Concessionária, e a condição de o Poder Concedente assumir o risco apenas na ausência de metodologia de execução alternativa poderia anular essa prerrogativa. | Agradecemos a contribuição. O uso de overflow é disciplinado pelo órgão ambiental, e as modificações na licença ambiental, após a data de assunção, podem ensejar recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do contrato. Caberá ao futuro concessionário, no entanto, comprovar e demonstrar o aumento de despesa. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 20.3.O Fator Q será aplicado conforme previsto no Anexo 3 e no Anexo 1. | O fator de qualidade Q é determinado calculando-se o número de dias (IQS) que a Concessionária deixa de cumprir a meta de calado operacional máximo (CMO). No entanto, surgem dúvidas relativamente à conversão das profundidades dos canais (uma meta acionável para a Concessionária, mensurável em levantamentos) em CMO. Esta incerteza decorre de fatores como o envolvimento do julgamento humano, a interpretação das condições do fundo do mar, fatores climáticos, intervalos entre levantamentos hidrográficos, sazonalidade e outros elementos integrantes do processo. É importante ressaltar que esses fatores estão além do controle da Concessionária. Consequentemente, o método pelo qual o Poder Concedente/ANTAQ pretende medir o CMO diariamente permanece questionável e pouco claro, especialmente considerando que o CMO é percebido como um conceito dinâmico e sujeito a mudanças contínuas. | A finalidade de se definir o Calado Máximo Operacional (CMO) como indicador para metas de dimensionamento dos investimentos obrigatórios e para as metas de nível de serviço é justamente atribuir à Concessionária a responsabilidade e os riscos que envolvem a autorização do CMO. Entende-se que os riscos citados, como aquele que o autor da contribuição chama de decorrentes da “componente humana”, incluindo, por exemplo, a determinação da Folga Abaixo da Quilha (FAQ), poderão ser mais bem gerenciados pela Concessionária do que pelo poder público. Conforme já apontado na NOTA TÉCNICA Nº 37/2023/CGMO-SNPTA-MPOR/DNOP-SNPTA-MPOR, na minuta de contrato, o nível de serviço oferecido pela concessionária às embarcações que trafegam e permanecem no Acesso Aquaviário ao Porto de Paranaguá representa não somente um atributo de qualidade do serviço prestado, mas também a principal variável de cumprimento do objeto do Contrato de Concessão. Isso porque o alcance do nível de serviço requerido pressupõe a definição de metas. Tais metas atrelam-se à finalidade do Contrato: dotar o Acesso Aquaviário ao Porto de Paranaguá de profundidade suficiente para aos navios-tipo previstos para frequentar o porto ao longo da vigência do contrato. Nessa linha, as obras e serviços de dragagem, contratação de outros serviços e demais e ações por parte da Concessionária representam meios para o alcance das metas de nível de serviço dispostas no Anexo 1. As duas formas de aferição de metas da Concessão são: (i) Calado Máximo Operacional (CMO) a ser ofertado para o atendimento aos navios-tipo previstos; e (ii) disponibilização de infraestruturas específicas no prazo e requisitos técnicos previstos. Sob esse racional, substitui-se a relação de investimentos mínimos obrigatórios, comuns nas outorgas de contratos de arrendamento e mesmo nos recentes projetos de concessões de portos organizados, por metas de nível de serviço a serem alcançadas e os correspondentes investimentos e serviços requeridos para o alcance dessas metas. Esse conjunto de investimentos necessários ao alcance das metas de nível de serviço será definido pela Concessionária, por sua conta e o risco. Tal mudança de paradigma busca a efetividade dos investimentos a serem realizados pela Concessionária ante o esperado pelo Poder Público com a Concessão, especialmente para as metas calculadas por CMO. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 21.Revisão dos Parâmetros da Concessão | • A Proposta Apoiada constitui mecanismo de flexibilização regulatória cujo objetivo é permitir a manutenção do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato e da eficiência na gestão portuária ao longo do Prazo da Concessão. . A Concessionária poderá, apoiada pela Administração do Porto, por titulares de contrato de instalação portuária ou de contrato de passagem de área localizada no Complexo Portuário ou por prestadores de serviços de praticagem apresentar Proposta Apoiada à ANTAQ para: - Alterar as restrições à tarifação relativa ao Acesso Aquaviário; - Estabelecer um ou mais Parâmetros da Concessão ou Parâmetros Técnico-Operacionais que irão vigorar no quinquênio subsequente; - Propor, por iniciativa própria ou em comum acordo com o Poder Concedente, a realização ou supressão de obras, serviços ou outros investimentos e ações por parte da Concessionária. Análise: Observa-se que esta proposta dá um poder de alteração para grupos de interesse ao arrepio das avaliações que os usuários podem vir a ter sobre as alterações: Apesar da ANTAQ ter o poder de aprovar ou rejeitar a Proposta Apoiada levando em consideração os interesses dos Usuários , não está explicitado a forma como esta avaliação vai acontecer. Sugestão: Explicitar como regra básica que toda e qualquer alteração dos parâmetros do contrato - tarifas, obras ou serviços - devem, obrigatoriamente, serem submetidas aos Usuários do Porto. A forma desta participação será de reuniões técnicas específicas sobre determinada alteração e as quais deverão ser fundamentadas pelo proponente da alteração. A avaliação incluirá os impactos técnicos e econômicos que cada alteração trará para o contrato e para os usuários. A decisão final caberá à ANTAQ com base nas conclusões destas reuniões técnicas. | Agradecemos a contribuição. A Subcláusula 22.2 da minuta de Contrato define as partes interessadas que poderão compor a proposta apoiada. Entende-se que os usuários do porto estão representados entre as hipóteses previstas, seja diretamente ou por meio dos entes citados no referido dispositivo. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 21.4.A Revisão dos Parâmetros da Concessão será sempre precedida de Consulta. | O Anexo 3 regulamenta a forma de reajuste das tarifas cobradas pela Concessionária e quais Parâmetros da Concessão serão aplicados como variáveis na fórmula de reajuste. Entre os Parâmetros da Concessão, pode-se identificar (i) um Fator Q, destinado a criar incentivos para o aumento da qualidade dos serviços prestados pela Concessionária; (ii) um Fator X, destinado a criar incentivos para ganhos de produtividade; e (iii) o IRC, índice destinado a mitigar o risco cambial a que a Concessionária está exposta. Mais importante ainda, é preciso reconhecer que a fórmula de reajuste aplicável à estrutura tarifária que a Concessionária está autorizada a cobrar é um elemento fundamental para a avaliação financeira dos Proponentes no contexto do Leilão. Além disso, um aspecto relevante para a avaliação de risco do Projeto diz respeito ao fato de que se trata de uma concessão pioneira do acesso aquaviário de um grande porto no Brasil, cenário no qual as autoridades competentes não possuem um histórico relevante de regulação tarifária para este tipo de ativo. Assim, a Cláusula 21.4 do Contrato de Concessão, que permite à ANTAQ alterar unilateralmente os Parâmetros da Concessão, após um período de 5 anos, traz grande incerteza à Concessão, uma vez que os Proponentes não podem modelar adequadamente as receitas esperadas da Concessão após o período inicial de 5 anos. Assim, pode ser interessante a implementação de um processo destinado a avaliar a aderência dos Parâmetros da Concessão à realidade do projeto, refletindo o que o Setor Rodoviário conhece como uma "Revisão Ordinária" do Contrato de Concessão. No entanto, particularmente quando se trata de um projeto inovador como este, o Contrato deve regular adequadamente as variáveis mais cruciais para o seu sucesso, prevendo que eventuais reajustes dos Parâmetros da Concessão sejam objeto de mútuo acordo entre as Partes. | Agradecemos a contribuição, mas, diferente do entendimento presente em vossa manifestação, a Cláusula 21.4 do contrato não permite à ANTAQ alterar unilateralmente os Parâmetros da Concessão. Naturalmente, como agência reguladora do setor é a ela que compete a regulação (cláusula 21.3) e a homologação das eventuais revisões, porém, sempre com a participação dos atores envolvidos, conforme procedimentos estabelecidos na Cláusula 21.5 e na Cláusula 32 que trata da Consulta que a Concessionária deverá realizar junto à Administração do Porto, titulares de contrato de instalação portuária ou de contrato de passagem de área localizada no Complexo Portuário de Paranaguá e Antonina e os prestadores de serviços de praticagem que atuam na Zona de Praticagem (ZP) 17 - Paranaguá e Antonina antes do início da referida revisão ordinária prevista na cláusula 21. Cabe destacar também as possibilidades descritas nas cláusulas 22, da proposta apoiada, e 23, da revisão extraordinária, que poderão ocorrer a partir de iniciativas da própria concessionária. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 23.1.2.O impacto a que se refere a Subcláusula 23.1.1 será medido pelo valor presente líquido do Fluxo de Caixa Marginal projetado em razão do evento que ensejou a recomposição, utilizando-se a Taxa de Desconto em vigor na data do pedido, nos termos do Contrato de Concessão e da regulamentação da ANTAQ. | Considerando que a redação da Subcláusula 23.1.2, ao ser interpretada em conjunto com a Subcláusula 23.1.1, gera confusão, é correto o entendimento de que apenas os eventos que causem impacto superior a 1% (um por cento) da receita bruta anual média da Concessão, referente aos 3 (três) exercícios anteriores ao início do processo de Revisão Extraordinária, serão objeto de processo de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do contrato? Também é correto o entendimento de que o referido impacto será calculado com base na alteração do VPL do projeto a partir da metodologia do Fluxo de Caixa Marginal? | Agradecemos a contribuição. Informamos que o entendimento está correto. Conforme a cláusula 23.1.1, a alteração relevante é definida na forma exposta na cláusula. Ainda, passada a análise prévia do impacto relevante, na forma da cláusula 23.1.1, a recomposição do equilíbrio será calculado conforme o expsoto na cláusula 23.1.2, ou seja, através do Fluxo de Caixa Marginal, nos termos do contrato de concessão e da regulamentação da ANTAQ. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 12.8.7.Pelo descumprimento da obrigação de contratar ou manter atualizadas as apólices de seguro, a ANTAQ aplicará multa até apresentação das referidas apólices ou do respectivo endosso, sem prejuízo de outras medidas previstas no Contrato. | A fim de trazer maior segurança jurídica para o concessionário, e em consonância com o princípio do contraditório e da ampla defesa, sugere-se a promoção de ajuste na redação, passando a ter o seguinte teor: 12.8.7. Pelo descumprimento da obrigação de contratar ou manter atualizadas as apólices de seguro, a ANTAQ aplicará multa até a apresentação das referidas apólices ou do respectivo endosso, sem prejuízo de outras medidas previstas no Contrato, mediante processo administrativo específico e garantido o contraditório e a ampla defesa. | Obrigado pela contribuição. Todo e qualquer processo administrativo sancionador na ANTAQ é regido pela Resolução nº 3259/2014 na qual estão previstos todos os procedimentos que garantem o contraditório e a ampla defesa. Não existe a possibilidade de aplicação de multa por parte da ANTAQ sem que sejam cumpridos os procedimentos descritos na referida norma. Sendo assim, considera-se que a alteração sugerida se faz desnecessária. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 18.Alocação dos Riscos | Incluir eventual supressão dos serviços nos trechos Delta 1 e Delta 2, ante a necessidade de inclusão do Porto de Antonina no objeto da concessão, bem como todos os serviços de gestão e monitoramento do canal como será realizado em Paranaguá, como balizamento, VtMIS, etc. | Agradecemos a contribuição. O EVTEA ora submetido a audiência pública foi elaborado na busca do melhor aproveitamento das potencialidades da infraestrutura de acesso aquaviário no Complexo Portuário de Paranaguá e Antonina, mas eventuais alterações decorrentes de diretrizes estratégicas de política pública setorial podem ser incorporadas em versões posteriores do estudo desde que sejam devidamente motivadas. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 18.1.1.Não alcance das metas atreladas ao Calado Máximo Operacional (CMO) de que trata o Anexo 1, cuja comprovação deverá ser feita com base no CMO estabelecido por ato da Administração do Porto, sob coordenação da Autoridade Marítima. | A minuta de Contrato não estabelece prazo para que a Administração do Porto, sob coordenação da Autoridade Marítima, homologue o alcance das metas atreladas as Profundidades de Projeto e em consequência do Calado Máximo Operacional. Considerando que essas homologações não são céleres (muitas vezes ultrapassando 1 ano de análise) e que tal morosidade impacta direta e significativamente na forma de aplicação da tarifa portuária e, consequentemente, na receita da Concessionária, sugere-se que o Poder Concedente, em conjunto com a Autoridade Portuária e a Marinha do Brasil, estabeleça governança para esse processo, incluindo prazos para análises e apresentação de novas informações caso seja necessário. Também deve prever mecanismo de compensação à Concessionária na eventualidade dos prazos estabelecidos não serem cumpridos, a fim de garantir o equilíbrio econômico-financeiro do Contrato. | Agradecemos a contribuição. Apesar de a atribuição de estabelecimento do CMO não competir à Concessionária, isto é, a aferição da meta não se encontrar integralmente em sua governabilidade, o racional deste Contrato estimula a Concessionária a envidar esforços necessários para a realização de obras, serviços e estudos previstos para subsidiar a Administração do Porto e a Autoridade Marítima no estabelecimento do CMO condizente às metas contratuais. Nessa linha, o Contrato acaba por induzir, a médio e longo prazo, uma relação de confiança entre Concessionária, Administração do Porto, Autoridade Marítima, prestadores de serviço de praticagem local e terminais portuários (agentes econômicos responsáveis pela logística de cargas que utilizam-se do Porto de Paranaguá) para que as deliberações referentes à CMO e condições de navegabilidade das embarcações sejam adequadas não somente pela ótica da segurança da navegação, mas também pela eficiência das operações portuárias. Diante desse quadro, o Contrato é cristalino em alocar os riscos relacionados ao não alcance dos níveis de serviço contratualmente dispostos a concessionária. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 18.1.17.Atendimento às exigências decorrentes do processo de obtenção das licenças ambientais necessárias à execução deste Contrato de Concessão, incluindo os custos associados a tais medidas, observado o disposto nas Subcláusulas 18.2.5, 18.2.6 e 18.4; | As subcláusulas 18.1.16 e 18.1.17 são, de certo modo, redundantes. Sugere-se rever a redação de ambas e seus objetivos. | Agradecemos a contribição. A subcláusula 18.1.16 refere-se à obtenção, manutenção e renovação de licenças, permissões e autorizações de todas as naturezas (ocupação de área, engenharia, segurança, entre outras). Já a subcláusula 18.1.17 trata especificamente das licenças ambientais e as suas condicionantes, ressalvando, neste caso específico, o disposto nas Subcláusulas 18.2.5; 18.2.6 e 18.4 |
| Minuta de Contrato de Concessão | 18.1.35.Criação, extinção ou alteração de tributos ou encargos legais ou da regulação tributária, ou, ainda, superveniência de jurisprudência tributária vinculante, que não tenham repercussão direta nas receitas e despesas da Concessionária ou que incidam sobre a renda, observado o disposto na Subcláusula 18.2.9; | Considerando o estágio avançado da Reforma Tributária, sugere-se que seja avaliado, previamente à publicação do edital, eventual impacto na modelagem do projeto. | Agradecemos a contribuição. Informamos, que no momento, com as informações disponíveis, ainda não é possível realizar uma análise dos impactos da reforma tributária sobre a modelagem do projeto. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 18.2.6. Acréscimo de custos socioambientais decorrentes de exigências feitas por órgãos ambientais para a implementação de novo Polígono de Disposição Oceânica (PDO) em local diferente do atual, incluso o seu correspondente processo de licenciamento ambiental e demais custos associados. | O item 18.2.6 da Minuta do Contrato de Concessão estabelece que é risco de responsabilidade do Poder Concedente "Acréscimo de custos socioambientais decorrentes de exigências feitas por órgãos ambientais para a implementação de novo Polígono de Disposição Oceânica (PDO) em local diferente do atual, incluso o seu correspondente processo de licenciamento ambiental e demais custos associados". Referente à possibilidade de exigência de um novo PDO, solicita-se esclarecimento quanto a atual capacidade e o compartilhamento das informações existentes sobre o atual PDO, já que a eventual exigência de um novo PDO, além de custos socioambientais, também impacta diretamente e sobremaneira os custos relacionados à dragagem. | Agradecemos a contribuição. O polígono de disposição oceânica (PDO) denominado ACE20 está devidamente licenciado, conforme destacado na Licença de Operação nº 1173/2013 (1ª renovação), válida até 18 de dezembro de 2028. A Concessionária deverá ser a responsável pelo gerenciamento do PDO existente, inclusive pelos estudos para atendimento das condicionantes ambientais. Em caso de determinação do órgão ambiental competente que exija novo processo de licenciamento do PDO existente ou a implantação de um novo PDO em localização distinta do atual, caberá à Concessionária arcar com tais obrigações, incluindo o correspondente processo de licenciamento ambiental. As referidas exigências ambientais, caso materializadas, consistem em evento passível de reequilíbrio econômico-financeiro, nos termos do Contrato de Concessão. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 18.2.6. Acréscimo de custos socioambientais decorrentes de exigências feitas por órgãos ambientais para a implementação de novo Polígono de Disposição Oceânica (PDO) em local diferente do atual, incluso o seu correspondente processo de licenciamento ambiental e demais custos associados. | Sugere-se a seguinte redação: 18.2.6. Acréscimo de custos para a implementação de novo Polígono de Disposição Oceânica (PDO) em local diferente do atual, incluso os custos operacionais, socioambientais decorrentes de exigências feitas por órgãos ambientais, o seu correspondente processo de licenciamento ambiental e demais custos associados." | Agradecemos a contribuição. Avaliaremos a possibilidade de aperfeiçoamento da referida Subcláusula, de forma a abranger, além dos custos socioambientais, os demais impactos econômicos-financeiros decorrentes da hipótese mencionada. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 18.2.18.Manifestações sociais e/ou públicas que afetem, de qualquer forma, a execução das Atividades ou dos investimentos, pelo prazo que exceder 90 (noventa) dias contados de forma corrida a partir do início da manifestação; e | Risco de manifestações sociais e/ou públicas que afetem a execução das atividades ou dos investimentos devem ser assumidos pelo Poder Concedente, principalmente porque a Concessionária não possui qualquer gerência sobre tais atos. Além disso, o prazo de 90 dias é muito extenso, podendo causar grande impacto na receita da Concessionária e, consequentemente, na execução das atividades. | Agradecemos a contribuição. A regra constante na Subcláusula 18.2.18 da minuta de Contrato visa estabelecer um compartilhamento equilibrado do risco em questão, uma vez que as manifestações sociais e/ou públicas que afetem, de qualquer forma, a execução das Atividades ou dos investimentos, pelo prazo que exceder 90 dias contados de forma corrida a partir do início da manifestação, são de responsabilidade do Poder Concedente. Uma vez que o poder concedente não teria plenas condições de gerenciar esse risco, entende-se que a divisão de responsabilidade com a Concessinária, na forma proposta, é adequada. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 18.2.20. Não efetivação da demanda projetada de carga conteinerizada, decorrente especificamente da não entrada em operação do TUP Pontal do Paraná a partir do ano de 2037, inclusive, desde que comprovado impacto relevante na viabilidade econômico-financeira do negócio, situação em que o risco de demanda excedente será alocado ao Poder Concedente. | No setor rodoviário, a evolução do modelo regulatório resultou na criação de instrumento de compartilhamento do risco de demanda através do denominado Mecanismo de Mitigação do Risco de Receita . O referido mecanismo, já incorporado no Contrato de Concessão do Lote 1 das Rodovias do Paraná (BR-277/373/376/476 e PR-418/423/427), estabelece valores de receita mínima e máxima para cada ano de concessão, definindo que a Concessionária e o Poder Concedente compartilharão - na proporção de 50% - os resultados que sejam 15% superiores ou inferiores a esses valores. Adicionalmente, a Portaria nº 995, de 17 de outubro de 2023, do Ministério dos Transportes, que Institui a Política Nacional de Outorgas Rodoviárias no âmbito do Ministério dos Transportes e de suas entidades vinculadas , fixa o compartilhamento de riscos como diretriz, mencionando expressamente o risco de demanda (art. 14, I), além de outros como variações relevantes de custos de insumos e condicionantes de licenciamento ambiental. Sugere-se, portanto, acompanhando a evolução do modelo regulatório verificada no setor rodoviário, que seja adotado mecanismo de compartilhamento do risco de demanda, considerando, em especial: a fragilidade da projeção de demanda; e a baixa ingerência da Concessionária sobre variáveis com impacto na receita, como navio tipo, quantidade de embarcações, consignação média etc. Nesse sentido, a sugestão visa a contribuir para que a matriz de riscos aproxime-se, tanto quanto possível, do ideal de atribuição de cada risco à parte que melhor tem capacidade de gerenciá-lo. Exemplo de mecanismo do gênero seria a adoção de projeção de demanda referencial e compartilhamento do risco entre Poder Concedente e Concessionária, caso haja verificação de variação superior à 15% entre a demanda de referência e a demanda efetivamente realizada, à semelhança do Mecanismo de Mitigação do Risco de Receita do Lote 1 das Rodovias do Paraná. Alternativamente, pode-se estabelecer faixas de variação de demanda associadas a diferentes níveis de compartilhamento de risco. Por exemplo, (i) caso a variação seja de até 15%, o risco é integralmente assumido pela Concessionária; (ii) caso a variação seja de 15% a 25%, o risco será compartilhado entre a Concessionária e o Poder Concedente na proporção de 70% e 30%, respectivamente; e (iii) caso a variação seja superior a 30 %, o risco será compartilhado entre a Concessionária e o Poder Concedente na proporção de 50%. O compartilhamento do risco em favor do Poder Concedente poderá ser efetivado através de depósito, pela Concessionária, do valor correspondente em conta vinculada à concessão cujos valores poderão ser utilizados pelo Poder Concedente, até o fim da vigência contratual, para reequilíbrios, pagamentos de indenizações devidas à Concessionária e, também, para eventual efetivação do compartilhamento de risco de demanda em favor da concessionária em outro momento do contrato. O compartilhamento do risco em favor da Concessionária poderá ser efetivado através da liberação de eventual saldo existente na conta vinculada, por alteração da tarifa ou por alteração do valor pago à Autoridade Portuária a título de contribuição fixa. | Agradecemos a contribuição. Informamos que avaliaremos a experiência do setor rodoviário trazida na contribuição. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 17.9.A Concessionária poderá cobrar uma Tarifa Teto, como contrapartida monetária de terceiros pela utilização do Polígono de Disposição Oceânica (PDO) gerido pela Concessionária, com vistas a ressarcir parte dos custos de manutenção da referida área de disposição oceânica, nos termos do Anexo 3. | O contrato não apresenta a definição de terceiros , trazendo fragilidade de quem a Concessionária poderá fazer esse tipo de cobrança, portanto sugere-se o aperfeiçoamento da redação e a inclusão do conceito de terceiros na Subcláusula 1.1. da minuta do Contrato. Algumas dúvidas que podem ser suscitadas em razão da redação contida na minuta de Contrato são: 1- Caso a responsabilidade da dragagem de manutenção dos trechos Delta seja transferida para o TPPF, a Concessionária poderá cobrar tarifa deste Terminal/Arrendatário pelo uso do PDO? 2- Caso a responsabilidade da dragagem de manutenção dos trechos Delta permaneça com a Autoridade Portuária, poderá a Concessionária cobrar tarifa da Autoridade Portuária pelo uso do PDO? | Agradecemos a contribuição. Caberá ao concessionário a definição de normas para uso do PDO por terceiros, respeitando aos termos do Plano de Exploração do Acesso Aquaviário, Anexo 1 da minuta de contrato. O concessionário deverá garantir livre acesso, deverá oferecer tratamento não discriminatório, deverá estabelecer procedimentos internos para solicitações de uso do PDO e estará sujeito a uma Tarifa Teto. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 18.1.5.Manifestações sociais e/ou públicas que afetem, de qualquer forma, a execução das Atividades ou dos investimentos, pelo prazo de até 90 (noventa) dias contados de forma corrida a partir do início da manifestação; | Risco de manifestações sociais e/ou públicas que afetem a execução das atividades ou dos investimentos devem ser assumidos pelo Poder Concedente, principalmente porque a Concessionária não possui qualquer gerência sobre tais atos. Além disso, o prazo de 90 dias é muito extenso, podendo causar grande impacto na receita da Concessionária e, consequentemente, na execução das atividades. | Agradecemos a contribuição. A regra constante na Subcláusula 18.2.18 da minuta de Contrato visa estabelecer um compartilhamento equilibrado do risco em questão, uma vez que as manifestações sociais e/ou públicas que afetem, de qualquer forma, a execução das Atividades ou dos investimentos, pelo prazo que exceder 90 dias contados de forma corrida a partir do início da manifestação, são de responsabilidade do Poder Concedente. Uma vez que o poder concedente não teria plenas condições de gerenciar esse risco, entende-se que a divisão de responsabilidade com a Concessinária, na forma proposta, é adequada. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 18.2.9.Alteração legislativa específica ou a superveniência de jurisprudência vinculante que comprovadamente altere a composição econômico-financeira do Contrato de Concessão, a exemplo da criação, alteração ou extinção de tributos ou encargos, com exceção de alterações relacionadas aos impostos incidentes sobre a renda ou qualquer outra circunstância em que inexista relação direta de causalidade com o mencionado desequilíbrio; | O termo específica cria subjetividade quanto a abrangência de eventual alteração legislativa. Seria da prestação do gênero serviços, prestação dessa espécie de serviços ou prestação destes serviços especificamente? Portanto, sugerimos a sua exclusão. | Agradecemos a contribuição. Avaliaremos a possibilidade de aperfeiçoamento da referida Subcláusula, de forma a trazer mais clareza à redação. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 18.3.A alocação de riscos relativos ao volume de assoreamento do Acesso Aquaviário ao Porto de Paranaguá, para fins de dragagem de manutenção, é estabelecida nos seguintes termos: | A Subcláusula 18.3 estabelece que a recomposição do econômico-financeiro do contrato de concessão nos casos em que o volume de assoreamento estiver acima ou abaixo da FVR se dará na forma da Cláusula 23. Porém, a Cláusula que trata sobre Revisão Extraordinária estabelece que o a Revisão Extraordinária somente se dará quando o evento elencado implicar alteração relevante dos custos ou da receita da concessionária superior a 1% (um por cento) da receita bruta anual média da Concessão, referente aos 3 (três) exercícios anteriores ao início do processo de Revisão Extraordinária. Considerando que o PEAA já estabelece um sistema de compartilhamento de riscos em relação ao assoreamento do acesso aquaviário ao Porto de Paranaguá, com valores bem definidos por meio da Tabela 12, não haveria que se adicionar novo gatilho para que a Concessionária e o Poder Concedente façam jus ao seu direito de reequilíbrio econômico-financeiro do Contrato de concessão. Portanto, sugere-se que o disposto nas Subcláusulas 23.1.1, 23.1.2, 23.1.3 e 23.1.4 não sejam válidos para os casos em que o processo de reequilíbrio econômico-financeiro do contrato se dê em razão do compartilhamento de risco previsto na Subcláusula 18.3. Em adição ao acima exposto, há de salientar que de forma geral, a documentação até o momento disponibilizada, incluindo o contrato de dragagem de manutenção vigente entre a APPA e a DTA (de acesso público), trazem incertezas sobre a acurácia dos volumes de dragagem de manutenção anuais estimados pelo material da consulta pública n° 07/2023. - A Seção D "Operacional" do EVTEA indica como 2.120.916 m³/ano o volume anual de manutenção nos primeiros 4 anos, concomitante à fase de CAPEX (Tabela 17); - A partir do ano 5 (após a fase de CAPEX) o volume de manutenção passa a ser 2.918.257 m³/ano (Tabela 19). - São incluídos um evento de mobilização e um evento de desmobilização tornando o investimento estimado (data de referência novembro de 2021), correspondente à dragagem de manutenção do modelo de concessão: ? R$ 46.603.352/ano nos primeiros quatro anos (fase de CAPEX); ? R$ 65.041.377/ano a partir do ano 5 (após a fase de CAPEX) - O item de n° 99 do Anexo 1 do Contrato de Concessão, que discute a alocação de risco entre a Autoridade Concedente e a Concessionária (no que tange os riscos de sedimentação), emprega como 'valores de referência' a manutenção de 2.966.499 m³/ano para os primeiros 4 anos e 4.125.926 m³/ano a partir do ano 5. Finalmente, assumindo o contrato vigente entre APPA e DTA como indicador fidedigno dos volumes anuais de manutenção, tem-se que 5.145.000 m³/ano devem ser dragados para manter as condições operacionais atuais. O contrato nº 097/2018 assinado entre APPA e DTA Engenharia em 20/12/2018 (https://www.portosdoparana.pr.gov.br/Pagina/Contratos-gerais) menciona valor total de R$ 403.318.211,42 (obs.: vários aditivos foram assinados ao longo dos últimos anos para aumentar o valor do contrato com base no reajuste anual). Isso significa que, com base na data da proposta do DTA (2018), o valor anual estimado da dragagem de manutenção era igual a R$ 80.663.642,28. Portanto, o contrato vigente indica ser necessário valor consideravelmente superior ao considerado na modelagem. | Agradecemos a contribuição. Os percentuais de compartilhamento de risco definidos na cláusula 18.3 já excedem os limites impostos nas subcláusulas 23.1.1, 23.1.2, 23.1.3 e 23.1.4, motivo pelo qual não se vislumbra, neste momento, possibilidade de acatar a proposta exarada na contribuição. A diferença apontada nos custos de dragagem de manutenção decorrem da própria distinção de escopo nos objetos contratuais. O estudo ora submetido a audiência pública está restrito à dragagem dos acessos aquaviários ao Porto de Paranaguá, ao passo que o Contrato nº 97/2018, celebrado entre APPA e DTA, inclui a dragagem dos acessos aquaviários ao Porto de Antonina. Acerca dos volumes de material a ser dragado, foram observados os valores observados atualmente e a estimativa futura de assoreamento para o acesso aquaviário ao Porto de Paranaguá, após as intervenções de dragagem de aprofundamento. Os volumes de assoreamento expressos no Plano de Exploração do Acesso Aquaviário, Anexo 1 da minuta de contrato, representam faixas de valores base para fins de compartilhamento de risco, nos termos do Plano de Exploração do Acesso Aquaviário, Anexo 1 da minuta de contrato. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 18.3.A alocação de riscos relativos ao volume de assoreamento do Acesso Aquaviário ao Porto de Paranaguá, para fins de dragagem de manutenção, é estabelecida nos seguintes termos: | O contrato estabelece como risco atribuível ao Poder Concedente a variação de assoreamento no Canal de Acesso, acima dos limites estabelecidos por meio da Tabela 12 do Anexo I do Contrato. O limite estabelecido de 29,4% foi estabelecido com base (i) no desvio padrão observado na série amostral de 19 (dezenove) anos de vazão sólida em suspensão nas principais bacias hidrográficas, medidas em postos fluviométricos, entre os anos de 1999 e 2017 , assim como (ii) no Balanço Sedimentar no Acessos Aquaviários dos Portos de Paranaguá e Antonina (PR), elaborado pelo consultor Paolo Alfredini, no âmbito do Contrato nº 2022/000047 . Destaque-se que a previsão de bandas de assoreamento de um canal de acesso, em especial após atividades de dragagem de aprofundamento, num processo tão complexo como aquele ora em tela, é atividade sujeita a diversos erros e imprecisões. Adicionalmente, é importante destacar que, caso sejam verificados níveis de assoreamento superiores à banda de variação, a forma de reestabelecimento do equilíbrio econômico do Contrato, conforme previsto na Clausula 23 do Contrato de Concessão, poderá envolver: (i) alteração no valor das tarifas portuárias; (ii) alteração no prazo de concessão; (iii) alteração das obrigações contratuais; (iv) alteração nas metas de investimentos mínimos, e (v) outra forma definida em comum acordo entre o Poder Concedente e a Concessionária. Ocorre que, caso o risco se materialize, naturalmente a Concessionária procederá à execução dos serviços de dragagem exigíveis, comprometendo recursos próprios de forma imediata e prejudicando o fluxo de caixa do empreendimento - o que poderá inclusive comprometer a capacidade de investimentos da Concessionária. Todavia, a forma de reparação, por meio do reequilíbrio contratual descrito, exigirá um processo administrativo longo, que comumente levará mais de 2 anos para sua conclusão, sendo que a forma de reparação está fora do controle da Concessionária. Ou seja, um problema no fluxo de caixa no momento D, pode ser endereçado, via ampliação de prazo, em D+25 anos. Nesse sentido, dado os potenciais riscos relacionados a variações na sedimentação acima das bandas estabelecidas, sugere-se a inclusão de mecanismo contratual de revisão tarifária imediata a ser aplicada no momento da materialização do risco relacionado ao assoreamento do canal, de modo a mitigar potenciais riscos à Concessionária e a saúde financeira da Concessão, os quais terão o potencial de prejudicar a execução do Contrato. | Agradecemos a contribuição. Em linha com o que é estabelecido nos demais contratos de concessão e arrendamento portuário, a forma pela qual será implementada a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro contratual não se restringe à revisão tarifária. Cabe ao Poder Concedente a prerrogativa de escolher a medida adequada para restabelecer o equilíbrio contratual. Tendo isso em vista, não foi identificada razão objetiva para restringir as possibildades de reequilíbrio, em relação ao que já está previsto na minuta de Contrato. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 20.2.O Fator X poderá afetar de forma positiva ou negativa o resultado do reajuste anual, dependendo da evolução das variáveis associadas a eficiência do Acesso Aquaviário ao Porto de Paranaguá, conforme previsto no Anexo 3. | Nos termos da Cláusula 20.2, um Fator X, a ser aplicado na fórmula de reajuste da estrutura tarifária da Concessionária (conforme prevista no Anexo 3), poderá afetar positiva ou negativamente o reajuste anual, dependendo da evolução de determinadas variáveis relacionadas à eficiência do Acesso Aquaviário ao Porto de Paranaguá. No entanto, cabe ressaltar que não há qualquer disposição no Contrato de Concessão, ou em seus cronogramas, que regule o Fator X ou a metodologia para sua definição. Dessa forma, a ANTAQ deverá elaborar um regulamento ex-post para determinar como o Fator X deve ser concebido e aplicado. Ocorre que um aspecto relevante para a avaliação dos riscos relacionados a este projeto diz respeito ao fato de que se trata de uma concessão pioneira do acesso aquaviário de um grande porto no Brasil, sendo que as autoridades competentes não possuem um histórico relevante de regulação tarifária para esse tipo de ativo. Assim, a ausência de uma metodologia clara e expressa para a determinação do Fator X traz grande incerteza para a Concessão, uma vez que os Proponentes não podem modelar adequadamente as receitas esperadas da Concessão. Além disso, o Porto de Paranaguá/PR possui um pipeline de diversos projetos de expansão previstos para os primeiros 5 anos do Contrato de Concessão, incluindo (i) o PAR09, (ii) o PAR50, (iii) o PAR14, (iv) o PAR15, (v) o PAR03 e (vi) o Projeto Moegão. A implantação desses projetos acarretará um aumento acentuado na movimentação total do Porto de Paranaguá/PR, o que não deve ser visto como um simples crescimento orgânico. No entanto, sem uma definição clara do Fator X antes da licitação, não há como avaliar claramente como esses projetos afetarão a "eficiência do acesso aquaviário", e, portanto, seus efeitos para a estrutura tarifária da Concessionária. A definição do Fator X, e dos seus impactos na estrutura tarifária da Concessão, é um aspeto extremamente sensível no âmbito do seu modelo econômico-financeiro e será crucial para garantir a viabilidade de um financiamento na modalidade non recourse para o Projeto. Os financiadores exigirão visibilidade sobre qualquer assunto ou mecanismo que possa ter impacto no fluxo de caixa do projeto, sendo muito importante estipular um limite máximo para a influência do Fator X sobre a estrutura tarifária da Concessão. Assim, considerando os aspectos inovadores deste projeto, o Contrato de Concessão deve regular adequadamente as variáveis indispensáveis para o seu sucesso, como é o Fator X, sob pena de reduzir a financiabilidade e a atratividade da Concessão. | Agradecemos a contribuição. Informamos que a ANTAQ já está tabalhando na regulamentação do cálculo do Fator X, conforme projeto P37 da Agenda de Estudos 2021-2024 |
| Minuta de Contrato de Concessão | 20.2.O Fator X poderá afetar de forma positiva ou negativa o resultado do reajuste anual, dependendo da evolução das variáveis associadas a eficiência do Acesso Aquaviário ao Porto de Paranaguá, conforme previsto no Anexo 3. | Não há previsão na minuta de Contrato e seus Anexos das variáveis que serão consideradas para fins de apuração do Fator X. Observa-se que, em outros contratos com previsão de aplicação do Fator X, o conceito de produtividade e as variáveis consideradas foram definidas. No setor aeroportuário, documento da ANAC intitulado 1ª Revisão dos Parâmetros da Concessão dos Aeroportos de Guarulhos, Viracopos e Brasília - Consulta sobre as metodologias de cálculo do fator x e da taxa de desconto do fluxo de caixa marginal - dezembro de 2016 afirma que a produtividade das firmas varia por razões tais como variação da demanda, a variação da evolução tecnológica, as mudanças de aspectos relacionados à gestão da firma e as variações de preços dos insumos e dos impostos , e informa que a ANAC adotou o índice de Tornqvist para calcular a variação anual da Produtividade Total dos Fatores (PTF), sendo que Os produtos foram representados por dados de movimento de passageiros domésticos e internacionais e o número total de pousos e decolagens, domésticos e internacionais. Foram considerados apenas receitas e custos das atividades relacionadas a embarque, conexão, pouso e permanência. Não foram consideradas informações de armazenagem, capatazia, navegação aérea e atividades comerciais. No setor rodoviário, a aplicação do Fator X difere a depender do Contrato de Concessão considerado. No setor portuário, o Contrato de Concessão da Companhia Docas do Espírito Santos, licitada em 2022, e a minuta de Contrato de Concessão do Porto Organizado de Itajaí, posta em Consulta Pública em 2022, preveem que a base de dados utilizada para o cálculo da produtividade poderá conter dados referentes a evolução tecnológica, variação dos preços dos insumos que compõem os custos dos serviços prestados, variação de demanda, entre outros que a ANTAQ venha a considerar em seus estudos. Como visto, a aplicação de conceitos e as variáveis relevantes variam de setor para setor e de projeto para projeto. Portanto, sob pena de tornar o certame licitatório deserto, faz-se necessário que, de forma antecipada a publicação do edital, seja indicado o conceito de produtividade e eficiência aplicável à concessão do Canal de Acesso de Paranaguá, bem como as variáveis que poderão vir a ser consideradas pela ANTAQ no cálculo do Fator X (evolução tecnológica, ganhos de escala, etc.) a fim de reduzir a insegurança regulatória associada ao elevado grau de incerteza quanto ao impacto do Fator X no contrato de concessão. | Agradecemos a contribuição. Informamos que a ANTAQ já está tabalhando na regulamentação do cálculo do Fator X, conforme projeto P37 da Agenda de Estudos 2021-2024 |
| Minuta de Contrato de Concessão | 21.3.Os procedimentos relativos às revisões dos Parâmetros da Concessão serão regulados pela ANTAQ. | A ausência de prévia regulamentação traz insegurança às Partes (Concessionário, ANTAQ, Poder Concedente e Autoridade Portuária). Idealmente, a regulamentação deveria ocorrer em momento anterior à publicação do edital, sob pena de os proponentes valorarem esse risco de forma desproporcional, causando impacto na elaboração da proposta (percentual de desconto e valor de outorga). | Agradecemos a contribuição. Os procedimentos relativos às revisões dos Parâmetros da Concessão serão regulados pela ANTAQ de forma a estabelecer critérios isonômicos em relação às demais concessões portuárias. Sobre a ausência de normas estabelecidas sobre o tema, ressalta-se que a regulação setorial está em constante evolução, desse modo, o regramento correspondente deverá ser estabelecido em momento oportuno. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 23.1.1.Para efeitos do disposto na Subcláusula 23.1, será considerada alteração relevante dos custos ou da receita da Concessionária o evento que causar impacto superior a 1% (um por cento) da receita bruta anual média da Concessão, referente aos 3 (três) exercícios anteriores ao início do processo de Revisão Extraordinária. | Sugere-se a revisão das regras de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato para que, ao menos, seja flexibilizada a regra de contabilização isolada dos eventos ou estabelecido percentual de desequilíbrio máximo por eventos de impacto isolado inferior a 1%. | Agradecemos a contribuição. O prazo de 5 anos constante na Subcláusula 23.2.1 foi estabelecido no intuito de evitar pedidos de revisão extraordinária de forma excessivamente recorrente, tendo em vista que nesse período poderá haver uma compensação entre os volumes de assoremento abaixo e acima da Faixa dos Valores de Referência. Contudo, será avaliada a possibilidade de flexibilização da Cláusula 23 da minuta de contrato, tendo em vista seu impacto no disposto na Subcláusula 23.2.1. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 23.1.1.Para efeitos do disposto na Subcláusula 23.1, será considerada alteração relevante dos custos ou da receita da Concessionária o evento que causar impacto superior a 1% (um por cento) da receita bruta anual média da Concessão, referente aos 3 (três) exercícios anteriores ao início do processo de Revisão Extraordinária. | Considerando que o critério para definição de alteração relevante para fins de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato baseia-se na receita bruta anual média de 3 exercícios anteriores, solicita-se os seguintes esclarecimentos: qual será o critério para definição de alteração relevante nos três primeiros anos da Concessão (ou seja, quando ainda inexistir 3 exercícios completos para aferição da receita bruta anual média)? Considerar-se-á a receita estimada prevista no EVTEA? | Agradecemos a contribuição. Informamos que a questão está em análise e que poderá haver alteração no critério de análise para os 3 primeiros anos, estabelecendo uma receita bruta de referência para o período. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 6.2.A Contribuição Fixa Anual será paga à Administração do Porto pela Concessionária em 25 parcelas anuais, no valor de 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais), durante a vigência deste Contrato de Concessão. | O EVTEA estima que o CAPEX da Concessão gira em torno de R$1,07 bilhão e o OPEX em R$2,35 bilhões. Porém, ao analisar o modelo econômico-financeiro posto em consulta pública, percebe-se que o valor da Contribuição Fixa Anual estabelecida nesta Subcláusula (que isoladamente equivale a aproximadamente R$2 bilhões ao longo de todo o contrato) não está incluída no valor de OPEX divulgado. Com exceção da justificativa (pouco esclarecedora) constante nos parágrafos 7.19 a 7.22 da Nota Técnica n° 37/2023/CGMO-SNPTA-MPOR/DNOP-SNPTA-MPOR, o EVTEA não apresenta metodologia sobre como foi definido o valor da Contribuição Fixa Anual equivalente a R$80 milhões. Sugere-se que o Poder Concedente revisite as Seções do EVTEA, a fim de dotar os potenciais interessados e os órgãos de controle externo do racional para estipulação do referido valor. | Agradecemos a contribuição. Informamos que o valor da contribuição fixa anual, está incluso no fluxo de caixa e fora definido pela APPA e teve como premissa a necessidade de estabilidade econômico-financeira da autoridade portuária para suportar os demais dispêndios que a Tabela I atualmente custeia. Buscou-se calcular um valor módico, que já considerasse a possibilidade de redução dos preços finais aos usuários (clientes), vislumbrando-se também a oportunidade de ganhos indiretos, via maior movimentação de cargas pelos portos do Paraná. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 6.2.A Contribuição Fixa Anual será paga à Administração do Porto pela Concessionária em 25 parcelas anuais, no valor de 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais), durante a vigência deste Contrato de Concessão. | Sugere-se que a Contribuição Fixa Anual devida pela Concessionária à Administração do Porto seja revista, de forma a se garantir a viabilidade financeira da Concessão. Em resumo, espera-se que a Concessionária obtenha, aproximadamente, R$ 300 milhões em receitas anuais com a gestão do Acesso Aquaviário ao Porto de Paranaguá, monte esse que, deduzidos os impostos aplicáveis, deve totalizar R$ 270 milhões. Deduzidas as despesas operacionais previstas, a margem da Concessionária pode ser estimada em R$ 140 milhões. Entretanto, quando se subtrai dessa margem a Contribuição Fixa Anual de R$ 80 milhões, resta à Concessionária um saldo remanescente de meros R$ 60 milhões por ano, o que não é suficiente para garantir um retorno adequado aos investimentos realizados ao longo do período da Concessão. Neste contexto, destaca-se que existem vários casos, por exemplo, no setor aeroportuário, nos quais a cobrança de valores anuais fixos elevados ao longo da concessão pode se mostrar muito prejudicial para o projeto e para o contrato de concessão. A questão é também agravada pelas premissas assumidas no modelo financeiro para este projeto - relacionadas, por exemplo, com receitas decorrentes de futuros leilões para terminais públicos e até com uma previsão otimista relacionada a terminal privado cujos investimentos ainda nem foram iniciados. Todas estas premissas podem não se concretizar ou podem ser implementadas com substantivo atraso, o que impactaria as receitas da Concessionária e a sua capacidade de, não só pagar Contribuição Fixa Anual, mas também de executar os serviços relacionados à Concessão. Adicionalmente cabe destacar que essa é a primeira modelagem do setor portuário que traz o Valor de Outorga fixa como um input do projeto, fugindo assim da metodologia largamente aplicada de aplicação do VPL remanescente do projeto como balizador para estabelecimento dos valores de outorgas fixas e variáveis do contrato. Ao se aplicar a Outorga Fixa como um input do projeto, a modelagem está deixando de lado a metodologia historicamente aplicada, concentrando nas mãos da Concessionária uma grande parcela de riscos do projeto, de modo a reduzir, sem justificativa, a atratividade da Concessão. Outro elemento que merece destaque é a ausência de justificativas comprovadas de que a Autoridade Portuária necessita do valor estabelecido como a parcela fixa da contribuição anual para manutenção de suas atividades. Entende-se que, historicamente, a mensuração dos valores da Tabela I das Autoridades Portuárias deve ser cuidadosamente dosada, conforme estabelecido pela Resolução ANTAQ nº 61/2021, para que a Tarifa represente os valores necessários para manutenção dos serviços, de forma razoável, proporcional e harmônica com os princípios aplicáveis à Administração Pública. Ora, no caso em tela, considerando o ponto de partida da modelagem da Concessão e a Tabela vigente no Porto, estabelecer como Outorga Fixa mais de 50% de todo o valor arrecadado atualmente, seria alocar à Concessionária a responsabilidade de manutenção da Autoridade Portuária, sem se considerar a importância das demais origens de receita da mesma para sua sustentabilidade econômica. Assim, a metodologia de definição da Contribuição Fixa Anual deve ser revista, de forma a garantir a viabilidade financeira da Concessão e evitar a alocação à Concessionária da responsabilidade pela manutenção financeira da Autoridade Portuária. Neste sentido, o mais adequado seria retomar a metodologia de estabelecimento de outorgas a partir do VPL do projeto, de forma a garantir que os valores estejam permanentemente alinhados com as receitas efetivamente obtidas pela Concessionária. | Agradecemos a contribuição. Informamos que a metodologia do Fluxo de Caixa aplicada visa, justamente, calcular o VPL do projeto a taxa de desconto que remunera, dentre outros fatores, adequadamento os investimentos realizados pelo futuro concessionário. Assim, não há que se falar em garantia de retorno adequado sem uma análise baseada em Fluxo de Caixa. Quanto à cobrança fixa dos valores de contribuição para a Autoridade Portuária, essa se deve em função da necessidade de garantia da estabelidade econômica da APPA, que demandam entradas estáveis de caixa. Quanto à necessidade dos valores, avaliaremos, junto a APPA e ao Poder Concedente a possibilidade de apresentação da metodologia empregada na definição do montante. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 8.6.No planejamento e execução das intervenções previstas no PBI, é facultada à Concessionária valer-se de contratos de locação de equipamentos ou arrendamento de bens para viabilizar a prestação das Atividades ao longo do prazo de vigência do Contrato de Concessão, devendo constar nesses contratos cláusula possibilitando a subrrogação do Poder Concedente, a seu exclusivo critério, na hipótese de extinção da Concessão. | Sugere-se que a exigência de subrrogação de contratos de locação de equipamentos ou arrendamento de bens fique restrita à hipótese de extinção antecipada da Concessão, em observância ao princípio da continuidade do serviço público. A eventual exigência de subrrogação ao fim do encerramento regular da Concessão ao fim do prazo contratual pode ensejar aumento dos custos - ou mesmo inviabilização - de contratos de locação de equipamentos ou arrendamento de bens. Redação sugerida: No planejamento e execução das intervenções previstas no PBI, é facultada à Concessionária valer-se de contratos de locação de equipamentos ou arrendamento de bens para viabilizar a prestação das Atividades ao longo do prazo de vigência do Contrato de Concessão, devendo constar nesses contratos cláusula possibilitando a subrrogação do Poder Concedente, a seu exclusivo critério, na hipótese de extinção antecipada da Concessão. | Agradecemos a contribuição. Avaliaremos a possibildade de aperfeiçoamento da disposição contratual em questão. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 9.1.A Arrendatária deverá observar todas as metas mínimas atreladas ao Calado Máximo Operacional (CMO), estabelecidas no Anexo 1, que tratem de: | O conceito geral de utilização do Calado Máximo Operacional [CMO] em vez de Profundidade do Projeto como critério de mensuração do desempenho da Concessionária impõe graves riscos a todos os envolvidos (Poder Concedente, APPA, Concessionária e Usuários), a começar pela indefinição de um valor tangível e objetivo de engenharia que não permite aos licitantes quantificar objetivamente seus esforços/custos/necessidades no cumprimento do objeto da concessão. Considerando que: - A principal componente na determinação do 'Calado' de um canal de acesso portuário passa pelo dimensionamento da Folga Abaixo da Quilha [FAQ]. Este dimensionamento usualmente é dado por diretrizes técnicas (como as da PIANC, ABNT, NORMAMs, ROM, outras) que estão sujeitas à revisões e alterações ao longo do tempo. - Estão envoltas na determinação do 'Calado' outras componentes, como (i) o intervalo entre dragagens sucessivas, (ii) agilidade/ confiabilidade/quantidade de levantamentos hidrográficos de monitoramento, (iii) outros monitoramentos meteoceanográficos e também (iv) a componente humana de interpretação das condições do fundo marinho, condições climáticas, adequação do intervalos entre os levantamentos hidrográficos, sazonalidade e adequação entre as intervenções de dragagem, entre outras que fazem parte deste processo; - Das componentes acima mencionadas, a componente humana (iv) está completamente fora da gestão da concessionária, cabendo esta, à coordenação estabelecida entre as Autoridades Marítimas e Portuárias (responsáveis por determinar e divulgar os calados operacionais). Diante dessas circunstâncias, acreditamos que o critério Profundidade de Projeto constitui parâmetro de desempenho mais objetivo e adequado à Concessão. Assim, uma vez atendidas as "Profundidades de Projeto" fica contemplado o atingimento/manutenção do CMO. | Agradecemos a contribuição. Uma das premissas básicas do modelo de concessão do acesso aquaviário é o foco na oferta de infraestrutura para o usuário. As metas de Calado Máximo Operacional (CMO) e adequação do gabarito geométrico, portanto, representam a materialização desses objetivos. Importante destacar que o futuro concessionário será responsável pelo planejamento das campanhas de dragagem de manutenção, pelos levantamentos hidrográficos periódicos, pela implantação e manutenção da sinalização e do balizamento náutico, pela operacionalização do tráfego aquaviário de acordo com as diretrizes da autoridade portuária e pelo monitoramento das condições meteoceanográficas, tendo, portanto, condições de gerenciar os eventuais riscos inerentes à definição do CMO em consonância com as normas técnicas aplicáveis. Para minimizar o risco da componente humana de interpretação das informações técnicas, a minuta de contrato, especialmente o Anexo I - Plano de Exploração do Acesso Aquaviário, disciplina a instituição do Comitê de Dragagem, um foro consultivo idealizado para fomentar a coordenação entre os interessados no bom funcionamento da infraestrutura de acesso aquaviário. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 18.2.20.1. Para efeitos do disposto na Subcláusula 18.2.20, será considerado como impacto relevante as alterações da receita da Concessionária que, em processo administrativo específico, demonstre-se a inviabilidade do empreendimento em termos de Valor Presente Líquido (VPL). | A modelagem econômico-financeira da Concessão considera um montante relevante de receitas a serem obtidas a partir do "TUP Pontal do Paraná", que, ao menos em teoria, deverá iniciar suas operações até 2037. Faz-se importante notar que os terminais privados greenfield não são normalmente considerados na modelagem financeira de projetos portuários no Brasil, sobretudo devido à incerteza relacionada à sua implementação e ao cronograma para seu início de operações. Como referência, pode-se destacar a recente "Avaliação da Concorrência: terminais privados vs. terminais públicos arrendados" realizada pela Agência Nacional de Transportes Aquaviários (ANTAQ), que concluiu que, das 94 autorizações emitidas para terminais privados desde a promulgação da Lei nº 12.815/13, apenas 39 instalações portuárias privadas foram efetivamente implementadas. Aproximadamente 87% dos investimentos previstos em terminais privados não foram executados. Dessa forma, há um risco relevante de que o "TUP Pontal do Paraná" não seja implantado durante o prazo da Concessão. Nesse cenário, é bem provável que as receitas esperadas relacionadas às suas operações sejam frustradas. Apesar disso, a matriz de risco do Contrato de Concessão prevê que a Concessionária terá direito a um pleito de reequilíbrio econômico-financeiro apenas se o "TUP Pontal do Paraná" (i) não iniciar suas operações até 2037 e (ii) tal evento impactar significativamente a viabilidade financeira da Concessão - ou seja, nos termos da Cláusula 18.2.20.1, caso a Concessionária consiga demonstrar que tais receitas frustradas acarretam um Valor Presente Líquido negativo no modelo financeiro da Concessão. É inédito alocar esse tipo de risco a uma Concessionária privada, sendo que os impactos relacionados a este evento podem ser facilmente calculados. A manutenção dessa alocação de risco cria um incentivo para que os licitantes desconsiderem as receitas esperadas do "TUP Pontal do Paraná" e apresentem propostas menos competitivas no Leilão, prejudicando diretamente o interesse público e ignorando as melhores práticas relacionadas à modelagem de projetos portuários no Brasil. Portanto, há duas alternativas para resolver a questão em comento: (i) a exclusão do "TUP Pontal do Paraná" do modelo financeiro da Concessão, o que deve ser feito em conjunto com o reconhecimento da limitação de capacidade existente para o TCP, tendo em vista a incerteza dessas receitas para a Concessionária; ou (ii) a previsão clara e expressa na matriz de risco do Contrato de Concessão de que caso o "TUP Pontal do Paraná" não entre em operação até 2037, a Concessionária terá um direito de reequilíbrio econômico-financeiro proporcional às receitas que foram consideradas na modelagem financeira da licitação e que, portanto, foram frustradas. Para tanto, é primordial que seja evidenciado nos Anexos do Contrato qual é a demanda e a receitas, do ponto de vista da Concessão, gerados pela entrada do TUP em operação. | Agradecemos a contribuição. Informamos que avaliaremos alternativas de alocação do risco de demanda da carga conteinerizada, bem como faremos nova avaliação da projeção de demanda para todas as cargas do complexo portuário. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 18.2.20.1. Para efeitos do disposto na Subcláusula 18.2.20, será considerado como impacto relevante as alterações da receita da Concessionária que, em processo administrativo específico, demonstre-se a inviabilidade do empreendimento em termos de Valor Presente Líquido (VPL). | 22) A cláusula 18.2.20 traz a seguinte redação: Não efetivação da demanda projetada de carga conteinerizada, decorrente especificamente da não entrada em operação do TUP Pontal do Paraná a partir do ano de 2037, inclusive, desde que comprovado impacto relevante na viabilidade econômico-financeira do negócio, situação em que o risco de demanda excedente será alocado ao Poder Concedente. Entende-se que essa condição de alocação de risco ao Poder Concedente também deva ser considerada no caso da Autoridade Portuária não cumprir com o cronograma de implantação das obras de infraestrutura necessárias para o aumento da capacidade operacional do porto, como: o Pier T, o Pier F, o Pier L e o Moegão. | Agradecemos a contribuição. A Subcláusula 18.2.20.1 visa resguardar o concessionário de impactos decorrentes da não efetivação da demanda projetada de carga conteinerizada, decorrente especificamente da não entrada em operação do TUP Pontal do Paraná a partir do ano de 2037. Em relação à implantação das demais obras de infraestruturas mencionadas, avaliaremos a possibilidade de alocação desses riscos ao Poder Concedente. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 20.1.O Reajuste incidirá sobre a Tarifa Teto , conforme previstos no Anexo 3. | Reajuste e Revisão Tarifária 20.1. O Reajuste incidirá sobre a Tarifa Teto, conforme previstos no Anexo 3. Não há tarifa teto, como já explicitado. Sugestão: Excluir esta regra. | Agradecemos a contribuição. No entanto, não foi possível compreender a razão para exclusão da regra contratual. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 22.6.Enquanto vigente, a Proposta Apoiada aprovada pela ANTAQ prevalece sobre os dispositivos contratuais que disciplinam as restrições à tarifação e os parâmetros que compõem a Revisão dos Parâmetros da Concessão, no que couber, tendo em vista o escopo da proposta. | Para compatibilização com o item 22.2, deve ser incluída a previsão de que a Proposta Apoiada aprovada também prevalecerá sobre a realização ou supressão de obras, serviços ou outros investimentos e ações por parte da Concessionária para o atingimento de metas atreladas ao Calado Máximo Operacional (CMO) originalmente estabelecidos no Anexo 1. | Agradecemos a contribuição. Avaliaremos a possibildade de aperfeiçoamento da disposição contratual em questão. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 22.8.A ANTAQ regulamentará regras e procedimentos que disciplinem a formulação e a aprovação da Proposta Apoiada. | A ausência de prévia regulamentação traz insegurança às Partes (Concessionário, ANTAQ, Poder Concedente e Autoridade Portuária). Idealmente, a regulamentação deveria ocorrer em momento anterior à publicação do edital, sob pena de os proponentes valorarem esse risco de forma desproporcional, causando impacto na elaboração da proposta (percentual de desconto e valor de outorga). | Agradecemos a contribuição. Os procedimentos relativos às revisões dos Parâmetros da Concessão serão regulados pela ANTAQ de forma a estabelecer critérios isonômicos em relação às demais concessões portuárias. Sobre a ausência de normas estabelecidas sobre o tema, ressalta-se que a regulação setorial está em constante evolução, desse modo, o regramento correspondente deverá ser estabelecido em momento oportuno. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 23.3.Cabe ao Poder Concedente a prerrogativa de escolher, dentre as medidas abaixo elencadas, individual ou conjuntamente, a forma pela qual será implementada a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato de Concessão: | Sugerimos a previsão expressa de outras formas de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato de Concessão e a renumeração das subcláusulas conforme indicado a seguir. Redação sugerida: 23.3.5. aporte financeiro do Poder Concedente; 23.3.6. redução da Contribuição Fixa Anual devida pela Concessionária à Administração do Porto; e 23.3.7. outra forma definida de comum acordo entre o Poder Concedente e a Concessionária. | Agradecemos a contribuição. Em linha com o que é estabelecido nos demais contratos de concessão e arrendamento portuário, cabe ao Poder Concedente a prerrogativa de escolher a medida adequada para restabelecer o equilíbrio contratual. Ademais, tendo em vista que a Subcláusula 23.3.5 já prevê a possibilidade de outra forma definida de comum acordo entre o Poder Concedente e a Concessionária, não se verifica motivo para a previsão expressa de outras formas de reequilíbrio. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 23.3.Cabe ao Poder Concedente a prerrogativa de escolher, dentre as medidas abaixo elencadas, individual ou conjuntamente, a forma pela qual será implementada a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato de Concessão: | Nos termos da Cláusula 23.3 do Contrato de Concessão, no caso de acontecimentos supervenientes que exijam o reequilíbrio econômico-financeiro do Contrato, o Poder Concedente poderá escolher discricionariamente a alternativa mais adequada para a indenização da Concessionária. No entanto, importa destacar que, tendo em vista o caráter inovador da presente Concessão, não se pode assumir que a integralidade dos instrumentos disponíveis previstos na Cláusula 23.3, em concreto, será suficiente e capaz para reestabelecer o reequilíbrio econômico-financeiro da Concessão a favor da Concessionária, incluindo (i) a prorrogação do Contrato de Concessão, considerando que não é claro se a prorrogação de um contrato de tão longo prazo será do interesse da Concessionária; (ii) a alteração das obrigações de investimento (que deverão estar totalmente concluídas no prazo de 5 anos); e (iii) a redução dos níveis de serviço previstos no Contrato de Concessão (de modo a deteriorar as condições do Acesso Aquaviário ao Porto de Paranaguá em detrimento dos seus Usuários e de todo o complexo portuário). Reconhecendo a incerteza que permeia tais instrumentos, a Cláusula 23.3.5 permitiu ao Poder Concedente conceber outras alternativas de reequilíbrio, que deverão ser acordadas com a Concessionária. Com efeito, considerando as peculiaridades deste projeto específico, com o objetivo de garantir maior segurança e permitir que os Proponentes ofereçam propostas mais competitivas para a Concessão, é fundamental que a Cláusula 23.3 preveja um procedimento consensual para a eleição do instrumento de reequilíbrio mais adequado - que, em qualquer caso, deverá ser acordado com a Concessionária. | Agradecemos a contribuição. Em linha com o que é estabelecido nos demais contratos de concessão e arrendamento portuário, cabe ao Poder Concedente a prerrogativa de escolher a medida adequada para restabelecer o equilíbrio contratual. Ademais, tendo em vista que a Subcláusula 23.3.5 já prevê a possibilidade de outra forma definida de comum acordo entre o Poder Concedente e a Concessionária, não se verifica motivo para a previsão expressa de outras formas de reequilíbrio. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 9.4.A forma de aferição das metas mínimas atreladas ao Calado Máximo Operacional (CMO), estabelecida no Anexo 1, não poderá ser modificada. | A presente subcláusula traz ao contrato engessamento desnecessário, principalmente por ser um contrato de longo prazo. Redação sugerida: A forma de aferição das metas mínimas atreladas ao Calado Máximo Operacional (CMO), estabelecida no Anexo 1, poderá será alterada em razão da superveniência de técnicas e tecnologias que permitam maior precisão na aferição, a critério da ANTAQ e ouvida a Autoridade Marítima, devendo a alteração ser precedida do procedimento de Consulta, nos termos da Cláusula 32 . | Agradecemos a contribuição. A referida restrição sobre alterações das metas mínimas atreladas ao Calado Máximo Operacional visa resguardar o nível de serviço a ser disponibilizado aos usuários, o que é um elemento essencial da modelagem. Por essa razão, entende-se que a forma de aferição dessas metas não deverá ser objeto de alteração. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 9.4.A forma de aferição das metas mínimas atreladas ao Calado Máximo Operacional (CMO), estabelecida no Anexo 1, não poderá ser modificada. | A presente subcláusula traz ao contrato engessamento desnecessário, principalmente por ser um contrato de longo prazo. Redação sugerida: A forma de aferição das metas mínimas atreladas ao Calado Máximo Operacional (CMO), estabelecida no Anexo 1, poderá será alterada em razão da superveniência de técnicas e tecnologias que permitam maior precisão na aferição, a critério da ANTAQ e ouvida a Autoridade Marítima, devendo a alteração ser precedida do procedimento de Consulta, nos termos da Cláusula 32 . | Agradecemos a contribuição. A referida restrição sobre alterações das metas mínimas atreladas ao Calado Máximo Operacional visa resguardar o nível de serviço a ser disponibilizado aos usuários, o que é um elemento essencial da modelagem. Por essa razão, entende-se que a forma de aferição dessas metas não deverá ser objeto de alteração. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 9.4.A forma de aferição das metas mínimas atreladas ao Calado Máximo Operacional (CMO), estabelecida no Anexo 1, não poderá ser modificada. | O fator de qualidade Q é determinado calculando-se o número de dias (IQS) que a Concessionária deixa de cumprir a meta de calado operacional máximo (CMO). No entanto, surgem dúvidas relativamente à conversão das profundidades dos canais (uma meta acionável para a Concessionária, mensurável em levantamentos) em CMO. Esta incerteza decorre de fatores como o envolvimento do julgamento humano, a interpretação das condições do fundo do mar, fatores climáticos, intervalos entre levantamentos hidrográficos, sazonalidade e outros elementos integrantes do processo. É importante ressaltar que esses fatores estão além do controle da Concessionária. Consequentemente, o método pelo qual o Poder Concedente/ANTAQ pretende medir o CMO diariamente permanece questionável e pouco claro, especialmente considerando que o CMO é percebido como um conceito dinâmico e sujeito a mudanças contínuas. A forma mais eficaz de avaliar o desempenho da Concessionária envolveria a utilização de levantamentos batimétricos, pois são inteiramente objetivos. | Agradecemos a contribuição. Uma das premissas básicas do modelo de concessão do acesso aquaviário é o foco na oferta de infraestrutura para o usuário, e as metas de Calado Máximo Operacional (CMO) e adequação do gabarito geométrico, portanto, representam a materialização desses objetivos. Importante destacar que o futuro concessionário será responsável pelo planejamento das campanhas de dragagem de manutenção, pelos levantamentos hidrográficos periódicos, pela implantação e manutenção da sinalização e do balizamento náutico, pela operacionalização do tráfego aquaviário de acordo com as diretrizes da autoridade portuária e pelo monitoramento das condições meteoceanográficas, tendo, portanto, condições de gerenciar os eventuais riscos inerentes à definição do CMO em consonância com as normas técnicas aplicáveis. Para minimizar o risco da componente humana de interpretação das informações técnicas, a minuta de contrato, especialmente o Anexo I - Plano de Exploração do Acesso Aquaviário, disciplina a instituição do Comitê de Dragagem, um foro consultivo idealizado para fomentar a coordenação entre os interessados no bom funcionamento da infraestrutura de acesso aquaviário. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 10.Conta Retenção | Caso a Concessionária deseje antecipar seu plano de investimentos e realize as obrigações contratuais de investimentos requeridas que fundamentam a retenção, esta poderia não ser acionada, podendo a concessionária auferir a totalidade de suas receitas líquidas? | Agradecemos a contribuição. Informamos que, no caso de antecipação dos investimentos e cumprimento das obrigações contratuais requeridas, a conta retenção é revertida ao concessionário, podendo este auferir antecipadamente as receitas líquidas sem as retenções definidas na minuta de contrato. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 10.Conta Retenção | O Contrato de Concessão já prevê uma Conta Retenção, que servirá como mecanismo de incentivo para motivar a realização dos investimentos obrigatórios. No entanto, após a conclusão dos investimentos, os fundos retidos na referida conta serão transferidos para a Concessionária e a Conta Retenção terá esgotado o seu objetivo inicial. Por outro lado, como um mecanismo moderno para mitigar riscos e garantir meios mais rápidos e adequados para reequilibrar os contratos de concessão de longo prazo, o Governo Federal tem usado o mecanismo de contas vinculadas (chamadas muitas vezes de conta escrow ou escrow account), especialmente no setor de rodovias (considerando, por exemplo, a concessão da BR 116/RJ/SP e da BR 101/SP/RJ, conhecida como "Nova Dutra", e a concessão da BR 116/RJ/MG, da BR 465/RJ e da BR 493/RJ, conhecida como "EcoRioMinas"), com o objetivo de arrecadar certas tarifas e valores associados à concessão, os quais poderão ser posteriormente utilizados para indenizar a Concessionária, caso determinados eventos supervenientes prejudiquem o equilíbrio original do contrato. No caso da presente Concessão, destaca-se, por exemplo, o risco descrito na Cláusula 18.2.23, relacionado aos custos decorrentes da remoção de materiais rochosos que impeçam a conclusão integral das campanhas de dragagem. Trata-se de um risco muito importante para o projeto, o qual, caso se concretize, deve ser acompanhado por um instrumento rápido e fácil para ressarcir a Concessionária por seus gastos inesperados - considerando (i) as enormes diferenças de custos unitários na presença de materiais rochosos, e (ii) a obrigação de manter o cronograma original de investimentos, fazendo com que a Concessionária tenha que realizar desembolsos imprevistos, desestruturando seu fluxo de caixa, hipótese na qual um reequilíbrio contratual por outros meios pode não ser suficiente para mitigar os danos observados pela Concessionária. Nesse contexto, ainda que o Tribunal de Contas da União tenha se posicionado recentemente contra a utilização de conta vinculada no setor portuário (considerando os acórdãos relativos às concessões do Porto de São Sebastião e do Porto de Itajaí), cabe ressaltar que o TCU já concordou com tal mecanismo em oportunidades anteriores, incluindo, por exemplo, o Acórdão TCU nº 3.136/2021. Ademais, é importante destacar que, nos termos do art. 142 da Lei nº 14.133/2021, o edital de licitação poderá prever mecanismo de conta vinculada para organizar os pagamentos no âmbito de um contrato administrativo. De acordo com a doutrina aplicável, "caso se conclua, na fase preparatória, que a medida pode favorecer o interesse público - e por que não também o privado -, abre-se a oportunidade para que ela [conta garantia] seja incluída" (DAL POZZO, Augusto Neves; CAMMAROSANO, Márcio; ZOCKUN, Maurício. Lei de Licitações e Contratos Administrativos Comentada - Lei 14.133/21. São Paulo: Revista dos Tribunais, 2021, p. 637). Portanto, considerando a ampla gama de peculiaridades dessa Concessão, a utilização de conta vinculada para a cobrança, por exemplo, de determinadas contribuições previstas no Contrato, criaria uma reserva financeira e reduziria a percepção de riscos relacionados ao projeto. | Agradecemos a contribuição. Informamos que avaliaremos a possibilidade de criação de mecanismo de escow account, dentro das possibilidades e dos limites trazidos pelos órgãos de controle no caso do setor portuário. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 10.4.No caso de constatação pela ANTAQ de risco de extinção antecipada do contrato de concessão, os recursos depositados na Conta Retenção poderão ser utilizados para honrar obrigações pecuniária da Concessionária para com o Poder Concedente. | Redação sugerida: No caso de extinção antecipada do contrato de concessão, os recursos depositados na Conta Retenção poderão ser utilizados para honrar obrigações pecuniárias da Concessionária para com o Poder Concedente, após processo administrativo destinado a apurar haveres e deveres, respeitados os princípios da ampla defesa e do contraditório . | Agradecemos a contribuição. Verificaremos a pertinência de ajuste da Subcláusula mencionada em relação à necessidade de realização de processo administrativo. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 11.7.A Concessionária deverá adotar as melhores práticas definidas pela Lei nº 12.846/2014, inclusive implementando os mecanismos de integridade na forma descrita artigos 41 e 42 do Decreto nº 8420/2015, observando-se ainda as diretrizes estabelecidas pela CGU; | O Decreto nº 8.420/2015 foi integralmente revogado pelo Decreto nº 11.129/2022. Sendo assim, faz-se necessária a adequação da Subcláusula. | Agradecemos a contribuição. A sugestão será acatada. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 12.2.10.Obter, renovar e manter vigentes, durante todo o período do Contrato de Concessão, todas as licenças, permissões e autorizações ambientais necessárias ao pleno exercício das Atividades objeto da Concessão; | Tendo em consideração a complexidade e dimensão do objeto contratual, bem como o caráter estratégico do Projeto, evidenciado por sua qualificação no Programa de Parcerias de Investimentos da Presidência da República - PPI, nos termos do Decreto nº 10.753/2021, sugere-se a inclusão de Subcláusula com previsão de que, dentro dos limites de sua competência, o Poder Concedente prestará auxílio na obtenção, manutenção e renovação das licenças, permissões e autorizações ambientais necessárias ao pleno exercício das Atividades objeto da Concessão. Ademais, sugere-se a inclusão de Subcláusula semelhante à existente no Contrato de Concessão do Lote 1 das Rodovias do Paraná, que prevê que O atraso na obtenção de licenças e autorizações ambientais para o qual a Concessionária não tenha contribuído não poderá ensejar a aplicação de penalidades relacionadas à execução das obras correspondentes [...] A contribuição é justificada em razão de o licenciamento ambiental e o estabelecimento de condicionantes e programas socioambientais decorrerem de imposição dos órgãos competentes sem qualquer possibilidade de ingerência pela Concessionária, não sendo, portanto, razoável que a parte privada arque integralmente com esse risco. A sugestão é que a matriz de riscos aproxime-se, tanto quanto possível, do ideal de atribuição de cada risco à parte que melhor tem capacidade de gerenciá-lo. | Agradecemos a contribuição. Informamos que a matriz de riscos foi concebida buscando justamente atribuir cada risco à parte que melhor tem capacidade de gerenciá-lo. A Subcláusula 12.2.10 estabelece a obrigação da Concessionária obter, renovar e manter vigentes, durante todo o período da concessão, as licenças, permissões e autorizações ambientais necessárias ao exercício das Atividades da Concessão. Destaca-se que regra semelhante é adotada nos demais contratos de concessão e arrendamentos portuários recentes. Ademais, a Subcláusula 18.4 visa estabelecer uma regra adicional à matriz de riscos, relativa a fatos relacionados à obtenção e atraso na emissão de licenças ambientais. De um lado, nas hipóteses previstas em contrato, a Concessionária não sofrerá aplicação de penalidades e os prazos das obrigações contratuais serão prorrogados enquanto durar o atraso ou paralisação; de outro lado, poderá ser apurado eventual desequilíbrio econômico-financeiro em favor do Poder Concedente decorrente do adiamento de investimentos previstos no contrato. Entende-se que as referidas regras estimulam a Concessionária a envidar esforços junto aos órgãos competentes para evitar que haja atrasos relacionados às licenças. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 12.2.10.Obter, renovar e manter vigentes, durante todo o período do Contrato de Concessão, todas as licenças, permissões e autorizações ambientais necessárias ao pleno exercício das Atividades objeto da Concessão; | Sugerimos a adoção de Compartilhamento de Risco de Condicionantes de Licenças Ambientais, com aplicação também para os programas socioambientais, à semelhança do previsto no Contrato de Concessão da BR-381/MG. Nesse contrato, há o estabelecimento de um valor de referência para os custos de condicionantes ambientais fixado a partir do estudo de viabilidade do projeto, sendo previsto que, caso esse valor seja superado, o Poder Concedente assumirá 80% do risco, efetivando reequilíbrio econômico-financeiro em favor da Concessionária. A adoção do mecanismo é justificada em razão de o licenciamento ambiental e o estabelecimento de condicionantes e programas socioambientais decorrerem de imposição do Poder Concedente sem qualquer possibilidade de ingerência pela Concessionária, não sendo, portanto, razoável que a parte privada arque integralmente com esse risco. A sugestão é que a matriz de riscos aproxime-se, tanto quanto possível, do ideal de atribuição de cada risco à parte que melhor tem capacidade de gerenciá-lo. E, para exemplificar a ocorrência de tal risco, mencionamos o caso prático incorrido pela própria APPA quando da emissão da LI 1144/2016 (de objeto Execução da dragagem de aprofundamento do canal de navegação, acesso e berços do Porto de Paranaguá, trechos Alfa (-16,0m), Bravo 1 (-15,0m), Bravo 2 (-14,0m), Charlie 1 (-14,0m), Charlie 2 (-11,0/-14,0m) : A LI 1144/2016 licenciou o contrato n° 26/2015-SEP/PR, cujo investimento foi de aproximados R$346 milhões. Dentre as condicionantes estabelecidas pela LI, consta o estabelecimento de ‘’Programa de Compensação à Atividade Pesqueira . Segundo noticiado no sítio eletrônico da Autoridade Portuária, os investimentos empregados no cumprimento específico deste programa foram da ordem de R$ 46 milhões, ou seja 13% do valor de investimento da obra. Com a aplicação dessa condição no âmbito da concessão do canal de acesso ao Porto de Paranaguá, que conta com uma CAPEX de aproximados R$1,07 bilhão, estão sendo negligenciados quase R$ 140 milhões do fluxo financeiro (Cláusula 18.1.18 da minuta de contrato). | Agradecemos a contribuição. A regra constante na matriz de riscos contratual relacionada a custos socioambientais está em linha com o adotado nos demais contratos de concessão e arrendamentos portuários. Entende-se que o poder concedente teria poucas condições de gerenciar esse risco. Ademais, busca-se dimensionar os custos ambientais de forma mais próxima à realidade, para evitar distorções. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 12.4.5.1.O Programa de Desmobilização Operacional deverá garantir que as Atividades prestadas pela Concessionária não poderão ser interrompidas ou paralisadas até a a sua assunção pelo novo contratado, conforme modelo de transição a ser definido pelo Poder Concedente. | A atual redação da subcláusula 12.4.5.1 pode trazer insegurança, na medida em que as atividades prestadas pela concessionária não poderiam ser interrompidas ou paralisadas até a assunção pelo novo contratado. Portanto, sugere-se nova redação, fazendo com que, caso queira, a concessionária possa interromper as atividades após a conclusão do Programa de Desmobilização Operacional, bem como, em comum acordo com o Poder Concedente e a ANTAQ, possa estabelecer modelo de transição até a assunção do novo contratado. Redação sugerida: 12.4.5.1. O Programa de Desmobilização Operacional deverá garantir que as Atividades prestadas pela Concessionária não poderão ser interrompidas até sua efetiva conclusão. 12.4.5.2. Caso seja necessário, o Poder Concedente e/ou ANTAQ poderá estabelecer, em comum acordo com a Concessionária, modelo de transição para garantir a continuidade da prestação das Atividades após a conclusão da execução do Programa de Desmobilização Operacional. | Agradecemos pela contribuição. Entende-se que a redação proposta não atinge a finalidade estabelecida na Subcláusula 12.4.5.1, que seria garantir a continudade das atividades até a assunção do novo contratado. Portanto, a sugestão não será acatada. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 12.8.5.2.Contratar seguro na modalidade Responsabilidade Civil Geral, dando cobertura aos riscos decorrentes da implantação das obras e a quaisquer outros estabelecidos no Contrato e em seus Anexos, cobrindo a Concessionária e o Poder Concedente, bem como seus administradores, empregados, funcionários e contratados, pelos montantes com que possam ser responsabilizados a título de danos materiais (dano emergente e lucros cessantes), pessoais, morais, decorrentes das atividades de execução das obras, incluindo custas processuais e quaisquer outros encargos relacionados a danos materiais, pessoais ou morais, com cobertura mínima para danos involuntários pessoais, mortes, danos materiais causados a terceiros e seus veículos, incluindo o Poder Concedente, inclusive para os danos decorrentes dos trabalhos de sondagem de terreno, rebaixamento de lençol freático, escavações, abertura de galerias, estaqueamento, serviços correlatos (fundações) e dano moral (com cobertura de no mínimo 20% da importância segurada). | Ressaltamos que, embora o Poder Concedente possa ser cossegurado, os seguros geralmente não cobrem as responsabilidades do Poder Concedente. Sendo assim, sugerimos que seja esclarecida a posição do Poder Concedente com cossegurado. Ademais, sugere-se a indicação expressa dos montantes de cobertura requeridos. | Agradecemos a contribuição. Em relação ao Seguro de Responsabilidade Civil Geral (RC Geral), os arts. 14 e 15 da Circular SUSEP Nº 637, de 27 de julho de 2021, estabelecem o seguinte: "Art. 14. O seguro de RC Geral constitui um ramo específico que cobre os riscos de responsabilização civil por danos causados a terceiros, abrangendo, como segurados: I – As pessoas jurídicas, por força dos produtos ou serviços a elas vinculados; II – As pessoas físicas; e III - outros tipos de sociedades em comum. Art. 15. No seguro de RC Geral, a sociedade seguradora deve garantir o interesse do segurado que for responsabilizado por danos causados a terceiros e obrigado a indenizá-los, por decisão judicial ou decisão em juízo arbitral, ou por acordo com os terceiros prejudicados, mediante a anuência da sociedade seguradora, desde que atendidas as disposições do contrato." Observa-se que, nos seguros de responsabilidade civil, principalmente nos setores de infraestrutura, o poder concedente aparece na condição de cossegurado. Esta cláusula contratual de contratação do seguro de responsabilidade civil visa proteger o poder concedente em caso de sinistro e/ou que tenha arcado com a reparação. A Resolução nº 6.032, de 21 de dezembro de 2023, da ANTT, evidência tal exigência no artigo 47, citado a seguir: "Art. 47. A apólice de seguro deverá prever, sem prejuízo de outras condições estabelecidas em regulação da Superintendência de Seguros Privados: I - que a ANTT e o poder concedente figuram como cossegurados; II - pagamento de indenização diretamente ao terceiro prejudicado ou à ANTT ou o Poder Concedente, nos casos em que esta ou o Poder Concedente seja responsabilizado a em decorrência de sinistro e tenha arcado com a reparação; III - a obrigação da seguradora de informar imediatamente à concessionária e à Superintendência competente as alterações nos contratos de seguros, principalmente as que impliquem cancelamento total ou parcial dos seguros contratados ou redução das importâncias seguradas." A base de cálculo está indicada na seção D – Operacional, conforme a tabela 25. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 12.15.A Garantia de Execução Contratual poderá ser utilizada, após prévio contraditório em processo administrativo, em casos de descumprimento, pela Concessionária, de seus deveres e obrigações previstos no Contrato de Concessão, inclusive, mas não se limitando, nos seguintes casos: | Tendo em consideração que a Garantia destina-se à execução contratual, é mais coerente que apenas o Poder Concedente seja beneficiário - excluindo-se a ANTAQ - e que sua utilização seja limitada aos descumprimentos descritos nas Subcláusulas 12.15.1 e 12.15.2. | Agradecemos a sua contribuição e informamos que considerando as competências conferidas na legislação e no contrato, deverão ser mantidos como beneficiários da Garantia de Execução a ANTAQ e o Poder Concedente. Também não se observa razão, nem foi apresentada justificativa na contribuição, para limitar as hipóteses de utilização da garantia àquelas dispostas nas subcláusulas 12.15.1 e 12.15.2. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 12.15.A Garantia de Execução Contratual poderá ser utilizada, após prévio contraditório em processo administrativo, em casos de descumprimento, pela Concessionária, de seus deveres e obrigações previstos no Contrato de Concessão, inclusive, mas não se limitando, nos seguintes casos: | Tendo em consideração que a Garantia destina-se à execução contratual, é mais coerente que apenas o Poder Concedente seja beneficiário - excluindo-se a ANTAQ - e que sua utilização seja limitada aos descumprimentos descritos nas Subcláusulas 12.15.1 e 12.15.2. | Agradecemos a sua contribuição e informamos que considerando as competências conferidas na legislação e no contrato, deverão ser mantidos como beneficiários da Garantia de Execução a ANTAQ e o Poder Concedente. Também não se observa razão, nem foi apresentada justificativa na contribuição, para limitar as hipóteses de utilização da garantia àquelas dispostas nas subcláusulas 12.15.1 e 12.15.2. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 12.15.3.Nas hipóteses em que a Concessionária não proceder ao pagamento das multas que lhe forem aplicadas, na forma do Contrato de Concessão e de normas da ANTAQ; | Sugere-se a exclusão da Subcláusula. Tendo em consideração que a Garantia destina-se à execução contratual, é mais coerente que apenas o Poder Concedente seja beneficiário - excluindo-se a ANTAQ - e que sua utilização seja limitada aos descumprimentos descritos nas Subcláusulas 12.15.1 e 12.15.2. | Agradecemos a contribuição. A subcláusula 1.1.1.33. define que a "Garantia de Execução Contratual: Garantia que a Concessionária deverá manter do fiel cumprimento de suas obrigações contratuais, na forma estabelecida neste Contrato de Concessão e em seus Anexos". A Antaq, tendo a função de realizar essa fiscalização, não pode ser excluída dos potenciais arroladores desse instrumento. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 16.1.São direitos e deveres do Usuário: | Apesar de o §4º do art. 31 da Resolução n° 61-ANTAQ, de 2021, autorizar a administração portuária exigir depósito em garantia dos usuários, a minuta de contrato não estabeleceu nenhum mecanismo de garantia de pagamento para usuários inadimplentes por parte da Concessionária. Com base no referido dispositivo, sugere-se a inclusão da seguinte subcláusula: 16.1. São direitos e deveres do Usuário: (...) 16.1.7. Apresentar garantias em favor da Concessionária de forma prévia a utilização dos serviços a serem prestados, conforme regulamento por ela estabelecido. | Agradecemos a contribuição. Conforme a Subcláusula 1.1.1.57 da minuta de Contrato, o Regulamento de Exploração do Porto - REP é elaborado pela Administração do Porto e contém as normas operacionais relacionadas ao funcionamento do Porto Organizado, as quais deverão ser observadas pela Concessionária e pelos Usuários. Dessa forma, entende-se que a possibilidade de exigência de depósito em garantia dos usuários deve constar no REP, nos termos do §4º do art. 31 da Resolução n° 61-ANTAQ/21. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 16.1.São direitos e deveres do Usuário: | Apesar de o §4º do art. 31 da Resolução n° 61-ANTAQ, de 2021, autorizar a administração portuária exigir depósito em garantia dos usuários, a minuta de contrato não estabeleceu nenhum mecanismo de garantia de pagamento para usuários inadimplentes por parte da Concessionária. Com base no referido dispositivo, sugere-se a inclusão da seguinte subcláusula: 16.1. São direitos e deveres do Usuário: (...) 16.1.7. Apresentar garantias em favor da Concessionária de forma prévia a utilização dos serviços a serem prestados, conforme regulamento por ela estabelecido. | Agradecemos a contribuição. Conforme a Subcláusula 1.1.1.57 da minuta de Contrato, o Regulamento de Exploração do Porto - REP é elaborado pela Administração do Porto e contém as normas operacionais relacionadas ao funcionamento do Porto Organizado, as quais deverão ser observadas pela Concessionária e pelos Usuários. Dessa forma, entende-se que a possibilidade de exigência de depósito em garantia dos usuários deve constar no REP, nos termos do §4º do art. 31 da Resolução n° 61-ANTAQ/21. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 17.5.3.A incidência da tarifação independe da origem ou destino da embarcação, sendo a efetiva utilização das infraestruturas do Acesso Aquaviário ao Porto de Paranaguá o fato gerador da cobrança, não serendo permitida diferentes cobranças em função da posição inicial ou final do Usuário. | A redação desta cláusula permite discutir se a concessionária pode cobrar a Tabela I para embarcações que tenham como destino final o Porto de Antonina e em qual período. Sugere-se a seguinte redação: "17.5.3. A incidência da tarifa independe da origem ou destino da embarcação, incluindo, nestes casos, o Porto Organizado de Antonina/PR. Portanto, a efetiva utilização da infraestrutura do Acesso Aquático ao Porto de Paranaguá é o evento gerador da cobrança, não sendo permitidas cobranças diferentes com base na posição inicial ou final do Usuário." | Agradecemos a contribuição. Entendemos que a redação atual é suficiente para o entendimento da regra de incidência da tarifação. Ainda, avaliaremos a proposta textual apresentada, de maneira a aprimorar o dispositivo. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 17.5.5.Alterações dos valores das Tarifas Portuárias deverão ser informadas à ANTAQ e aos Usuários com antecedência de 90 (noventa) dias ao início da sua vigência e publicadas com antecedência de 60 (sessenta) dias ao início da sua vigência. | A Resolução ANTAQ n° 61/2021, aplicável ao presente contrato, estabelece que as Autoridades Portuárias deverão, por meio de ato do seu dirigente máximo, publicar em seu sítio eletrônico a estrutura tarifária vigente, obedecendo o prazo de até 10 (dez) dias contados da aprovação da ANTAQ. Sugere-se que o prazo previsto na Subcláusula 17.5.5 estabeleça intercurso temporal compatível com a referida Resolução ou, alternativamente, prazos menores, sob pena de romper o princípio da isonomia. Sugestão de redação: 17.5.5. Alterações dos valores das Tarifas Portuárias deverão ser informadas à ANTAQ e aos Usuários e publicadas no sítio eletrônico da Concessionária com antecedência mínima de 30 (trinta) dias. | Agradecemos a contribuição. A cláusula em questão está em análise e poderá ser revisada no sentido de deixar mais clara a redação. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 17.5.6.A ANTAQ poderá suspender a implementação das alterações tarifárias quando estas estiverem em desacordo com o disposto nesta Cláusula ou quando identificado prejuízo potencial aos Usuários. | Sugere-se a exclusão desta Subcláusula, uma vez que a Resolução n° 61-ANTAQ, de 2021, se aplicará ao futuro concessionário, além de possuir redação demasiadamente vaga, especialmente quanto ao conceito de prejuízo potencial aos Usuários , trazendo subjetividade indesejada à concessão. Alternativamente, a suspensão da implementação das alterações tarifárias previstas nesta Subcláusula deve ser precedida de processo administrativo, garantido o contraditório e ampla defesa. Portanto, sugere-se alteração na redação: 17.5.6. A ANTAQ poderá suspender a implementação das alterações tarifárias quando estas estiverem em desacordo com o disposto nesta Cláusula ou quando identificado prejuízo potencial aos Usuários, mediante processo administrativo específico e garantido o contraditório e a ampla defesa. | A CPLA agradece a sua contribuição. A cláusula será revisada de forma a contemplar a menção ao devido processo administrativo. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 18.1.27.Não efetivação da demanda projetada por qualquer motivo, inclusive se a variação decorrer da implantação de novos portos organizados ou novas instalações portuárias privadas, dentro ou fora da Área de Influência do Porto Organizado, exceto no caso da não entrada em operação do Terminal de Uso Privado - TUP Porto Pontal, que ensejará Revisão Extraodinária, nos termos da Cláusula 23; | No setor rodoviário, a evolução do modelo regulatório resultou na criação de instrumento de compartilhamento do risco de demanda através do denominado Mecanismo de Mitigação do Risco de Receita . O referido mecanismo, já incorporado no Contrato de Concessão do Lote 1 das Rodovias do Paraná (BR-277/373/376/476 e PR-418/423/427), estabelece valores de receita mínima e máxima para cada ano de concessão, definindo que a Concessionária e o Poder Concedente compartilharão - na proporção de 50% - os resultados que sejam 15% superiores ou inferiores a esses valores. Adicionalmente, a Portaria nº 995, de 17 de outubro de 2023, do Ministério dos Transportes, que Institui a Política Nacional de Outorgas Rodoviárias no âmbito do Ministério dos Transportes e de suas entidades vinculadas , fixa o compartilhamento de riscos como diretriz, mencionando expressamente o risco de demanda (art. 14, I), além de outros como variações relevantes de custos de insumos e condicionantes de licenciamento ambiental. Sugere-se, portanto, acompanhando a evolução do modelo regulatório verificada no setor rodoviário, que seja adotado mecanismo de compartilhamento do risco de demanda, considerando, em especial: a fragilidade da projeção de demanda; e a baixa ingerência da Concessionária sobre variáveis com impacto na receita, como navio tipo, quantidade de embarcações, consignação média etc. Nesse sentido, a sugestão visa a contribuir para que a matriz de riscos aproxime-se, tanto quanto possível, do ideal de atribuição de cada risco à parte que melhor tem capacidade de gerenciá-lo. Exemplo de mecanismo do gênero seria a adoção de projeção de demanda referencial e compartilhamento do risco entre Poder Concedente e Concessionária, caso haja verificação de variação superior à 15% entre a demanda de referência e a demanda efetivamente realizada, à semelhança do Mecanismo de Mitigação do Risco de Receita do Lote 1 das Rodovias do Paraná. Alternativamente, pode-se estabelecer faixas de variação de demanda associadas a diferentes níveis de compartilhamento de risco. Por exemplo, (i) caso a variação seja de até 15%, o risco é integralmente assumido pela Concessionária; (ii) caso a variação seja de 15% a 25%, o risco será compartilhado entre a Concessionária e o Poder Concedente na proporção de 70% e 30%, respectivamente; e (iii) caso a variação seja superior a 30 %, o risco será compartilhado entre a Concessionária e o Poder Concedente na proporção de 50%. O compartilhamento do risco em favor do Poder Concedente poderá ser efetivado através de depósito, pela Concessionária, do valor correspondente em conta vinculada à concessão cujos valores poderão ser utilizados pelo Poder Concedente, até o fim da vigência contratual, para reequilíbrios, pagamentos de indenizações devidas à Concessionária e, também, para eventual efetivação do compartilhamento de risco de demanda em favor da concessionária em outro momento do contrato. O compartilhamento do risco em favor da Concessionária poderá ser efetivado através da liberação de eventual saldo existente na conta vinculada, por alteração da tarifa ou por alteração do valor pago à Autoridade Portuária a título de contribuição fixa. | Agradecemos a contribuição. Informamos que avaliaremos a experiência do setor rodoviário trazida na contribuição. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 18.1.27.Não efetivação da demanda projetada por qualquer motivo, inclusive se a variação decorrer da implantação de novos portos organizados ou novas instalações portuárias privadas, dentro ou fora da Área de Influência do Porto Organizado, exceto no caso da não entrada em operação do Terminal de Uso Privado - TUP Porto Pontal, que ensejará Revisão Extraodinária, nos termos da Cláusula 23; | O Capítulo 3.3 da Seção B - Estudo de Mercado dispõe que Além da estimação da macrodemanda para o Complexo Portuário, faz-se necessária a análise acerca da oferta de infraestrutura portuário no Complexo que, no horizonte temporal do contrato, deve ser capaz de absorver a demanda estimada. Nesse ponto, informações acerca do dimensionamento das infraestruturas portuárias e suas microcapacidades podem ser consultadas na Seção C do Estudo. Em sentido semelhante, o Capítulo 7.3. Compatibilização do acesso aquaviário com demais projetos do Porto da Seção C - Estudo de Engenharia prevê a implantação futura dos Píeres T , F e L , cuja implantação é considerada para fins de projeção de demanda (cuja efetivação, por sua vez, é risco atribuído à Concessionária). Contudo, acreditamos que é irrazoável que a Concessionária do Canal de Acesso esteja exposta ao risco de o Porto de Paranaguá não conseguir absorver a demanda projetada devido à falta de investimentos que podem vir a não ser realizados, total ou parcialmente. Sugerimos, portanto, que o risco de não implantação dessas instalações seja realocado ao Poder Concedente na matriz de riscos ou que tais dados sejam excluídos da projeção de demanda. | Agradecemos a contribuição. Informamos que a revisão dos estudos, pós audiência pública, ponderará acerca da alocação do risco em caso de não concretização de investimentos planejados no complexo portuário. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 18.4.No caso dos riscos previstos nas Subcláusulas 18.1.17 e 18.1.19, quando a Concessionária não houver dado causa ao atraso, paralisação ou às novas exigências ambientais, a Concessionária não sofrerá aplicação de penalidades e os prazos das obrigações contratuais serão prorrogados enquanto durar o atraso ou paralisação, sem prejuízo de que seja apurado eventual desequilíbrio econômico-financeiro em favor do Poder Concedente decorrente do adiamento de investimentos previstos neste contrato. | De acordo com a Cláusula 18.4 do Contrato de Concessão, no caso de (i) a implementação do projeto ser adiada devido a atrasos causados pelo licenciamento ambiental (na medida em que as autoridades ambientais excedam os seus prazos regulamentares); ou (ii) as atividades desenvolvidas pela Concessionária sejam suspensas devido a novos requisitos e imposições exigidos pelas autoridades ambientais (na medida em que não tenham sido causados pela Concessionária), os prazos no Contrato de Concessão devem ser prorrogados. Esta é uma disposição fundamental para mitigar um dos riscos mais relevantes relacionados com a Concessão: o prazo necessário para obter as licenças ambientais aplicáveis. No entanto, de acordo com a mesma Cláusula 18.4, no caso de os prazos contratuais serem prorrogados (devido aos eventos descritos acima), o Poder Concedente tem o direito de iniciar um procedimento de reequilíbrio econômico-financeiro em seu próprio benefício. A esse respeito, é necessário destacar que, antes da conclusão dos investimentos obrigatórios, a Concessionária estará sujeita a severas restrições financeiras, incluindo (i) um desconto obrigatório sobre a estrutura tarifária proposta no Leilão; e (ii) a retenção de uma porcentagem das suas receitas brutas em Conta Retenção a favor do Poder Concedente. Assim, se a Concessionária for impedida de concluir seus investimentos no prazo previsto, em razão de atrasos e eventos causados por um agente externo, para os quais a Concessionária não tenha contribuído, ela permanecerá sujeita aos descontos e retenções obrigatórios sobre sua estrutura tarifária, por mais tempo do que o estimado pelo modelo financeiro da Concessão. Neste caso, portanto, a Concessionária deveria ser elegível a um reequilíbrio em seu próprio benefício, e não o Poder Concedente. É fundamental que esta disposição seja ajustada na versão final do Contrato de Concessão. | Agradecemos a contribuição. A Subcláusula 18.4 visa estabelecer uma regra adicional à matriz de riscos, relativa a fatos relacionados à obtenção e atraso na emissão de licenças ambientais. De um lado, nas hipóteses previstas em contrato, a Concessionária não sofrerá aplicação de penalidades e os prazos das obrigações contratuais serão prorrogados enquanto durar o atraso ou paralisação; de outro lado, poderá ser apurado eventual desequilíbrio econômico-financeiro em favor do Poder Concedente decorrente do adiamento de investimentos previstos no contrato. Entende-se que essa regra estimula a concessionária a envidar esforços junto aos órgãos competentes para evitar que haja atrasos relacionados às licenças |
| Minuta de Contrato de Concessão | 18.4.No caso dos riscos previstos nas Subcláusulas 18.1.17 e 18.1.19, quando a Concessionária não houver dado causa ao atraso, paralisação ou às novas exigências ambientais, a Concessionária não sofrerá aplicação de penalidades e os prazos das obrigações contratuais serão prorrogados enquanto durar o atraso ou paralisação, sem prejuízo de que seja apurado eventual desequilíbrio econômico-financeiro em favor do Poder Concedente decorrente do adiamento de investimentos previstos neste contrato. | Recomenda-se ajuste nas Subcláusulas referenciadas. | Agradecemos a sua contribuição. No entanto, não foi possível compreender qual o ajuste necessário nas subcláusulas referenciadas. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 23.1.4.O valor previsto na Subcláusula 23.1.1 deverá ser corrigido anualmente pelo IPCA a partir da Data de Assunção. | A Cláusula 23.1.1 estabelece um patamar de 1% da receita bruta anual média obtida pela Concessionária nos últimos 3 anos para definir a materialidade do impacto de eventos supervenientes, de modo a desencadear um processo de Revisão Extraordinária. Considerando que esse limite já é concebido como um percentual de uma média móvel, não é razoável determinar, nos termos da Cláusula 23.1.4, que esse limite seja corrigido anualmente pelo IPCA. Tal disposição aumentará os riscos absorvidos pela Concessionária, em relação aos riscos que o Contrato expressamente atribuiu ao Poder Concedente, reduzindo a competitividade das propostas que o Poder Concedente poderá receber pela Concessão. | Agradecemos a Contriubição. Informamos que a atualização pelo IPCA tem a função de realizar a adequação dos valores da receita para a data base do pleito de reequilíbrio. Mesmo se tratando de uma média móvel de 3 anos, ainda subsiste a necessidade de atualização dos valores, a fim de estabelecimento da data base para fins de análise do impacto relevante. Importante notar que a análise do impacto relevante é aplicável a todos os pleitos de recomposição do equilíbrio do contrato, inclusive no que diz respeito a riscos suportados pelo poder concedente. Assim, a atualização pelo IPCA também será realizada em pleitos de recomposição movidos pelo Poder Condente. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 23.1.5.A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato de Concessão decorrente de Revisão Extraordinária observará o prazo prescricional de 5 (cinco) anos contados da ocorrência do fato gerador de desequilíbrio, ou do início da sua ocorrência, no caso de evento contínuo no tempo. | Para evento contínuo, o prazo prescricional deveria se iniciar a partir da cessação dos efeitos, e não do início da ocorrência. | A CPLA agradece a sua contribuição e informa que ela não será acatada uma vez que a redação da subcláusula 23.1.5 está de acordo com o previsto no parágrafo 1º do art. 9º da Resolução ANTAQ Nº 85, de 18 de agosto de 2022: Art. 9º A arrendatária ou o poder concedente poderão solicitar a revisão contratual para recomposição do equilíbrio econômico-financeiro nos casos em que vierem a se materializar quaisquer dos riscos expressamente assumidos, nos termos previstos no contrato de arrendamento e com reflexos econômico-financeiros para alguma das partes. § 1º A solicitação pela arrendatária ou pelo poder concedente para recomposição do equilíbrio econômico-financeiro por evento pretérito deverá ser apresentada no prazo máximo de cinco anos contados da ocorrência do fato caracterizador da materialização do risco ou do início da sua ocorrência, no caso de evento contínuo no tempo, sob pena de preclusão do direito à recomposição do equilíbrio, em caráter irrevogável e irretratável. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 28.1.O Poder Concedente, ouvida a Administração do Porto, poderá, sem prejuízo das penalidades cabíveis e das responsabilidades incidentes, em caráter excepcional, intervir na Concessão para assegurar a adequação na prestação das Atividades, bem como o fiel cumprimento, pela Concessionária, das disposições contratuais, legais e decorrentes de normas pertinentes, quando considerar que tais descumprimentos afetarem substancialmente a capacidade da Concessionária na execução deste Contrato de Concessão. | As Subcláusulas 28.1 e 28.2 parecem conflitantes. A Subcláusula 28.1 dispõe que o Poder Concedente, ouvida a Administração do Porto, poderá intervir na Concessão. Já a Subcláusula 28.2 dispõe que a ANTAQ é que decretará a intervenção e designará o interventor. Sugerimos a revisão dessas disposições e o ajuste da redação para definir a autoridade competente para decretar a intervenção. Caso as subcláusulas disciplinem hipóteses distintas de intervenção, sugerimos que essas hipóteses sejam identificadas e disciplinadas de forma mais clara. | A CPLA agradece a sua contribuição e informa que está em análise a questão e que as subcláusulas poderão ser revisadas de forma a tornar claras as competências relativas à Intervenção. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 23.2.1.Nas hipóteses previstas na Subcláusula 18.3, a Revisão Extraordinária poderá ser realizada somente a partir do 5º (quinto) ano de vigência do Contrato de Concessão, e os pedidos subsequentes não poderão ser apresentados em período inferior a 5 (cinco) anos contados da última Revisão Extraordinária realizada. | Não encontramos justificativa no PEAA e no EVTEA que fundamente o prazo de 5 (cinco) anos estabelecido nesta subcláusula, sendo considerado prazo demasiadamente extenso, principalmente se o volume de assoreamento superar a Faixa dos Valores de Referência, impactando diretamente e consideravelmente no custo operacional da Concessionária. Ademais, a redação não deixa claro se a Revisão Extraordinária poderá ser solicitada já no início do 5° ano de vigência do Contrato ou se ao seu término. Propõe-se a seguinte redação: 23.2.1. Nas hipóteses previstas na Subcláusula 18.3, a Revisão Extraordinária poderá ser realizada somente a partir do primeiro mês do 5º (quinto) ano de vigência do Contrato de Concessão, e os pedidos subsequentes não poderão ser apresentados em período inferior a 1 (um) ano contado da última Revisão Extraordinária realizada. Ainda, a Tabela 12 constante da página 12 do PEAA não estabelece qual o lapso temporal do valor base que servirá como parâmetro para aferir o FVR. Seria anual? Sugere-se especificar. Considerando que a 1ª e 2ª Fases também contemplarão volumes de dragagem e derrocagem de aprofundamento, não resta claro como se dará a segregação dos volumes entre dragagem de aprofundamento e dragagem de manutenção . Sugere-se especificar a metodologia. | Agradecemos a contribuição. O prazo de 5 anos constante na Subcláusula 23.2.1 foi estabelecido no intuito de evitar pedidos de revisão extraordinária de forma excessivamente recorrente, tendo em vista que nesse período poderá haver uma compensação entre os volumes de assoremento abaixo e acima da Faixa dos Valores de Referência. Contudo, será avaliada a possibilidade de flexibilização da Cláusula 23 da minuta de contrato, tendo em vista seu impacto no disposto na Subcláusula 23.2.1. Os volumes de assoreamento expressos na Tabela 12 são anuais. Os custos decorrentes da dragagem de manutenção durante a fase de implantação estão contabilizados no fluxo de caixa da concessão. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 23.2.2.1.A ausência de manifestação da Concessionária no prazo consignado na comunicação, que não poderá ser inferior a 30 (trinta) dias, será considerada como concordância em relação ao mérito da proposta de Revisão Extraordinária da ANTAQ. | O prazo mínimo de 30 (trinta) dias é demasiadamente exíguo para que a concessionária possa analisar eventual procedimento de revisão extraordinária iniciado pela ANTAQ. À título de exemplo, a Portaria MINFRA n° 530/2019 estabelece prazo mínimo de 60 (sessenta) dias para que o arrendatário apresente EVTEA à ANTAQ. Portanto, sugere-se a seguinte redação: 23.2.2.1. A ausência de manifestação da Concessionária no prazo consignado na comunicação, que não poderá ser inferior a 60 (sessenta) dias, prorrogável, será considerada como concordância em relação ao mérito da proposta de Revisão Extraordinária da ANTAQ. | Agradecemos a contribuição. A Portaria MINFRA 530/19, que estabelece normas para alterações em contratos de arrendamento portuário, prevê, em seu art. 62, § 1º, que a ANTAQ solicitará ao arrendatário a entrega de EVTEA, fixando prazo não inferior a 60 dias. Ocorre que o prazo estabelecido na referida norma é para a hipótese de elaboração de EVTEA, enquanto a Subcláusula 23.2.2.1 da minuta de Contrato de Concessão trata de manifestação sobre procedimento de revisão extraordinária inciado pela ANTAQ. Logo, tratam-se de situações diferentes. Para o caso em questão, entende-se que 30 dias é um período razoável para manifestação da Concessionária. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 30.2.1.Na hipótese da Subcláusula 30.2, a indenização devida à Concessionária será a mesma aplicável em caso de encampação, conforme previsto na Subcláusula 30.12, excetuando-se a parcela relativa aos lucros cessantes, referida na Subcláusula 30.12.12. | A referência à Subcláusula que menciona lucros cessantes está incorreta. Redação sugerida: Na hipótese da Subcláusula 30.2, a indenização devida à Concessionária será a mesma aplicável em caso de encampação, conforme previsto na Subcláusula 30.12, excetuando- se a parcela relativa aos lucros cessantes, referida na Subcláusula 30.12.2. | Agradecemos a contribuição. Será realizada a correção da menção constante na Subcláusula mencionada. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 30.18.A instauração do processo administrativo para declaração da caducidade será precedida de comunicação à Concessionária e aos Financiadores, apontando a situação de inadimplência e concedendo prazo razoável, não inferior a 30 (trinta) dias, para a Concessionária sanar as irregularidades. | Tendo em consideração a complexidade do objeto da concessão, o prazo de 30 (trinta) dias para saneamento das irregularidades pode ser insuficiente. Sendo assim, sugere-se a possibilidade de extensão do prazo, a critério do Poder Concedente, de forma a compatibilizá-lo com a complexidade das obrigações contratuais, incluindo, mas não se limitando a: mobilização e desmobilização de equipamentos, adoção de procedimentos de segurança e obtenção de autorização de forma prévia à execução de determinadas obrigações, etc. Redação sugerida: A instauração do processo administrativo para declaração da caducidade será precedida de comunicação à Concessionária e aos Financiadores, apontando a situação de inadimplência e concedendo prazo razoável, não inferior a 30 (trinta) dias, prorrogáveis a critério do Poder Concedente, para a Concessionária sanar as irregularidades. | Agradecemos a contribuição. A subcláusula em questão está em conformidade com o art. 38, §3º, da Lei 8.987/95, segundo o qual não será instaurado processo administrativo de inadimplência antes de comunicados à concessionária, detalhadamente, os descumprimentos contratuais previstos, dando-lhe um prazo para corrigir as transgressões e falhas apontadas. Na ocasião da comunicação à Concessionária, esta já estará incidindo em hipótese de caducidade. Logo, não se verifica razão para se ampliar esse prazo no contrato, pois isso permitiria a continuidade da conduta ensejadora de caducidade, mesmo após a concessionária já ter sido notificada e já ter recebido prazo de 30 dias para sanar as irregularidades. Ademais, a Subcláusula em questão não veda prazo superior a 30 dias. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 30.26.O Contrato de Concessão somente poderá ser anulado nos termos da lei, observando-se os princípios do contraditório e da ampla defesa. | Sugerimos texto mais robusto para tornar explícita a necessidade de prévio processo administrativo para anulação do Contrato de Concessão. Redação sugerida: O Contrato de Concessão somente poderá ser anulado nos termos da lei, mediante prévio processo administrativo, e observando- se os princípios do contraditório e da ampla defesa . | A CPLA agradece a sua contribuição e informa que a redação da subcláusula será ajustado para incluir menção ao prévio processo administrativo. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 31.3.A Concessionária declara ter conhecimento da natureza e das condições dos bens que lhe serão transferidos na Data de Assunção, inclusive das áreas, infraestruturas e instalações, as quais serão recebidos pela Concessionária no estado em que se encontram e por sua conta e risco, nos termos deste Contrato de Concessão e seus Anexos. | Ressaltamos a possibilidade de o estado dos bens da concessão, incluindo o leito do próprio Canal de Acesso, ser divergente daquele indicado no EVTEA e nos Anexos da minuta de Contrato, e, portanto, diferente do considerado para fins de elaboração de proposta econômica. Sendo assim propomos nova redação para a Subcláusula 31.3, conforme indicado a seguir. Redação sugerida: 31.3. A Concessionária terá o prazo de 90 (noventa) dias, a contar da data de assinatura do Contrato de Concessão, para vistoriar as condições dos bens que lhe serão transferidos, inclusive das áreas, infraestruturas e instalações, e indicar eventuais incompatibilidades com o estabelecido no EVTEA e/ou Anexos deste Contrato. 31.3.1. As incompatibilidades identificadas no prazo indicado na Subcláusula 31.3., e que impliquem em intervenções e investimentos adicionais ao indicado neste Contrato e seus Anexos, serão objeto de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato de Concessão, sendo consideradas, em conjunto, um único evento para fins do disposto na Subcláusula 23.1.3 . | Agradecemos a contribuição. Conforme os itens 1.14 e seguintes da minuta de Edital, os interessados poderão realizar visitas técnicas destinadas à obtenção de informações suplementares sobre a atual área, infraestrutura e instalações públicas objeto do Contrato de Concessão, ocasião em que as Proponentes poderão também avaliar eventuais questões ambientais e realizar inspeções, estudos e observações mais criteriosos, tais como batimetrias, sísmicas rasas, sondagens do solo, dentre outros, desde que não prejudiquem a operação portuária existente, bem como sejam compatíveis com o projeto e dispositivos legais e regulamentares vigentes. Portanto, a Concessionária terá plenas condições de conhecer, de antemão, as condições da área, infraestrutura e instalações objeto da concessão. |
| Anexo 1 Minuta de Contrato - Plano de Exploração do Acesso Aquaviário | 31.As metas de dimensionamento dos investimentos obrigatórios mínimos e as metas de nível de serviço possuem o mesmo indicador: o Calado Máximo Operacional (CMO) do navio-tipo mais restritivo previsto para frequentar a Área de Concessão. Os investimentos | No que se refere ao plano de investimentos da Concessão, o Anexo I do Contrato de Concessão se fiou em um modelo no qual a Concessionária tem liberdade para definir as soluções técnico-operacionais mais eficientes para a realização dos investimentos relacionados às metas de dimensionamento de embarcações que devem estar aptas a operar no Porto de Paranaguá/PR. Segundo tal modelo, caberá à Concessionária (i) definir as dimensões do Acesso Aquaviário ao Porto de Paranaguá para uma navegação eficiente, segura e sustentável para as profundidades previstas; e (ii) realizar a dragagem de implantação para atingir a profundidade suficiente para alcançar determinadas metas de dimensionamento das embarcações que deverão ser admitidas no acesso aquaviário, expressas em Calado Máximo Operacional (CMO). Apesar de o modelo definido garantir maior flexibilidade para que a Concessionária escolha dentre as melhores alternativas para o cumprimento de suas obrigações, fato é que o mero estabelecimento de obrigações contratuais relacionadas a CMO/tipos de embarcações, sem que se determine o desenho do acesso aquaviário que será necessário para atingir esses objetivos, implicará aumento considerável do risco em relação à Concessão. Note-se que as intervenções consideradas necessárias para o cumprimento destes objetivos podem depender do entendimento de entidades de controle externo e até mesmo do Poder Judiciário, que não estão sob o controle da Concessionária. Tal cenário pode resultar em uma situação em que o projeto previsto pela Concessionária, devidamente validado por meio de simulações realizadas através de parâmetros reconhecidos internacionalmente, não seja aceito pelas autoridades com jurisdição sobre o Acesso Aquaviário do Porto de Paranaguá, impondo modificações e impactando os custos relacionados à Concessão. Assim, seria conveniente delegar à INFRA S.A. o dever de fornecer o projeto e os parâmetros almejados para o acesso aquaviário, nos termos da seguinte redação para o item 31 do Anexo 1. | Agradecemos a contribuição. Uma das premissas básicas do modelo de concessão do acesso aquaviário é o foco na oferta de infraestrutura para o usuário, e as metas de Calado Máximo Operacional (CMO) e adequação do gabarito geométrico, portanto, representam a materialização desses objetivos. Importante destacar que o futuro concessionário será responsável pelo planejamento das campanhas de dragagem de manutenção, pelos levantamentos hidrográficos periódicos, pela implantação e manutenção da sinalização e do balizamento náutico, pela operacionalização do tráfego aquaviário de acordo com as diretrizes da autoridade portuária e pelo monitoramento das condições meteoceanográficas, tendo, portanto, condições de gerenciar os eventuais riscos inerentes à definição do CMO em consonância com as normas técnicas aplicáveis. Para minimizar o risco da componente humana de interpretação das informações técnicas, a minuta de contrato, especialmente o Anexo I - Plano de Exploração do Acesso Aquaviário, disciplina a instituição do Comitê de Dragagem, um foro consultivo idealizado para fomentar a coordenação entre os interessados no bom funcionamento da infraestrutura de acesso aquaviário. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 28.1.O Poder Concedente, ouvida a Administração do Porto, poderá, sem prejuízo das penalidades cabíveis e das responsabilidades incidentes, em caráter excepcional, intervir na Concessão para assegurar a adequação na prestação das Atividades, bem como o fiel cumprimento, pela Concessionária, das disposições contratuais, legais e decorrentes de normas pertinentes, quando considerar que tais descumprimentos afetarem substancialmente a capacidade da Concessionária na execução deste Contrato de Concessão. | As Subcláusulas 28.1 e 28.2 parecem conflitantes. A Subcláusula 28.1 dispõe que o Poder Concedente, ouvida a Administração do Porto, poderá intervir na Concessão. Já a Subcláusula 28.2 dispõe que a ANTAQ é que decretará a intervenção e designará o interventor. Sugerimos a revisão dessas disposições e o ajuste da redação para definir a autoridade competente para decretar a intervenção. Caso as subcláusulas disciplinem hipóteses distintas de intervenção, sugerimos que essas hipóteses sejam identificadas e disciplinadas de forma mais clara. | A CPLA agradece a sua contribuição e informa que está em análise a questão e que as subcláusulas poderão ser revisadas de forma a tornar claras as competências relativas à Intervenção. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 28.2.A intervenção será decretada pela ANTAQ, que designará o interventor, o prazo de duração, os objetivos e os limites da medida. | As Subcláusulas 28.1 e 28.2 parecem conflitantes. A Subcláusula 28.1 dispõe que o Poder Concedente, ouvida a Administração do Porto, poderá intervir na Concessão. Já a Subcláusula 28.2 dispõe que a ANTAQ é que decretará a intervenção e designará o interventor. Sugerimos a revisão dessas disposições e o ajuste da redação para definir a autoridade competente para decretar a intervenção. Caso as subcláusulas disciplinem hipóteses distintas de intervenção, sugerimos que essas hipóteses sejam identificadas e disciplinadas de forma mais clara. | A CPLA agradece a sua contribuição e informa que está em análise a questão e que as subcláusulas poderão ser revisadas de forma a tornar claras as competências relativas à Intervenção. |
| Anexo 1 Minuta de Contrato - Plano de Exploração do Acesso Aquaviário | 23.Integra a relação de prestação de serviços obrigatórios do Contrato de Concessão, nos termos e condições expressas neste PEAA, no mínimo: | A inclusão da gestão de tráfego e da operação de VTS no âmbito da Concessionária apresenta potenciais desafios. Confiar à Concessionária estas responsabilidades, distintas da sua especialização principal em dragagem, introduz o risco de conhecimentos divergentes, maior complexidade e potenciais conflitos de interesses. Confiar à Concessionária responsabilidades de gestão de tráfego pode levar a preocupações sobre transparência, responsabilização e confiança pública, que são tradicionalmente associadas às autoridades portuárias públicas. Além disso, a matriz de responsabilidades mostra que existe uma divisão ambígua entre as responsabilidades da Concessionária e da Autoridade Portuária APPA relacionadas com a gestão do tráfego: - 3.1 [APPA]: definir regras de programação, operação e atracação de navios na Área de Concessão, ouvidas as demais autoridades portuárias, por meio do REP - 3.2 [APPA]: coordenar a gestão do tráfego de embarcações na Área de Concessão, respeitadas as regras de programação, operação e atracação de embarcações constantes do REP - 3.3 [Concessionária]: autorizar a entrada e saída, incluindo atracação e desatracação, fundeio e tráfego de embarcações na área portuária, ouvidas as demais autoridades portuárias (com base nas regras estabelecidas no REP e coordenação exercida pela APPA). A matriz de responsabilidade sugere que a APPA continua a desempenhar um papel significativo na gestão do tráfego. Contudo, existe ambiguidade relativamente à extensão do seu papel de coordenação e às áreas específicas a partir das quais se espera que a Concessionária tome medidas. Além disso, conforme item 74 do Anexo I do Contrato, a APPA é designada para fiscalizar e avaliar eventuais infrações cometidas pela Concessionária. Este papel de supervisão fortalece o argumento para que a APPA mantenha todo o âmbito da gestão do tráfego. Confiar a gestão do tráfego à APPA garante uma separação clara de responsabilidades e evita potenciais conflitos que possam surgir na configuração atual. Diante desse contexto, sugere-se excluir estas responsabilidades do âmbito da Concessionária. | Agradecemos a contribuição. Uma das premissas básicas do modelo de concessão do acesso aquaviário é que o futuro concessionário tenha à sua disposição todos os meios para o bom gerenciamento e aproveitamento da infraestrutura de acesso aquaviário, resguardadas as competências da autoridade portuária e o Regulamento de Exploração Portuária (REP). Para minimizar o risco da componente humana de interpretação das informações técnicas, a minuta de contrato, especialmente o Anexo I - Plano de Exploração do Acesso Aquaviário, disciplina a instituição do Comitê de Dragagem, um foro consultivo idealizado para fomentar a coordenação entre os interessados no bom funcionamento da infraestrutura de acesso aquaviário. Questões relacionadas à clareza da redação, entretanto, podem ser revisadas em versões posteriores do EVTEA, das minutas jurídicas e da matriz de responsabilidades. |
| Anexo 1 Minuta de Contrato - Plano de Exploração do Acesso Aquaviário | 101.A aferição do assoreamento do Acesso Aquaviário ao Porto de Paranaguá terá como proxy o volume de sedimento dragado anualmente. Dessa forma, considerando as referências da Tabela 12, a Concessionária deverá atestar o volume de sedimento dragado anualm | O item 101 sugere a utilização de levantamentos hidrográficos CAT A para verificar as quantidades dragadas ao longo do ano. No entanto, esta abordagem não é viável, dado que apenas são obrigatórios inquéritos CAT A anuais. Estes levantamentos hidrográficos oferecem retratos da condição do canal de acesso em momentos específicos, tornando difícil deduzir atividades de dragagem ao longo do ano. As quantidades reais de dragagem devem ser inferidas a partir dos dados recolhidos a bordo das dragas durante cada viagem. | Agradecemos a contribuição. A medição de volume dragado pelo computador de bordo do equipamento é um método de avaliação da eficiência operacional, e não reflete, necessariamente, os volumes in situ. A obrigação contratual registrada no item 101 do Plano de Exploração do Acesso Aquaviário, Anexo I da minuta de contrato, visa a aferição do assoreamento do acesso aquaviário ao Porto de Paranaguá em face das campanhas anuais de dragagem de manutenção. Tais informações servirão de acervo para o planejamento anual no âmbito do Comitê de Dragagem a ser instituído nos termos do item 34 da minuta de contrato. |
| Anexo 1 Minuta de Contrato - Plano de Exploração do Acesso Aquaviário | 123.A mensuração do IQS em cada ano terá como fontes o(s) documento(s) que estabelecem e/ou modifiquem o Calado Máximo Operacional (CMO) na Área de Concessão emitidos pela Administração do Porto e pela Autorida Marítima. A contagem de prazos para fins de | De acordo com o item 123 do Anexo 1 do Contrato de Concessão, a aferição do fator IQS, variável chave para a definição da estrutura tarifária da Concessão, deve ter por base a data de emissão dos documentos oficiais que estabelecem e/ou alteram o Calado Máximo Operacional (CMO), emitidos pela Administração do Porto e pela Autoridade Marítima. Considerando que, no que concerne ao IQS, a Concessionária possui margens apertadas para manter sua estrutura tarifária (com um KPI de apenas 15 dias/ano do CMO abaixo dos padrões estabelecidos no Contrato de Concessão), o disposto no item 123 do Anexo 1 não aloca corretamente os riscos relacionados à avaliação do IQS. Neste sentido, uma vez que a Administração do Porto e a Autoridade Marítima apontem que a CMO não está em conformidade com os padrões aplicáveis, a Concessionária deve tomar as medidas necessárias para restabelecê-lo. No entanto, após estas medidas serem tomadas pela Concessionária, esta não tem qualquer controle sobre a data em que estas autoridades reconhecerão o CMO ajustado. Tendo em vista que a Concessionária não tem qualquer controle sobre a data em que a Administração do Porto e a Autoridade Marítima emitirão os documentos oficiais que estabelecem e/ou alteram a CMO, é fundamental que seja a Concessionária responsável apenas e exclusivamente pelos dias em que as normas do IQS não foram cumpridas por sua própria responsabilidade. Assim, após o reconhecimento oficial, pelas Autoridades Portuária e Marítima, do restabelecimento da CMO em termos aderentes às normas aplicáveis, a contagem dos dias relativos ao fator IQS deverá contabilizar exclusivamente os dias transcorridos até o momento em que a Concessionária concluiu efetivamente as suas medidas corretivas - mitigando, assim, eventuais riscos relacionados com a demora das Autoridades Portuária e Marítima em reconhecer as intervenções levadas a cabo pela Concessionária. | Agradecemos a contribuição. Uma das premissas básicas do modelo de concessão do acesso aquaviário é o foco na oferta de infraestrutura para o usuário, e as metas de Calado Máximo Operacional (CMO) e adequação do gabarito geométrico, portanto, representam a materialização desses objetivos. Importante destacar que o futuro concessionário será responsável pelo planejamento das campanhas de dragagem de manutenção, pelos levantamentos hidrográficos periódicos, pela implantação e manutenção da sinalização e do balizamento náutico, pela operacionalização do tráfego aquaviário de acordo com as diretrizes da autoridade portuária e pelo monitoramento das condições meteoceanográficas, tendo, portanto, condições de gerenciar os eventuais riscos inerentes à definição do CMO em consonância com as normas técnicas aplicáveis. Para minimizar o risco da componente humana de interpretação das informações técnicas, a minuta de contrato, especialmente o Anexo I - Plano de Exploração do Acesso Aquaviário, disciplina a instituição do Comitê de Dragagem, um foro consultivo idealizado para fomentar a coordenação entre os interessados no bom funcionamento da infraestrutura de acesso aquaviário. |
| Anexo 1 Minuta de Contrato - Plano de Exploração do Acesso Aquaviário | 59.Os levantamentos hidrográficos previstos neste Contrato de Concessão a serem realizados pela Concessionária são os seguintes: | O item 59 especifica que a Concessionária é obrigada a realizar vistorias CAT B contínuas ao longo das obras de aprofundamento e dragagem de manutenção. Embora a Concessionária incorpore vistorias regulares em seu plano operacional interno, a obrigatoriedade de vistorias contínuas é uma prática incomum. A frequência dos levantamentos hidrográficos durante as fases de CAPEX e OPEX deverá ser determinada pela Concessionária no PBI. Como orientação geral, vistorias mensais podem ser considerados normais durante a fase CAPEX, enquanto, por exemplo, a fase OPEX pode envolver vistoriais trimestrais. | Agradecemos a contribuição. Entende-se que as campanhas periódicas de Levantamentos Hidrográficos Categoria B poderão minimizar os riscos de sobressaltos na definição do Calado Máximo Operacional (CMO), um indicador relevante para a qualidade da oferta de infraestrutura para os usuários. O monitoramento constante contribui para a transparência e gera previsibilidade nas tomadas de decisões para toda a comunidade portuária em suas operações, motivo pelo qual pode ser considerado uma boa prática nesse setor. Vale destacar que o futuro concessionário terá obrigação de fornecer essas informações para ANTAQ, Administração do Porto e Autoridade Marítima nos termos do item 62 do Plano de Exploração do Acesso Aquaviário, Anexo I da minuta de contrato. |
| Anexo 1 Minuta de Contrato - Plano de Exploração do Acesso Aquaviário | VII.2.2 Plano de Dragagem e Comitê de Dragagem | Redação sugerida: "94.O Comitê de Dragagem será de caráter consultivo e terá a finalidade de discutir o planejamento dos serviços de dragagem, visando a transparência das condições operacionais do Acesso Aquaviário ao Porto de Paranaguá. O referido colegiado será composto: (i) pela Concessionária; (ii) pelos titulares de instalações portuárias, incluindo autorizatários, e detentores de contrato de passagem do Complexo Portuário de Paranaguá e Antonina; (iii) pelos prestadores de serviços de praticagem que atuam na Zona de Praticagem (ZP) 17 - Paranaguá e Antonina; (iv) pela Capitania dos Portos do Paraná (CPPR) e (v) pela Administração do Porto, que o presidirá. Competirá a Administração do Porto instituir o referido comitê consultivo. Ouvido o Comitê de Dragagem, caberá à Concessionária definir e implementar o plano anual de execução das obras e serviços de dragagem" Justificativa: Conforme previsto no Plano de Exploração do Acesso Aquaviário (PEAA), a Concessionária deverá formular documento de planejamento anual de execução dos serviços de dragagem, antes do início das atividades, a ser apresentado e discutido com o Comitê de Dragagem. Nesse quadro, propõe-se ajuste ao modelo de composição do Comitê de Dragagem, a fim de assegurar respeito/estabilidade/participação aos autorizatários no planejamento dos serviços de dragagem, garantindo, consequentemente, a competitividade da exploração portuária pelos TUPs e o respeito ao princípio da segurança jurídica. Cumpre relembrar que a Concessionária será responsável pela gestão e cobrança de tarifa relativa à Infraestrutura de Acesso Aquaviário, motivo pelo qual faz-se necessário a inclusão expressa dos autorizatários - que utilizam o Canal de Acesso - no Comitê de Dragagem, visando assegurar a participação efetiva no planejamento dos serviços de dragagem. No mais, ressalta-se que o porto privado também atua e contribui (proporcionalmente) ao uso da infraestrutura do canal de acesso, reforçando novamente a necessidade de participação dos TUPs no referido colegiado. Espera-se que a presente proposta seja acatada por essa Agência Reguladora como parte de um projeto de trazer maior segurança jurídica e eficiência ao setor portuário. Urge frisar, por fim, que o projeto de Concessão de Canal de Paranaguá pode ser considerado como leading case para estabelecer premissas aos futuros projetos de concessão de canal de acesso, ensejando maior cautela acerca do escopo contratual proposto. | Agradecemos a contribuição. O texto do item 94 do Plano de Exploração do Acesso Aquaviário, Anexo I da minuta de contrato, ora submetido à audiência pública, encontra respaldo nas próprias definições dos incisos III e IV, do art. 2º, da Lei 12.815/2013, que permitem a interpretação de que os Terminais de Uso Privado (TUP) são titulares de instalações portuárias. Questões relacionadas à clareza da redação, entretanto, podem ser revisadas em versões posteriores do EVTEA e das minutas jurídicas. |
| Anexo 1 Minuta de Contrato - Plano de Exploração do Acesso Aquaviário | 103.A Concessionária poderá contratar consultoria ambiental independente e apresentar, no prazo de até 360 (trezentos e sessenta) dias contados da Data de Assunção do Contrato de Concessão, um laudo ambiental técnico à ANTAQ, com indicação de eventuais Pa | O item 103 menciona que a Concessionária poderá contratar um consultor para apresentar um panorama (até 360 dias após o início da Concessão) de qualquer passivo ambiental desconhecido no momento do leilão. Os documentos fornecidos carecem de uma visão geral dos passivos ambientais relativos às licenças ambientais existentes conhecidas pelo Poder Concedente/APPA. Por uma questão de transparência, é aconselhável que o Poder Concedente forneça uma visão geral dos passivos ambientais conhecidos, especialmente porque o data room relacionado à presente modelagem somente foi disponibilizado 6 dias antes do prazo final para protocolo das contribuições. | Agradecemos a contribuição. A Licença de Operação nº 1173/2013, que resguarda as campanhas de dragagem de manutenção, está vigente até 18 de dezembro de 2028, e os programas ambientais têm sido executados pela autoridade portuária. Até a data de elaboração do EVTEA, 02 de maio de 2023, não foram identificados indícios de potenciais contaminações ou não conformidades ambientais. A cláusula do item 103 do Plano de Exploração do Acesso Aquaviário, Anexo I da minuta de contrato, é comumente adotada no Programa de Arrendamentos Portuários como um mecanismo de compartilhamento de riscos ambientais com os parceiros privados, dando-lhes oportunidade de realizar investigações anteriores ao início de sua operação. |
| Anexo 1 Minuta de Contrato - Plano de Exploração do Acesso Aquaviário | 116.O Contrato de Concessão possui um único IQS que mensura o nível de serviço adequado do Acesso Aquaviário ao Porto de Paranaguá, a saber: | O fator de qualidade Q é determinado calculando-se o número de dias (IQS) que a Concessionária deixa de cumprir a meta de calado operacional máximo (CMO). No entanto, surgem dúvidas relativamente à conversão das profundidades dos canais (uma meta acionável para a Concessionária, mensurável em levantamentos) em CMO. Esta incerteza decorre de fatores como o envolvimento do julgamento humano, a interpretação das condições do fundo do mar, fatores climáticos, intervalos entre levantamentos hidrográficos, sazonalidade e outros elementos integrantes do processo. É importante ressaltar que esses fatores estão além do controle da Concessionária. Consequentemente, o método pelo qual o Poder Concedente/ANTAQ pretende medir o CMO diariamente permanece questionável e pouco claro, especialmente considerando que o CMO é percebido como um conceito dinâmico e sujeito a mudanças contínuas. A forma mais eficaz de avaliar o desempenho da Concessionária envolveria a utilização de levantamentos batimétricos, pois são inteiramente objetivos. | Agradecemos a contribuição. Uma das premissas básicas do modelo de concessão do acesso aquaviário é o foco na oferta de infraestrutura para o usuário, e as metas de Calado Máximo Operacional (CMO) e adequação do gabarito geométrico, portanto, representam a materialização desses objetivos. Importante destacar que o futuro concessionário será responsável pelo planejamento das campanhas de dragagem de manutenção, pelos levantamentos hidrográficos periódicos, pela implantação e manutenção da sinalização e do balizamento náutico, pela operacionalização do tráfego aquaviário de acordo com as diretrizes da autoridade portuária e pelo monitoramento das condições meteoceanográficas, tendo, portanto, condições de gerenciar os eventuais riscos inerentes à definição do CMO em consonância com as normas técnicas aplicáveis. Para minimizar o risco da componente humana de interpretação das informações técnicas, a minuta de contrato, especialmente o Anexo I - Plano de Exploração do Acesso Aquaviário, disciplina a instituição do Comitê de Dragagem, um foro consultivo idealizado para fomentar a coordenação entre os interessados no bom funcionamento da infraestrutura de acesso aquaviário. |
| Anexo 1 Minuta de Contrato - Plano de Exploração do Acesso Aquaviário | APÊNDICE B | A Seção F - Ambiental, item 4.2 trata das Licenças e Estudos ambientais necessários a emissão do novo licenciamento ambiental da atividade, que ficará a cargo do Concessionário, no qual se destaca o tópico 2: "Por se tratar de empreendimento de grande porte e significativo potencial poluidor, entende-se que o licenciamento se enquadra na modalidade de Licenciamento Ambiental Trifásico , sendo necessária a obtenção de Licença Prévia (LP), Licença de Instalação (LI) e Licença de Operação (LO), concedidas em etapas sucessivas . O Plano de Exploração do Acesso Aquaviário (PEAA), no item 56, prevê que a Concessionária deverá, até o final do Segundo Ano da Concessão, obter o licenciamento ambiental necessário às intervenções a serem executadas. Quanto a esses pontos, questiona-se: Quanto ao Apêndice B do PEAA, que estabelece aplicação de infração administrativa por parte da ANTAQ quando da não realização dos investimentos mínimos obrigatórios da Concessão, para os itens C-2-1ª, D-1-1ª, E-2-1ª, F-2-1ª, G-2-2ª, H-1-2ª, I-2-2ª qual o motivo de atraso na emissão da licença apenas *atenuar* a temporalidade da obrigação? Recomenda-se a revisão da redação de modo a isentar a Concessionária de penalidades no caso de atraso no licenciamento decorrente de eventos fora do controle ou responsabilidade da própria Concessionária. | Agradeçemos as considerações. A obrigação da concessionária é de cumprir com as condicionantes ambientais das licenças e autorizações, no que couber, e obter novas licenças ambientais para o empreendimento. As licenças ambientais necessárias deverão prever atividades compatíveis com as atividades solicitadas no anexo 1 da minuta de contrato. Ademais, informamos que a APPA está a frente do processo de licenciamento ambiental e tem tomado as providências necessárias para a manutenção da validade das licenças ambientais. Quanto à hipótese das licenças mencionadas não serem renovadas por motivo adverso às responsabilidades da Concessionária, destaca-se que poderão ser aplicadas as disposições previstas na matriz de riscos contratual. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 25.10.Após a conclusão do processo administrativo de aplicação de multa, a Concessionária será cientificada para pagamento no prazo máximo de 30 (trinta) dias, caso a Concessionária não proceda ao pagamento da multa no prazo estabelecido, a ANTAQ e/ou Poder Concedente procederá a execução da Garantia de Execução Contratual. | Sugere-se alteração da redação para tornar o texto mais claro. Redação sugerida: 25.10. Após a conclusão do processo administrativo de aplicação de multa, a Concessionária será cientificada para pagamento no prazo máximo de 30 (trinta) dias, a contar do recebimento da notificação. 25.10.1. Caso a Concessionária não proceda ao pagamento da multa no prazo estabelecido, a ANTAQ e/ou Poder Concedente procederá à execução da Garantia de Execução Contratual, ressalvada a hipótese de existência de recurso administrativo contra a decisão de aplicação de multa pendente de julgamento. | Agradecemos a sua contribuição. Esclarecemos que a alteração sugerida não se faz necessária, pois: a) A contagem de prazo do processo administrativo na âmbito da Administração Pública Federal segue o que está estabelecido no artigo 66 da Lei nº 9784/99: Art. 66. Os prazos começam a correr a partir da data da cientificação oficial, excluindo-se da contagem o dia do começo e incluindo-se o do vencimento. b) Com relação à existência de recurso administrativo contra a decisão de aplicação de multa pendente de julgamento, este se dá dentro do processo adminstrativo de aplicação de multa, previamente à conclusão do mesmo. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 29.Prorrogação do Contrato de Concessão | Prazo de vigência do Contrato de Concessão será de 25 (vinte e cinco) anos, contados da Data de Assunção. O Contrato de Concessão poderá ser prorrogado por sucessivas vezes, a critério do Poder Concedente, até o limite de 70 (setenta) anos, incluídos o prazo de vigência original e todas as suas prorrogações, condicionado ao reestabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato de Concessão. Há a previsão de uma série de condicionantes para a prorrogação contratual. Portanto, porém, deve ser explicitado que a prorrogação fica a critério do Poder Concedente condicionado às premissas contratuais. Sugestão: Refazer o texto. | Agradecemos a contribuição. No entanto, não foi possível compreender a razão para a alteração da referida disposição contratual, tendo em vista que a Subcláusula 29.1.1 já estabelece que o Poder Concedente deverá avaliar a conveniência e oportunidade da prorrogação, considerando os critérios estabelecido nas subcláusulas seguintes. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 30.9.O término da vigência contratual implicará, de pleno direito, a extinção da Concessão. | Sugerimos menção expressa à possibilidade de prorrogação do prazo contratual. Redação sugerida: O término da vigência contratual, incluindo eventuais prorrogações, implicará, de pleno direito, a extinção da Concessão. | Agradecemos a contribuição. Verificaremos a pertinência de aperfeiçoamento da disposição contratual mencionada. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 31.2.São Bens Reversíveis os indicados a seguir: | Com base no EVTEA e na minuta de contrato posto em consulta pública, verifica-se que ficará à critério da concessionária optar por adquirir os equipamentos necessários para execução dos investimentos mínimos obrigatórios e realizar a manutenção do acesso aquaviário durante a fase de OPEX, ou valer-se de contratos de locação ou arrendamento para tal - vide Subcláusula 8.6. Contudo, a minuta de Contrato não deixa claro se esses equipamentos serão considerados bens reversíveis ou não. Nesse sentido, sugere-se a seguinte redação: 31.2. São Bens Reversíveis os indicados a seguir: (...) 31.2.2. Todos os bens que vierem a ser adquiridos pela Concessionária no decorrer do prazo de vigência do Contrato de Concessão e aplicados na prestação das Atividades, com exceção das embarcações de dragagem e seus respectivos equipamentos e ferramentas de construção e manutenção. Alternativamente, sugere-se a inclusão da seguinte redação: 31.X. Não serão considerados Bens Reversíveis embarcações de dragagem e seus respectivos equipamentos e ferramentas de construção e manutenção eventualmente afretados ou adquiridos pela Concessionária. | Agradecemos a contribuição. Verificaremos a pertinência de aperfeiçoamento das disposições contratuais mencionadas, de modo a avaliar o enquadramento como bens reversíveis de embarcações de dragagem e seus respectivos equipamentos. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 31.13.No último trimestre do penúltimo ano de vigência do Contrato de Concessão, ou a qualquer tempo em caso de extinção antecipada do Contrato de Concessão, o Poder Concedente poderá indicar como Bens Reversíveis determinados bens que, apesar de não compreendidos nos critérios constantes na Subcláusula 31.2, sejam necessários para a prestação dos serviços, mediante prévia indenização à Concessionária. | Apesar da existência de uma definição contratual dos Bens da Concessão, os quais devem ser transferidos para o Poder Concedente com a extinção do Contrato de Concessão, por força do instituto da reversibilidade dos bens (item 31.2), o Poder Concedente pode exigir a transferência de quaisquer outros bens que considere necessários para a execução dos serviços relacionados à Concessão, nos termos da Cláusula 31.13. Isto incluiria, teoricamente, as embarcações de dragagem utilizadas pela Concessionária para a execução dos seus serviços (mesmo que não sejam propriedade da própria Concessionária), por exemplo - o que não é razoável e traz grande incerteza ao Projeto. Dessa forma, a Cláusula 31.13 deve ser excluída da versão final dos documentos licitatórios. | Agradecemos a contribuição. Verificaremos a possibilidade de aperfeiçoamento dos seguintes pontos: a) Subcláusula 8.6, para especificar que, caso o concessionário opte pela locação de dragas, não precisará adquirí-las para oferecê-las como bem reversível no final da Concessão; e b) Subcláusula 31.13, para especificar que o Poder Concedente não poderá indicar dragas alugadas como Bens Reversíveis. Ademais, a Cláusula 8.6 já estebelece que os contratos de locação de equipamentos devem ser subrogados ao Poder Concedente: "devendo constar nesses contratos cláusula possibilitando a subrrogação do Poder Concedente, a seu exclusivo critério, na hipótese de extinção da Concessão" |
| Anexo 1 Minuta de Contrato - Plano de Exploração do Acesso Aquaviário | ANEXO 1 | Anexo 01 - Plano de Exploração do Acesso Aquaviário Capítulo IV - Matriz de Responsabilidades 23) O item 3.3 da Matriz de Responsabilidades traz autorizar a entrada e saída, inclusive atracação e desatracação, o fundeio e o tráfego de embarcação na área do porto, ouvidas as demais autoridades do porto (a partir das regras previstas no REP e da coordenação exercida pela Administração do Porto) . Entende -se que a concessionária não terá poder polícia para impedir uma embarcação de atracar ou desatracar. Nesse sentido, entende-se que, assim como o ordenamento do tráfego, a Autoridade Portuária também seja responsável por essas atribuições. | Agradecemos a contribuição. A Concessionária possui melhores condições de gerenciar o tipo de risco em questão, uma vez que será a responsável pela realização das atividades na Área da Concessão. Nesse sentido, a matriz de responsabilidade expressa no Plano de Exploração do Acesso Aquaviário, Anexo I da minuta de contrato, foi idealizada para detalhar as competências da Administração do Porto transferidas para o futuro concessionário. Questões relacionadas à clareza da redação, entretanto, podem ser revisadas em versões posteriores do EVTEA e das minutas jurídicas. |
| Anexo 1 Minuta de Contrato - Plano de Exploração do Acesso Aquaviário | PLANO DE EXPLORAÇÃO DO ACESSO AQUAVIÁRIO (PEAA) | Há alguma outra forma de exploração comercial em outras autoridades portuárias como referência? | Agradecemos a contribuição. O modelo de concessão ora submetido a audiência pública é pioneiro no Brasil, embora haja experiências, no passado, de consultas públicas empreendidas pela Secretaria de Portos da Presidência da República para definição de modelo de concessão de acesso aquaviário. Na América do Sul, existem experiências de concessões similares no Porto de Guayaquil (Equador) e no Rio Paraná/Rio da Prata (Argentina). |
| Anexo 1 Minuta de Contrato - Plano de Exploração do Acesso Aquaviário | 89.Além das atribuições dispostas no Contrato de Concessão e no PEAA, a Concessionária terá as seguintes obrigações com vistas à adequada gestão e prestação de informações referentes à operação do Acesso Aquaviário ao Porto de Paranaguá: (i) implementação | A menção a sistemas de informação específicos nos itens 89 a 92 destinados à determinação dinâmica da folga sob a quilha e à simulação de volumes mensais de sedimentação levanta preocupações sobre a sua necessidade. As obrigações globais descritas noutras seções do Contrato já proporcionam um enquadramento para a Concessionária desenvolver e implementar a sua própria estratégia operacional para cumprir as suas obrigações. A imposição destes sistemas específicos poderia potencialmente obrigar a Concessionária a fazer investimentos desnecessários, introduzindo um encargo financeiro adicional e potencialmente afetando a participação competitiva no leilão, uma vez que custos mais elevados podem ser considerados. Sugere-se que seja revista a necessidade de pré-estabelecer tais itens no PEAA. | Agradecemos a contribuição. Entende-se que todas as investigações e pesquisas realizadas pelo futuro concessionários são informações relevantes para o planejamento futuro das campanhas de dragagem e aperfeiçoamentos dos procedimentos operacionais do Porto de Paranaguá. O monitoramento constante contribui para a transparência e gera previsibilidade nas tomadas de decisões para toda a comunidade portuária em suas operações, motivo pelo qual pode ser considerado uma boa prática nesse setor. Vale destacar que o futuro concessionário terá obrigação de fornecer essas informações para ANTAQ, Administração do Porto e Autoridade Marítima nos termos do item 62 do Plano de Exploração do Acesso Aquaviário, Anexo I da minuta de contrato. |
| Anexo 3 Minuta de Contrato - Tarifas e Preços | 1.2.1.8.Tarifa Teto: Valor máximo, determinado pela ANTAQ, que poderá ser estabelecidos pela Concessionária para a Tarifa Portuária; | O Anexo 3 do Contrato de Concessão - Tarifas e Preços, estabelece no item 1.2.1.8 a definição de Tarifa Teto como: "Valor máximo, determinado pela ANTAQ, que poderá ser estabelecidos pela Concessionária para a Tarifa Portuária". O termo aparece novamente no item 4.5, que estabelece o valor de R$ 1,02/m³ para utilização do Polígono de Disposição Oceânica (PDO), e no Apêndice A, onde são apresentadas as fórmulas para reajuste tarifário, tanto para a Tarifa de utilização da Infraestrutura de Acesso Aquaviário quanto para uso do PDO. Ainda o tópico 4.14 do Edital estabelece os valores da tarifa de Referência Pré-Leilão, segmentado o mercado em 21 grupos de carga, com valores unitários que variam entre R$ 0,45 e R$ 3,15, por TPB. Deve-se entender que Tarifa teto para a utilização da infraestrutura de acesso aquaviário se refere a Tarifa de Referência Pré-Leilão, apresentada no item 4.14 do Edital, até que ocorra reajuste tarifário? | Agradecemos a contribuição. Informamos que a Tarifa Teto a que se refere o Anexo 3 são, na verdade, as tarifas calculadas a partir do desconto oferecido pela proponente vencedora no momento do leilão, não sendo, portanto, a Tarifa de Referência Pré-Leilão. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 25.2.Pelo descumprimento ou atraso no cumprimento deste Contrato de Concessão, a ANTAQ ou o Poder Concedente, observadas as respectivas competências, poderão, garantida prévia defesa, aplicar, isolada ou cumulativamente, à Concessionária as seguintes sanções: | Entre as penalidades por descumprimento das disposições do Contrato de Concessão, a Cláusula 25.2.(vi) menciona a possibilidade de cassação do próprio Contrato. Nenhuma outra disposição do Contrato de Concessão esclarece ou detalha o que a cassação implicaria, com exceção da Cláusula 25.4, segundo a qual "a aplicação da pena de cassação é da competência do Poder Concedente, após proposta inicial da ANTAQ". A literatura jurídica costuma definir o conceito de cassação como uma forma de rescisão unilateral de contratos e atos administrativos precários, enquanto a rescisão antecipada de um contrato administrativo de longo prazo (como o Contrato de Concessão), por culpa da Concessionária, deve ser considerada como um caso de caducidade, que é especificamente regulada no Contrato de Concessão. É importante ressaltar que a caducidade não está prevista na legislação aplicável, incluindo a Lei Federal nº 12.815/13, a Lei Federal nº 8.987/95, a Lei Federal nº 8.666/93 e a Lei Federal nº 10.233/2020. Por essa razão, a fim de aumentar o grau de segurança jurídica para os proponentes deste projeto, é imperativo que a versão final do Contrato de Concessão não inclua um mecanismo tão arbitrário para a sua rescisão antecipada. | Agradecemos a contribuição. Informamos que a questão referente ao instituto da cassação está em análise e que poderá haver alteração na minuta contratual. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 32.Consulta | Redação sugerida: "32. Comitê de Dragagem 32.1 Deve ser instituído o Comitê de Dragagem, composto pela Concessionária, pelos operadores portuários e autorizatários do Complexo Portuário de Paranaguá e Antonina, pelos serviços de praticagem que atuam na Zona de Praticagem (ZP) 17 (Paranaguá e Antonina), pela Capitania dos Portos do Paraná (CPPR) e pela Administração do Porto, que o presidirá, de caráter consultivo, com a finalidade de discutir o planejamento dos serviços de dragagem." Justificativa: A ATP sugere inclusão de cláusula anterior à cláusula de consulta para criação de Comitê de Dragagem. A medida visa aperfeiçoar a redação do comitê de dragagem, deixando clara a participação dos TUPs e replicar a redação do Anexo I para o corpo do contrato, como forma de trazer uma maior segurança jurídica e garantir ampla participação social dos terminais da região. | Agradecemos a contribuição. Conforme observado na própria contribuição, já está prevista a criação do Comitê de Dragagem, conforme o item 94 do Anexo I da minuta de Contrato. Entende-se desnecessário replicar o mesmo texto no corpo do contrato, tendo em vista que os anexos integram o contrato. |
| Minuta de Contrato de Concessão | 34.12.Todas as despesas necessárias ao funcionamento do Comitê de Resolução de Disputas serão arcadas pela Concessionária, com exceção da remuneração eventualmente devida ao membro indicado pelo Poder Concedente. | Sugere-se que as despesas necessárias ao funcionamento do Comitê de Resolução de Disputas sejam repartidas meio a meio entre a Concessionária e o Poder Concedente, desde o início. | Agradecemos a contribuição. Em processo de concessão portuária análoga, as atribuições contratuais do Comitê de Resolução de Disputas foram submetidas a ànalise da Procuradoria Federal junto à ANTAQ. Desse modo, avaliaremos a possibildade de aperfeiçoamento das disposições contratuais correspondentes com base na manifestação do referido órgão de assessoramento jurídico. |
| Anexo 1 Minuta de Contrato - Plano de Exploração do Acesso Aquaviário | Tabela 2 - Matriz de responsabilidades entre Administração do Porto e Concessionária na gestão e exploração do Acesso Aquaviário ao Porto de Paranaguá. | De acordo com o item 2.5 da Tabela 2 do Anexo 1, que estabelece uma matriz de responsabilidades para a Concessão, a Concessionária é responsável por remover do acesso aquaviário embarcações e cascos que possam prejudicar o acesso ao porto. Essa responsabilidade decorre do art. 17, §1º, VII da Lei nº 12.815/13 - que originalmente atribui tal responsabilidade à Administração do Porto. É importante ressaltar que, ainda que a Administração do Porto e/ou a Concessionária tenham que promover a remoção de tais cascos e embarcações, o objetivo é evitar que as operações dos portos públicos brasileiros sejam prejudicadas pela negligência dos armadores, que são os verdadeiros responsáveis pelos navios e cascos afundados. No entanto, nos termos da Lei nº 7.542/86, embora a Administração do Porto tenha o direito de remover esses navios, a responsabilidade efetiva por essa extração, inclusive pelos danos e custos dela decorrentes, é do proprietário do navio e/ou de sua seguradora. Além disso, a Autoridade Marítima também tem o direito de remover esses navios e cascos, caso a parte responsável não tome as medidas necessárias de maneira tempestiva. Assim, considerando que a Concessionária não tem qualquer controle sobre os proprietários das embarcações, no caso de ser obrigada a remover navios ou cascos que possam prejudicar as operações do porto como um todo, os respectivos custos e perdas deverão ser reequilibrados no âmbito do Contrato de Concessão, cabendo ao Poder Concedente o direito de regresso contra os responsáveis por tais ocorrências. | Agradecemos a contribuição. A matriz de responsabilidade expressa no Plano de Exploração do Acesso Aquaviário, Anexo I da minuta de contrato, foi idealizada para detalhar as competências da Administração do Porto transferidas para o futuro concessionário. Questões relacionadas à clareza da redação, entretanto, podem ser revisadas em versões posteriores do EVTEA e das minutas jurídicas. |
| Anexo 1 Minuta de Contrato - Plano de Exploração do Acesso Aquaviário | Tabela 2 - Matriz de responsabilidades entre Administração do Porto e Concessionária na gestão e exploração do Acesso Aquaviário ao Porto de Paranaguá. | De acordo com o item 3.3 da Tabela 2 do Anexo 1, que estabelece uma matriz de responsabilidades para a Concessão, cabe à Concessionária autorizar a desatracação e a saída de embarcações que utilizam o acesso aquaviário do porto público. Essa responsabilidade decorre do art. 17, §1º, VIII da Lei nº 12.815/13 - que originalmente atribui tal responsabilidade à Administração do Porto. Trata-se de uma previsão padrão, considerando os armadores que cumpram integralmente com suas obrigações e responsabilidades perante a Concessionária. Não está claro, no entanto, qual o procedimento esperado em relação àqueles armadores que se recusem a cumprir com suas obrigações ou a pagar adequadamente as tarifas aplicáveis. O Contrato de Concessão, por exemplo, não prevê a responsabilidade relacionada à remoção de navios que não estejam adimplentes com suas obrigações financeiras. É importante ressaltar que, nos termos do art. 17, § 1º, X, da Lei nº 12.815/13, cabe à Administração do Porto suspender as operações portuárias que possam comprometer o porto. As operações de embarcações inadimplentes com suas obrigações técnicas e financeiras deveriam ser consideradas como prejudiciais ao porto. No entanto, essa atribuição não foi transferida para a Concessionária por meio do Contrato de Concessão. Nesse sentido, é indispensável que o Contrato de Concessão regule o procedimento e as prerrogativas relativas aos Usuários que se recusarem a cumprir com seus deveres e obrigações, inclusive o pagamento das tarifas de uso do Acesso Aquaviário ao Porto de Paranaguá. | Agradecemos a contribuição. A matriz de responsabilidade expressa no Plano de Exploração do Acesso Aquaviário, Anexo I da minuta de contrato, foi idealizada para detalhar as competências da Administração do Porto transferidas para o futuro concessionário. Questões relacionadas à clareza da redação, entretanto, podem ser revisadas em versões posteriores do EVTEA e das minutas jurídicas. |
| Anexo 3 Minuta de Contrato - Tarifas e Preços | APÊNDICE A - Fórmula de reajuste tarifário | No item 4.3 do Estudo de Mercado consta que: (...) os documentos jurídicos devem prever mecanismo de regulação tarifária, através da revisão ordinária do contrato, capaz de absorver alterações relevantes nas taxas de conversão tonelada/TpB que venham a ocorrer. De fato, a fórmula de reajuste tarifária contém o fator ??????????, que tem o objetivo de reajustar a tarifa de forma a compensar variações da relação TpB/t média do porto. No entanto, a despeito do Estudo de Mercado considerar a mesma taxa de conversão (TpB/t) para as cargas ao longo de todo o período da concessão, observa-se uma variação na relação TpBb/t média do porto - o que ocasionaria o reajuste da tarifa máxima para compensar essa variação. Isto ocorre devido à mudança na proporção das cargas movimentadas no porto, que apresentam diferentes taxas de conversão. Esse efeito traz um impacto adicional no modelo financeiro / EVTEA da Concessão. A título de exemplo: a taxa de conversão adotada para a movimentação de contêineres é de 6,92 TpB/t, enquanto a média do porto é de 2,71 TpB/t (média de 2018 a 2020). A proporção da demanda de contêineres (em toneladas) passa de 19% do total em 2024 para 31% em 2048, o que contribui para o aumento da relação média do porto, de 2,78 para 3,38 TpB/t no mesmo período. Como o efeito da fórmula de reajuste não é considerado no Modelo Econômico-Financeiro do EVTEA, ao aplicar o fator de reajuste da forma como consta no Contrato ao longo da Concessão, a tarifa teto seria penalizada em aproximadamente 1% ao ano, devido apenas à mudança no perfil das cargas movimentadas no porto. Isso resulta em uma redução total na Receita Bruta da ordem de R$ 1,2 bilhão ao longo do Contrato, em comparação às receitas projetadas no EVTEA. Visto que o objetivo do fator é de captar variações no perfil das embarcações, nas consignações médias e nas taxas de utilização das embarcações (navios mais ou menos aliviados) (item 4.3 do Estudo de Mercado), e não no perfil de carga movimentado no porto, entende-se que o efeito descrito acima configura verdadeira distorção introduzida pela fórmula proposta. Para evitar essa distorção, propõe-se que o reajuste tarifário seja calculado e aplicado individualmente a cada linha da tabela tarifária, utilizando fator FTpBt específico para cada tipo de carga, ao invés de um único reajuste que considere variações na relação TpB/t média do porto. Desta forma, elimina-se o impacto de mudanças no perfil de carga do porto (risco de demanda) e mantém-se a compensação relativa a mudanças nos perfis de embarcações, alinhado ao objetivo do fator de reajuste. Além disso, essa proposta é mais equânime do ponto de vista dos usuários do Porto, já que evitaria que variações na relação TpB/t específicas a certas cargas (por exemplo, pode haver uma redução do TpB/t de grãos com o aumento das consignações dos navios após o aprofundamento do canal) gerasse incrementos de tarifa para todas as demais cargas. | Agradecemos a contribuição. Avaliaremos a proposta no âmbito da revisão dos estudos pós audiência pública. |
| Anexo 4 Minuta de Contrato - Recomposição do Equilíbrio Econômico-financeiro | Anexo 4 Minuta de Contrato - Recomposição do Equilíbrio Econômico-financeiro | O Fator X: Fator de produtividade, será aplicado nos Reajustes, com o objetivo de compartilhar as variações de produtividade e eficiência com os usuários, que se caracteriza como um Parâmetro da Concessão. Este conceito, apesar de importante e aceito por todos, nunca foi regulamentado, apesar de estar previsto nos contratos de concessão há mais de 10 anos. Sugestão: Estabelecer um prazo máximo de 18 meses para que a ANTAQ estabeleça o modelo de cálculo e de aplicação do Fator X. | Agradecemos a contribuição. Observa-se que até a primeira Revisão dos Parâmetros da Concessão o fator X será igual a zero. Conforme item 4.8 do Anexo 3 da Minuta de Contrato. Os Parâmetros da Concessão serão revistos a cada período de 5 (cinco) anos contados da Data de Assunção. Saliente-se que o tema está contido na Agenda Plurianual de Estudos 2021-2024 da ANTAQ com previsão de conclusão em 2024, o qual será posteriormente submetido à regulamentação com observância do devido processo normativo. |
| Anexo 4 Minuta de Contrato - Recomposição do Equilíbrio Econômico-financeiro | Anexo 4 Minuta de Contrato - Recomposição do Equilíbrio Econômico-financeiro | Índice de Reajustamento Contratual (IRC): índice de reajuste do teto Tarifário da Tabela I que expressa os custos gerenciáveis e não gerenciáveis da dragagem de manutenção, tendo por finalidade a manutenção dos parâmetros de reajuste da tarifa regulada por Tarifa Teto coerentes com a atualidade do mercado de dragagem, nos termos do Anexo 3, a ser calculado anualmente, que se caracteriza como um Parâmetro da Concessão. Não há teto tarifário da Tabela I, como já explicitado. Sugestão: Ajustar este conceito. | Agradecemos a contribuição. No entanto, não foi possível compreender a sugestão de alteração do conceito. Para todos os fins, o teto tarifário da Tabela I é o mesmo que a Tarifa Teto estabelecida no item 1.1.1.63 da minuta de contrato. |
| Anexo 3 Minuta de Contrato - Tarifas e Preços | ANEXO 3 | O Anexo 3 sobre a Política Tarifária dispõe sobre tarifas portuárias que poderão ser cobradas pela Concessionária, princípios e diretrizes da regulação incidente sobre as Tarifas Portuárias e Metodologia para a determinação dos valores das Tarifas Portuárias sujeitas ao mecanismo de Teto Tarifário. Estes conceitos precisam ser revistos pois as tarifas são resultantes da licitação e fixas por todo o prazo do contrato, sujeitas aos mecanismos de reajuste e revisão. Sugestão: Refazer todo o texto. | Agradecemos a contribuição. No entanto, não foi possível compreender a sugestão de alteração do conceito. |
| Anexo 3 Minuta de Contrato - Tarifas e Preços | ANEXO 3 | A política tarifária (Anexo 3) não explicita como ficará a atual Tabela I após o início da cobrança da tarifa pela Concessionária (SPE). Isto porque os usuários via carga, caso não haja esta reestruturação tarifária, começarão a pagar à SPE e à Tabela I em valores duplicados. Sugestão: Reestruturar as funções administrativas da autoridade portuária e a forma de financiamento de seus custos. | Agradecemos a contribuição. Afirmamos que a hipótese aventada, de cobrança duplicada, não é verdadeira. |
| Anexo 3 Minuta de Contrato - Tarifas e Preços | 4.TARIFAS PORTUÁRIAS SUJEITAS AOS MECANISMOS DE TETO TARIFÁRIO | O Anexo 3 do Contrato de Concessão - Tarifas e Preços, estabelece no item 1.2.1.8 a definição de Tarifa Teto como: "Valor máximo, determinado pela ANTAQ, que poderá ser estabelecidos pela Concessionária para a Tarifa Portuária". O termo aparece novamente no item 4.5, que estabelece o valor de R$ 1,02/m³ para utilização do Polígono de Disposição Oceânica (PDO), e no Apêndice A, onde são apresentadas as fórmulas para reajuste tarifário, tanto para a Tarifa de utilização da Infraestrutura de Acesso Aquaviário quanto para uso do PDO. Ainda o tópico 4.14 do Edital estabelece os valores da tarifa de Referência Pré-Leilão, segmentado o mercado em 21 grupos de carga, com valores unitários que variam entre R$ 0,45 e R$ 3,15, por TPB. O proponente terá liberdade, para ao longo da Concessão, estabelecer segmentação de mercado distinta da apresentada no item 4.14 do Edital? Como será aplicado o mecanismo de tarifa teto nesse caso? | Agradecemos a contribuição. No caso da segmentação de mercado, conforme a cláusula 2.6 do Anexo 3, a concessionária poderá praticar tarifas portuárias distintas entre grupos de usuários, desde que baseadas em critérios isonômicos. Portanto, dentro da estrutura tarifária pré-estabelecida no contrato, a segmentação de mercado incidirá, basicamente, sobre os descontos tarifários ofertados, respeitando as hipóteses trazidas pelo contrato de concessão e o próprio teto tarifário pré-estabelecido contratualmente. |
| Ato Justificatório | Ato Justificatório | 1 - Dragagem transitória no Canal do Porto de Antonina X Assunção incerta pelo PPF Verifica-se no processo em debate que a data-base do estudo é de novembro/2021, sendo certo que, desde esta data até hoje, ou seja, mais de 2 anos, optou a APPA, conjuntamente com a ANTAQ e com o MINFRA, por não incluir o Canal do Porto de Antonina no objeto da Concessão, pelo fato de que há tratativas em andamento para transferir a dragagem de manutenção do canal para este arrendatário a partir de 2029, mediante reequilíbrio econômico-financeiro do contrato. Diante disso, o contrato de concessão conta com um limitado serviço transitório de dragagem de manutenção no Porto de Antonina, a ser executado a partir da data de assunção - prevista para 2024 até o ano de 2028. Ocorre que, trata-se de fato futuro e incerto, eis que, até o momento, o aditivo contratual não foi formalizado. Assim questiona-se: - Caso o referido equilíbrio econômico-financeiro do contrato não seja autorizado, como ficará a dragagem de manutenção e de aprofundamento no Porto de Antonina? Foi levando em consideração que já há discussão judicial entre o PPF e a APPA sobre a não realização de dragagem pela APPA no porto de Antonina, considerando todo o histórico de ausência de dragagem? - Atualmente é da APPA o dever legal e contratual em manter o calado operacional na cota mínima de - 9,5 m/DHN no canal de acesso e baia de evolução do Porto de Antonina, de modo que a obrigação da dragagem em Antonina não deveria estar no objeto de concessão, com o risco de eventual não assunção pelo PPF ser repassado ao concessionário e não à APPA e/ou ao arrendatário? - A assunção pelo arrendatário, como fato futuro e incerto, foi mensurada na modelagem para que não sejam realizados eventuais aditivos no contrato de concessão para inclusão do referido objeto, de modo a retirar a vantajosidade do processo licitatório ou infringência ao principio da concorrência, da eficiência e da isonomia? Quais seriam as consequências diretas ao EVTEA da concessão? Ou a questão do aditivo ao contrato nem mesmo é cogitada? Não se tratando a questão da dragagem do canal de Antonina de fato superveniente, isto não ensejaria a ilegalidade de eventual aditivo contratual ao contrato de concessão? - A APPA assumirá os demais serviços relacionados ao Canal de Antonina para garantir a eficiência e segurança da navegação como balizamento, levantamentos hidrográficos, etc? Os gastos para os serviços de manutenção e administração do Canal foram sopesados pela APPA? Há vantajosidade em sua manutenção pela APPA? Qual o motivo de não estarem incluídos no serviço transitório a ser realizado pelo concessionário e/ou em sua matriz de risco? - Como ficará a questão do VTMIS no Porto de Antonina, ponderando-se que no contrato de concessão há previsão de que o serviço deverá estar integralmente operando em Paranaguá a partir do 3º ano do contrato de concessão, ou seja, antes mesmo de finalizar o período transitório de dragagem? Antonina ficará sem referido sistema e controle ou a APPA tem projeto para implantação, manutenção e operação do VTMIS no canal de Antonina? - Qual o custo de contratação para a APPA de uma dragagem de manutenção somente para o Porto de Antonina? Eventual contratação isolada está mapeada no planejamento da APPA e foi considerada na modelação do processo de concessão? - Como ficará no período de transição a questão tarifária? Pelos documentos da modelagem, verifica-se que tal ponto não foi considerado na valoração das tarifas para o leilão; - Nos estudos houve balizamento quanto à tarifa de Antonina? No valor final anual a ser pago pelo concessionário à APPA, já foi considerado o pagamento das tarifas pelo serviço transitório, eis que, pela Seção B - Estudos de Mercado, quanto à tarifação, previu-se que a cobrança da tarifa incidirá sobre a efetiva utilização das infraestruturas somente do Acesso Aquaviário ao Porto de Paranaguá; - Conforme exposto na Seção C - Engenharia, o estudo de engenharia tem por objetivo dimensionar investimentos mínimos para atender a demanda projetada, assim investimentos previstos no CAPEX compreendem a dragagem do Porto de Antonina? - Como será quantificado os volumes a serem dragados no Porto de Antonina, eis que na Seção C - Engenharia, item 7.8, somente há referência ao Porto de Paranaguá? Caberá ao Concessionário dragar qualquer volume do canal de Antonina? No contrato não há qualquer previsão neste sentido. Quais equipamentos serão responsáveis pelo período de transição em Antonina? Quais os parâmetros adotados para as exigências quanto ao canal de Antonina? Haverá pagamento de mobilização e/ou desmobilização de equipamentos no Porto de Antonina? - Considerando o Planejamento Estratégico da Infraestrutura Marítima dos Portos do Paraná - PEIM-PR - 2017, como ficará a obrigação da APPA de realizar a dragagem de aprofundamento no porto de Antonina? | Agradecemos a contribuição. O EVTEA ora submetido a audiência pública foi elaborado na busca do melhor aproveitamento das potencialidades da infraestrutura de acesso aquaviário no Complexo Portuário de Paranaguá e Antonina, mas eventuais alterações decorrentes de diretrizes estratégicas de política pública setorial podem ser incorporadas em versões posteriores do estudo desde que sejam devidamente motivadas. |
| Anexo 3 Minuta de Contrato - Tarifas e Preços | APÊNDICE A - Fórmula de reajuste tarifário | Não há previsão na minuta de Contrato e seus Anexos das variáveis que serão consideradas para fins de apuração do Fator X. Observa-se que, em outros contratos com previsão de aplicação do Fator X, o conceito de produtividade e as variáveis consideradas foram definidas. No setor aeroportuário, documento da ANAC intitulado 1ª Revisão dos Parâmetros da Concessão dos Aeroportos de Guarulhos, Viracopos e Brasília - Consulta sobre as metodologias de cálculo do fator x e da taxa de desconto do fluxo de caixa marginal - dezembro de 2016 afirma que a produtividade das firmas varia por razões tais como variação da demanda, a variação da evolução tecnológica, as mudanças de aspectos relacionados à gestão da firma e as variações de preços dos insumos e dos impostos , e informa que a ANAC adotou o índice de Tornqvist para calcular a variação anual da Produtividade Total dos Fatores (PTF), sendo que Os produtos foram representados por dados de movimento de passageiros domésticos e internacionais e o número total de pousos e decolagens, domésticos e internacionais. Foram considerados apenas receitas e custos das atividades relacionadas a embarque, conexão, pouso e permanência. Não foram consideradas informações de armazenagem, capatazia, navegação aérea e atividades comerciais. No setor rodoviário, a aplicação do Fator X difere a depender do Contrato de Concessão considerado. No setor portuário, o Contrato de Concessão da Companhia Docas do Espírito Santos, licitada em 2022, e a minuta de Contrato de Concessão do Porto Organizado de Itajaí, posta em Consulta Pública em 2022, preveem que a base de dados utilizada para o cálculo da produtividade poderá conter dados referentes a evolução tecnológica, variação dos preços dos insumos que compõem os custos dos serviços prestados, variação de demanda, entre outros que a ANTAQ venha a considerar em seus estudos. Como visto, a aplicação de conceitos e as variáveis relevantes variam de setor para setor e de projeto para projeto. Portanto, sob pena de tornar o certame licitatório deserto, faz-se necessário que, de forma antecipada a publicação do edital, seja indicado o conceito de produtividade e eficiência aplicável à concessão do Canal de Acesso de Paranaguá, bem como as variáveis que poderão vir a ser consideradas pela ANTAQ no cálculo do Fator X (evolução tecnológica, ganhos de escala, etc.) a fim de reduzir a insegurança regulatória associada ao elevado grau de incerteza quanto ao impacto do Fator X no contrato de concessão. | Agradecemos a contribuição. Informamos que a ANTAQ já está tabalhando na regulamentação do cálculo do Fator X, conforme projeto P37 da Agenda de Estudos 2021-2024 |
| Anexo 3 Minuta de Contrato - Tarifas e Preços | APÊNDICE A - Fórmula de reajuste tarifário | O Anexo 3 do Contrato de Concessão - Tarifas e Preços, estabelece no item 1.2.1.8 a definição de Tarifa Teto como: "Valor máximo, determinado pela ANTAQ, que poderá ser estabelecidos pela Concessionária para a Tarifa Portuária". O termo aparece novamente no item 4.5, que estabelece o valor de R$ 1,02/m³ para utilização do Polígono de Disposição Oceânica (PDO), e no Apêndice A, onde são apresentadas as fórmulas para reajuste tarifário, tanto para a Tarifa de utilização da Infraestrutura de Acesso Aquaviário quanto para uso do PDO. Ainda o tópico 4.14 do Edital estabelece os valores da tarifa de Referência Pré-Leilão, segmentado o mercado em 21 grupos de carga, com valores unitários que variam entre R$ 0,45 e R$ 3,15, por TPB. Considerando que a cláusula 4.15 estabelece o percentual máximo de desconto que incidirá linearmente sobre os valores referidos, qual será a forma de aplicação da fórmula apresentada no Apêndice A? Haverá a aplicação da fórmula para cada valor unitário, de acordo com a segmentação de mercado apresentada no item 4.14 do Edital? | Agradecemos a contribuição. Informamos que o reajuste tarifário não incide sobre a tarifa de Referência Pré-Leilão, mas sim sobre as tarifas a serem calculadas baseadas no desconto ofertado pelo proponente vencedor do leilão. Essas tarifas, sim, chamadas de Tarifas de Referência, conforme item 4.2 do anexo 3 a minuta de contrato, são os valores que nortearão a remuneração da concessionária e sofrerão os reajustes sobre cada valor unitário, de acordo com a estrutura tarifária apresentada no item 4.2 do anexo 3. |
| Anexo 3 Minuta de Contrato - Tarifas e Preços | APÊNDICE A - Fórmula de reajuste tarifário | Por fim, no ANEXO 3 - TARIFAS E PREÇOS, no apêndice A, FORMULA DE REAJUSTE TARIFÁRIO, consta ..que o fator X terá valor igual a 0 até a primeira revisão dos parâmetros de concessão. A partir desse evento, qual será a metodologia para se estimar o fator x? | Agradecemos a contribuição. Observa-se que até a primeira Revisão dos Parâmetros da Concessão o fator X será igual a zero. Conforme item 4.8 do Anexo 3 da Minuta de Contrato. Os Parâmetros da Concessão serão revistos a cada período de 5 (cinco) anos contados da Data de Assunção. Saliente-se que o tema está contido na Agenda Plurianual de Estudos 2021-2024 da ANTAQ com previsão de conclusão em 2024, o qual será posteriormente submetido à regulamentação com observância do devido processo normativo. |
| Anexo 3 Minuta de Contrato - Tarifas e Preços | APÊNDICE A - Fórmula de reajuste tarifário | Referimo-nos ao artigo 4.7 do Anexo 3 O primeiro reajuste das tarifas deverá ser realizado em até 60 (sessenta) dias da Data de Assunção, sendo reajustados os valores das tarifas na forma descrita no Apêndice A do presente Anexo. No primeiro reajuste, serão considerados os dados relativos a novembro de 2021 e ao mês anterior a Data de Assunção da área, para todas as variáveis da fórmula de reajuste contidas no Apêndice A. O anexo deverá deixar mais claro: • Se o FTpB também será calculado e incluído; • Se os Fatores X e os Fatores Q forem mantidos em 1,0; e • Qual tarifa deverá ser faturada até que a ANTAQ aprove tal cálculo. | Agradecemos a contribuição. Conforme descrito no apêndice A, o FTpB também será calculado e incluído, conforme se extrai do seguinte texto: "Para o primeiro reajuste, o valor de 𝑇𝑝𝐵𝑡−1 será de 442.581.722,28; 𝑇𝑂𝑁𝑡 : somatório dos TONs movimentado através do canal de acesso no ano a que se referir o reajuste; 𝑇𝑂𝑁𝑡−1: somatório dos TONs movimentadas através do canal de acesso no ano anterior ao que se referir o reajuste. Para o primeiro reajuste, o valor de 𝑇𝑂𝑁𝑡−1 será de 163.570.185,10." Ainda, a tarifa faturada até a aprovação do reajuste será a tarifa calculada conforme o desconto ofertado pela proponente vencedora no momento do leilão. |
| Anexo 6 Minuta de Contrato - Bens Reversíveis | 3.A Concessionária se compromete a realizar batimetria multifeixe, com parâmetros de precisão de coleta e processamento equivalentes a categoria A, em até 02 (dois) meses contados da Data de Assunção, para fins de reconhecimento da situação dos Acessos Aquaviários. | O Anexo 6 do Contrato de Concessão contém a relação dos bens reversíveis vinculados à Concessão, cuja posse será transferida à Concessionária com a assinatura do Contrato de Concessão. Nos termos do seu item 3, a Concessionária se compromete a realizar uma batimetria multifeixe nesses bens, que formam os acessos aquaviários do Porto de Paranaguá, no prazo de 02 (dois) meses a contar da Data da Assunção - com o objetivo de avaliar as condições em que se encontram esses bens, em comparação com as condições que foram consideradas nos estudos de viabilidade. Assim sendo, a Concessionária terá direito a receber uma indenização correspondente ao grau de deterioração desses bens, face aos padrões esperados. Note-se, no entanto, que a lista de bens reversíveis prevista no Anexo 6 contém apenas o seu comprimento e largura, mas não a sua profundidade - dimensão fundamental para a avaliação a ser realizada após a realização da batimetria. Por conseguinte, considerando esse mecanismo de reequilíbrio, seria importante que a lista de ativos do Anexo 6 indicasse expressamente essas profundidades, a fim de fornecer dados de comparação oficiais - atenuando possíveis incertezas relacionadas às informações contidas no Data Room". | Agradecemos a contribuição. Os documentos, estudos e projetos editáveis usados como premissas do EVTEA estão no data room, disponível no site da ANTAQ ou pelo link: https://nuvem.antaq.gov.br/index.php/s/siQSVjKd0KogVAc?path=%2F As profundidades do acesso aquaviário ao Porto de Paranaguá poderão ser conhecidas posteriormente à última campanha de dragagem de manutenção conduzida pela autoridade portuária. |
| Anexo 3 Minuta de Contrato - Tarifas e Preços | APÊNDICE B - Índice de Reajustamento Contratual (IRC) | O índice de indexação anual IRC inclui um fator Pcom , que se baseia no DMA-MGO. Porém, o principal equipamento de dragagem modelado no EVTEA - Seção C, capítulo 8, utiliza combustível VLSFO. Sugere-se considerar o VLSFO em vez do MGO para melhor absorver as variações reais dos preços dos combustíveis. | Agradecemos a contribuição. Informamos que avaliaremos a possibilidade de alteração, na forma da contribuição. |
| Anexo 3 Minuta de Contrato - Tarifas e Preços | APÊNDICE B - Índice de Reajustamento Contratual (IRC) | A estimativa do FtpB exigirá informações sobre o TpB e as toneladas. Embora o TpB seja uma medida objetiva que será utilizada pela Concessionária para emissão das faturas, as toneladas movimentadas por cada cliente podem ser obtidas de diferentes fontes, terminando em valores diferentes. Sugere-se que seja definida qual fonte a Concessionária deverá utilizar para obter informações acerca das toneladas movimentadas. | Agradecemos a contribuição. Avaliaremos a sugestão no âmbito da revisão dos estudos após a audiência pública. |
| Anexo 3 Minuta de Contrato - Tarifas e Preços | APÊNDICE B - Índice de Reajustamento Contratual (IRC) | A grande maioria dos custos da Concessionária estão vinculados/definidos em moeda estrangeira (Euros ou USD). Esta situação está devidamente refletida no Índice IRC definido no anexo B, onde vemos que 58,6% está diretamente ligado à evolução da taxa de câmbio (USD/BRL) e 27,1% está ligado aos preços do petróleo, cuja evolução também depende diretamente dos preços internacionais. Contudo, tal ajuste será feito anualmente e exigirá pelo menos 90 dias antes da implementação, de modo que a Concessionária estará exposta a desvalorizações/depreciações durante longos períodos. Essa exposição terá implicações não apenas na fixação de preços dos custos de dragagem (que deverão incluir custos com hedge), mas também na possibilidade de assinar contratos de afretamento de longo prazo ou mesmo contratos de financiamento com bancos ou outros financiadores. Definir a tarifa diretamente em USD facilitará a estruturação financeira, o que certamente ajudará a apresentar/obter ofertas competitivas. Importante ressaltar que os Clientes da Concessionária estão vinculados à exportação e/ou importação de mercadorias, cujos preços são todos definidos em moedas fortes, portanto não devem representar desvantagem ou problema. Considerando o disposto no inciso VII do art. 13 da Lei n° 14.286, de 29 de dezembro de 2021, que autoriza o pagamento em moeda estrangeira de obrigações exequíveis no território nacional nos contratos celebrados por exportadores em que a contraparte seja concessionária, propõe-se que seja definida tarifa em dólar e/ou que seja incluída indexação trimestral para a exposição cambial. | Agradecemos a contribuição. Informamos que a cobraça diretamente em dólares ou outra moeda que não o real ainda carece de regulamentação por parte do Conselho Monetário Nacional. Quanto a peridiocidade da indexação, entendemos que o risco cambial existente entre os períodos de reajuste é residual, podendo a concessionária adotar mecanismos de hedge para ajustar sua exposição. |
| Anexo 3 Minuta de Contrato - Tarifas e Preços | APÊNDICE B - Índice de Reajustamento Contratual (IRC) | A tarifa de uso aquaviário cobrada pela concessionária pode ser reajustada de acordo com variações de preços e índices de inflação? | Agradecemos a contribição. Informamos que a fórmula de reajuste encontra-se estabelecida no apêndice A, que tem, dentre outros, parâmetros relacionados a variações de preços e índices de inflação. |
| Anexo 3 Minuta de Contrato - Tarifas e Preços | APÊNDICE B - Índice de Reajustamento Contratual (IRC) | Sugerimos que seja adicionado um mecanismo de compensação cambial. Seria interessante podermos alinhar o preço de referência padrão da tarifa portuária com o dólar americano, permitindo que a concessionária possua um gatilho para ajustes no preço da tarifa com base nas flutuações da taxa de câmbio durante o período da franquia e compense as perdas cambiais | Agradecemos a contribuição. Quanto à peridiocidade da indexação, entendemos que o risco cambial existente entre os períodos de reajuste é residual, podendo a concessionária adotar mecanismos de hedge para ajustar sua exposição. |
| Anexo 3 Minuta de Contrato - Tarifas e Preços | APÊNDICE B - Índice de Reajustamento Contratual (IRC) | A fórmula proposta para o Índice de Reajustamento Contratual (IRC) corretamente incorpora o entendimento de que a Concessionária, no desempenho das atividades previstas no Contrato de Concessão, não deverá estar exposta não só à variação de custos decorrente da inflação brasileira (medida através do IPCA), mas igualmente à variação (i) da taxa de câmbio USD/BRL, e (ii) do preço do combustível marítimo e de custos operacionais de dragagem medidos por índice específico (CIRIA). Contudo, o formato proposto para o IRC não considera a inevitável exposição da Concessionária à variação de outros preços (não contemplados pela cesta específica de dragagem), de acordo com a inflação em mercados internacionais. Assim, seria necessário ajustar a fórmula do IRC, introduzindo uma componente que corresponda a uma cesta mais ampla de inflação internacional, sugerindo-se para tanto o CPI (Consumer Price Index) norte-americano. | Agradecemos a contribuição. Avaliaremos a sugestão no âmbito da revisão dos estudos após a audiência pública. |
| Ato Justificatório | Ato Justificatório | - Verifica-se que não há qualquer consideração no processo de concessão quanto ao Porto de Antonina ser considerado um ponto estratégico para o escoamento da produção brasileira e, atualmente, amplia a agilidade e qualidade do Porto de Paranaguá, de extrema importância para o estado e para a competitividade brasileira frente ao mercado internacional, até mesmo frente ao fato de que a cidade possui importante e dependente sinergia às atividades portuárias desenvolvidas, já que mais de 65% da arrecadação de ISS advém da atividade portuária que gera direta e indiretamente aproximadamente 5.000 postos de trabalho. - Por desdobramento das operações portuárias realizadas no Município, além da consequente geração de postos de trabalhos e a arrecadação de tributos, há ainda contribuições e encargos recolhidos pelos usuários do porto sobre as movimentações portuárias e demais produtos importados, além do fomento de toda a cadeia de serviços de apoio, tais como fretes, agenciamento de cargas e navios, sem falar na elevação do consumo regional em razão do fator indutor econômico do terminal. - Tais informações são importantes para demonstrar a importância do canal de Antonina e do arrendamento do PPF não apenas para a balança comercial do estado paranaense, mas principalmente para o Município e região, que possui verdadeira dependência em suas atividades. Logo, a plena operacionalidade do canal é fundamental sob o ponto de vista social e econômico para a região, demandando ainda mais cautela nas decisões estratégicas que envolvem o Porto de Antonina e o Terminal do PPF. - Salienta-se, ainda, que para viabilizar e modernizar as atividades desenvolvidas, já foram investidos pelo arrendatário mais de R$ 600 milhões de reais apenas em infraestrutura portuária ao longo do contrato - patrimônio este que será revertido à própria União, demonstrando o comprometimento e interesse na manutenção de suas atividades na região ao longo dos anos, apesar de todas as dificuldades principalmente derivadas com a ausência de dragagem. - Diante de tais fatos, não se verifica qualquer razão para excluir os trechos do canal de Antonina do processo de concessão, restando demonstrado que serão muitos os prejuízos oriundos com efetiva estagnação do Porto de Antonina. | Agradecemos a contribuição. Com relação ao Porto de Antonina, é oportuno registrar que foi previsto na minuta de contrato a obrigação de a concessionária, em caráter transitório, realizar obras e serviços de dragagem de manutenção do Porto de Antonina, referente aos trechos Delta 1 e Delta 2. O período de execução se dará entre a Data de Assunção e o ano de 2028. Essa obrigação levou em consideração o planejamento da APPA para o acesso aquaviário do Porto de Antonina. Isso porque, no período compreendido entre 2029 e 2037, a execução da dragagem de manutenção estará a cargo do arrendatário TPPF. Consequentemente, afasta-se sobreposição de objetos ao longo de um período de 9 (nove) anos (2029-2037). Ressalta-se, ainda, que o EVTEA ora submetido a audiência pública foi elaborado na busca do melhor aproveitamento das potencialidades da infraestrutura de acesso aquaviário no Complexo Portuário de Paranaguá e Antonina, mas eventuais alterações decorrentes de diretrizes estratégicas de política pública setorial podem ser incorporadas em versões posteriores do estudo desde que sejam devidamente motivadas. |
| Ato Justificatório | Ato Justificatório | - A exclusão da dragagem no Porto de Antonina - obra nuclear à manutenção da acessibilidade ao referido - infere significativa e sensivelmente nas suas atividades essenciais. Sem obras de dragagem, as atividades portuárias tenderiam à estagnação de seu desenvolvimento, as quais, inclusive, reduzem os riscos às embarcações. - Verifica-se que não foi considerado na modelagem que a ausência de profundidade no Porto de Antonina impacta diretamente na capacidade operacional do PPF, de modo que a impossibilidade de atendimento dos navios impõe perdas a todos os atores envolvidos, incluindo acionistas, trabalhadores, poder público e a própria APPA. | Agradecemos a contribição. O EVTEA ora submetido a audiência pública foi elaborado na busca do melhor aproveitamento das potencialidades da infraestrutura de acesso aquaviário no Complexo Portuário de Paranaguá e Antonina, mas eventuais alterações decorrentes de diretrizes estratégicas de política pública setorial podem ser incorporadas em versões posteriores do estudo desde que sejam devidamente motivadas. |
| Ato Justificatório | Ato Justificatório | É imprescindível que a dragagem de manutenção e aprofundamento dos trechos Delta 1 e Delta 2, bem como os serviços relacionados à administração, operacionalização e manutenção do canal (como sinalização, balizamento, monitoramento, levamentos hidrográficos, VTMIS, etc) sejam incluídos nas prestações da futura concessionária do Canal de Acesso, bem como seja tal variável alocada como risco à concessionária. Ou seja, deverá ser obrigação da concessionária, mas inopinada supressão futura dos trechos Delta 1 e Delta 2 por eventual assunção pelo arrendatário, não poderá ser utilizada como fundamento para que a concessionária pleiteie reequilíbrio ou compensação, inclusive, sob pena de frustração do certame por suposta irregularidade. - Caso contrário, deve a APPA se responsabilizar expressamente em assumir a execução (e não iniciar o planejamento) de referidos serviços desde logo, bem como a dragagem de manutenção a partir de 1º de janeiro de 2029 e até o final do contrato do PPF, nos mesmos moldes e parâmetros de eficiência, qualidade e excelência que foram exigidas ao concessionário no Porto de Paranaguá, demonstrando, inclusive, referida vantajosidade frente à opção pela não inclusão no processo de concessão. | Agradecemos a contribuição. Com relação ao Porto de Antonina, é oportuno registrar que foi previsto na minuta de contrato a obrigação de a concessionária, em caráter transitório, realizar obras e serviços de dragagem de manutenção do Porto de Antonina, referente aos trechos Delta 1 e Delta 2. O período de execução se dará entre a Data de Assunção e o ano de 2028. Essa obrigação levou em consideração o planejamento da APPA para o acesso aquaviário do Porto de Antonina. Isso porque, no período compreendido entre 2029 e 2037, a execução da dragagem de manutenção estará a cargo do arrendatário TPPF. Consequentemente, afasta-se sobreposição de objetos ao longo de um período de 9 (nove) anos (2029-2037). Ressalte-se, ainda, que o EVTEA, ora submetido à audiência pública, foi elaborado na busca do melhor aproveitamento das potencialidades da infraestrutura de acesso aquaviário no Complexo Portuário de Paranaguá e Antonina, mas eventuais alterações decorrentes de diretrizes estratégicas de política pública setorial podem ser incorporadas em versões posteriores do estudo desde que sejam devidamente motivadas. |
Brasília, 24 de maio de 2024
YGOR DI PAULA J. S. DA COSTA
Presidente da Comissão Permanente de Licitação de Concessões e Arrendamentos Portuários